松井建設【1810】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/182019/6/272019/12/22020/6/22020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人10人9人9人10人
社外役員数2人1人1人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成19年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してきた内容に一部修正を加えた内容(以下「本プラン」といいます。)で、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において継続が承認され、平成31年6月までの3年間更新しております。  その概要は下記の通りです。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規 模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断さ れるべきであると考えます。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な 侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホル ダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えて います。  従いまして当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ るための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み   当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取  組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築か  れた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。  当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。  1) 安定した工事量と収益源の確保    従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リ   ニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。  2) 工事品質の向上とコストの低減    新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいりま   す。  3) 社寺建築技術の継承    創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでま   いります。  4) 不動産事業等の拡充    安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。  5) 企業体質の強化、財務の健全化    多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質   の強化に努めてまいります。  6) 社会的信頼の向上    『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環   境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会   的責任の向上に取組んでまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み   当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値向上及び株  主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取  締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。   当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監  視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及び  コンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。   さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み の概要 (1)本プランの目的   当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資  するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴  う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、このような株式の大規模な買付  等の中には、その対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を  確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模  買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、上記1.の基本方針に  照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、平成28年6月29日開催の当社第87期定 時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付   本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又  は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置   当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについて  は、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その  判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名  以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の  中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要  1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出    大規模買付者は、大規模買付行為等に先立ち、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を記載し   た意向表明書を日本語で提出していただきます。  2) 大規模買付者からの必要情報の提供    意向表明書を提出した大規模買付者から、株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して必要かつ十分な情   報(以下「本必要情報」といいます)を日本語で提出していただきます。  3) 当社取締役会による評価・検討    当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模   買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案   立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。    取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・   検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会の意見を公表します。    また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、当社取締役会として株主に対し代替案を提示する場   合もあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針  1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合    当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。    但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する   場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。  2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合    当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買   付行為に対抗する場合があります。  3) 対抗措置発動の手続き    上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、   独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重   したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。    上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立   委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更   本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会終結の時から平成31年6月開催予定の当社第90期定時株主総  会終結の時までとします。   また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決  議が行われた場合は、その時点で廃止されます。   なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利  益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2.の取組みが、上記1.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目 的とするものでないことについて  1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関   する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を    充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券   取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっており   ます。  2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること    本プランは、上記3.(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるもの   であります。  3) 株主意思を反映するものであること    本プランの継続に関する株主の意思を問うため、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を    付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた   場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。  4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと    上記3.(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。    また、当社は期差任期制を採用しておりません。  5) 独立性の高い社外者の判断の重視    本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3.(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構   成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利   益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
 当社は、平成19年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してきた内容に一部修正を加えた内容(以下「本プラン」といいます。)で、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において継続が承認され、平成31年6月までの3年間更新しております。  その概要は下記の通りです。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規 模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断さ れるべきであると考えます。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な 侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホル ダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えて います。  従いまして当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ るための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み   当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取  組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築か  れた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。  当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。  1) 安定した工事量と収益源の確保    従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リ   ニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。  2) 工事品質の向上とコストの低減    新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいりま   す。  3) 社寺建築技術の継承    創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでま   いります。  4) 不動産事業等の拡充    安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。  5) 企業体質の強化、財務の健全化    多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質   の強化に努めてまいります。  6) 社会的信頼の向上    『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環   境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会   的責任の向上に取組んでまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み   当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値向上及び株  主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取  締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。   当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監  視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及び  コンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。   さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み の概要 (1)本プランの目的   当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資  するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴  う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、このような株式の大規模な買付  等の中には、その対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を  確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模  買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、上記1.の基本方針に  照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、平成28年6月29日開催の当社第87期定 時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付   本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又  は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置   当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについて  は、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その  判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名  以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の  中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要  1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出    大規模買付者は、大規模買付行為等に先立ち、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を記載し   た意向表明書を日本語で提出していただきます。  2) 大規模買付者からの必要情報の提供    意向表明書を提出した大規模買付者から、株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して必要かつ十分な情   報(以下「本必要情報」といいます)を日本語で提出していただきます。  3) 当社取締役会による評価・検討    当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模   買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案   立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。    取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・   検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会の意見を公表します。    また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、当社取締役会として株主に対し代替案を提示する場   合もあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針  1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合    当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。    但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する   場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。  2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合    当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買   付行為に対抗する場合があります。  3) 対抗措置発動の手続き    上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、   独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重   したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。    上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立   委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更   本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会終結の時から平成31年6月開催予定の当社第90期定時株主総  会終結の時までとします。   また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決  議が行われた場合は、その時点で廃止されます。   なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利  益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2.の取組みが、上記1.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目 的とするものでないことについて  1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関   する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を    充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券   取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっており   ます。  2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること    本プランは、上記3.(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるもの   であります。  3) 株主意思を反映するものであること    本プランの継続に関する株主の意思を問うため、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を    付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた   場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。  4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと    上記3.(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。    また、当社は期差任期制を採用しておりません。  5) 独立性の高い社外者の判断の重視    本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3.(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構   成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利   益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
 当社は、平成19年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してきた内容に一部修正を加えた内容(以下「本プラン」といいます。)で、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において継続が承認され、平成31年6月までの3年間更新しております。  その概要は下記の通りです。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規 模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断さ れるべきであると考えます。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な 侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホル ダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えて います。  従いまして当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ るための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み   当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430年余の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取  組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築か  れた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。  当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。  1) 安定した工事量と収益源の確保    従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、提案型受注活動に積極的に取組むとともに、メンテナンスや耐震改修・リ   ニューアル工事等きめ細かな営業活動にも注力し、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めてまいります。  2) 工事品質の向上とコストの低減    新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めてまいりま   す。  3) 社寺建築技術の継承    創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等の伝統技術の継承を当社の社会的使命と位置づけて積極的に取組んでま   いります。  4) 不動産事業等の拡充    安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。  5) 企業体質の強化、財務の健全化    多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、常に財務の健全化を図り、企業体質   の強化に努めてまいります。  6) 社会的信頼の向上    『お客様の立場に立って考え行動する』を基本的な行動指針とし、企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環   境保護への取組み、コンプライアンスの徹底や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会   的責任の向上に取組んでまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み   当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレート・ガバナンスを充実することは中長期的な企業価値向上及び株  主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取  締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。   当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監  視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及び  コンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。   さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守や社内の啓蒙活動を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み の概要 (1)本プランの目的   当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資  するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴  う買収提案に応ずるか否かの判断も、最終的には株主の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、このような株式の大規模な買付  等の中には、その対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を  確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模  買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、上記1.の基本方針に  照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、平成28年6月29日開催の当社第87期定 時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付   本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又  は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置   当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置を講ずるか否かについて  は、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その  判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、3名  以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の  中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要  1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出    大規模買付者は、大規模買付行為等に先立ち、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を記載し   た意向表明書を日本語で提出していただきます。  2) 大規模買付者からの必要情報の提供    意向表明書を提出した大規模買付者から、株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために取締役会に対して必要かつ十分な情   報(以下「本必要情報」といいます)を日本語で提出していただきます。  3) 当社取締役会による評価・検討    当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模   買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案   立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。    取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・   検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会の意見を公表します。    また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、当社取締役会として株主に対し代替案を提示する場   合もあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針  1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合    当社取締役会は、当該大規模買付行為に反対であっても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。    但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する   場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。  2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合    当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買   付行為に対抗する場合があります。  3) 対抗措置発動の手続き    上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、   独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重   したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。    上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立   委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更   本プランの有効期間は、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会終結の時から平成31年6月開催予定の当社第90期定時株主総  会終結の時までとします。   また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決  議が行われた場合は、その時点で廃止されます。   なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利  益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2.の取組みが、上記1.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目 的とするものでないことについて  1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること    本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関   する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を    充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券   取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっており   ます。  2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること    本プランは、上記3.(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるもの   であります。  3) 株主意思を反映するものであること    本プランの継続に関する株主の意思を問うため、平成28年6月29日開催の当社第87期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を    付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた   場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。  4) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと    上記3.(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。    また、当社は期差任期制を採用しておりません。  5) 独立性の高い社外者の判断の重視    本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3.(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構   成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利   益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
当社は、2007年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してまいりました。2019年5月にその内容の一部を見直し(以下「本プラン」といいます。)、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において継続が承認され、2022年6月までの3年間更新しております。その概要は下記の通りです。 なお、詳細につきましては当社ホームページにおいて開示しておりますので、併せてご参照ください。 「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」 https://www.matsui-ken.co.jp/module/wp-content/uploads/2019/05/松井建設買収防衛策2019.pdf 1.会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。 従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み 当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。 (2)コーポレートガバナンスの強化の取組み 当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレートガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題のひとつと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。 当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守に関する啓蒙活動を行う機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プランの目的 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に資すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要 1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締社長役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。 2)大規模買付者からの必要情報の提供 大規模買付者には、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した書面で提出していただきます。 3)当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。 また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。 2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。 3)対抗措置発動の手続き 上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。 上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで発動の是非について判断するものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会終結の時から2022年6月開催予定の当社第93期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決議が行われた場合は、その時点で廃止されます。 なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2の取組みが、上記1の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記3(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。 (3)株主意思を反映するものであること 本プランの継続に関する株主の意思を問うため、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 (4)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記3(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。また、当社は期差任期制を採用しておりません。 (5)独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
当社は、2007年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してまいりました。2019年5月にその内容の一部を見直し(以下「本プラン」といいます。)、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において継続が承認され、2022年6月までの3年間更新しております。その概要は下記の通りです。 なお、詳細につきましては当社ホームページにおいて開示しておりますので、併せてご参照ください。 「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」 https://www.matsui-ken.co.jp/module/wp-content/uploads/2019/05/松井建設買収防衛策2019.pdf 1.会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。 従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み 当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。 (2)コーポレートガバナンスの強化の取組み 当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレートガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題のひとつと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。 当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守に関する啓蒙活動を行う機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プランの目的 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に資すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要 1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締社長役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。 2)大規模買付者からの必要情報の提供 大規模買付者には、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した書面で提出していただきます。 3)当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。 また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。 2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。 3)対抗措置発動の手続き 上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。 上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで発動の是非について判断するものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会終結の時から2022年6月開催予定の当社第93期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決議が行われた場合は、その時点で廃止されます。 なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2の取組みが、上記1の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記3(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。 (3)株主意思を反映するものであること 本プランの継続に関する株主の意思を問うため、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 (4)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記3(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。また、当社は期差任期制を採用しておりません。 (5)独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
当社は、2007年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してまいりました。2019年5月にその内容の一部を見直し(以下「本プラン」といいます。)、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において継続が承認され、2022年6月までの3年間更新しております。その概要は下記の通りです。 なお、詳細につきましては当社ホームページにおいて開示しておりますので、併せてご参照ください。 「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」 https://www.matsui-ken.co.jp/module/wp-content/uploads/2019/05/松井建設買収防衛策2019.pdf 1.会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。 従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み 当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。 (2)コーポレートガバナンスの強化の取組み 当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレートガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題のひとつと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。 当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守に関する啓蒙活動を行う機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プランの目的 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に資すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要 1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締社長役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。 2)大規模買付者からの必要情報の提供 大規模買付者には、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した書面で提出していただきます。 3)当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。 また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。 2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。 3)対抗措置発動の手続き 上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。 上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで発動の是非について判断するものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会終結の時から2022年6月開催予定の当社第93期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決議が行われた場合は、その時点で廃止されます。 なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2の取組みが、上記1の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記3(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。 (3)株主意思を反映するものであること 本プランの継続に関する株主の意思を問うため、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 (4)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記3(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。また、当社は期差任期制を採用しておりません。 (5)独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
当社は、2007年に買収防衛策を導入し、以降3年毎に継続更新してまいりました。2019年5月にその内容の一部を見直し(以下「本プラン」といいます。)、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において継続が承認され、2022年6月までの3年間更新しております。その概要は下記の通りです。 なお、詳細につきましては当社ホームページにおいて開示しておりますので、併せてご参照ください。 「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」 https://www.matsui-ken.co.jp/module/wp-content/uploads/2019/05/松井建設買収防衛策2019.pdf 1.会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。 従いまして、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、上記1の基本方針の実現に資するものと考えています。 (1)企業価値向上への取組み 当社は総合建設業を営み、1586年(天正14年)の創業以来、430余年の社歴を有しています。“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。 (2)コーポレートガバナンスの強化の取組み 当社は、あらゆるステークホルダーと適切な関係を維持するためにコーポレートガバナンスを充実することは中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益の向上に資すると考えており、経営の最重要課題のひとつと位置付けております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し、経営の透明性、公正性及び効率性を確保することに努めております。 当社は、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により、経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化に努め、企業行動憲章及びコンプライアンス行動指針に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。 さらに、コンプライアンス体制の強化を目的に、法令遵守に関する啓蒙活動を行う機関として、社内にコンプライアンス委員会を設置しております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み (1)本プランの目的 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に資すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において、本プランを継続することを決議しております。 (2)本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3)独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置いたします。 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任します。 (4)大規模買付ルールの概要 1)大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締社長役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。 2)大規模買付者からの必要情報の提供 大規模買付者には、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した書面で提出していただきます。 3)当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表します。 また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 (5)大規模買付行為がなされた場合の対応方針 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 当社取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に法律が認める対抗措置を講ずることがあります。 2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法律が認める対抗措置を講ずることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。 3)対抗措置発動の手続き 上記1)に記載の対抗措置を講ずる場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、対抗措置発動の必要性等を十分検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動の是非について判断します。 上記2)に記載の対抗措置を発動することについて判断するにあたり、当社取締役会は、独立委員会に対してその発動の是非を諮問し、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか否か十分に検討したうえで、勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで発動の是非について判断するものとします。 (6)本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会終結の時から2022年6月開催予定の当社第93期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、上記有効期間中であっても、当社株主総会において廃止する決議が行われた場合や、当社取締役会において廃止する決議が行われた場合は、その時点で廃止されます。 なお、当社取締役会は、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、これを本プランに反映するのが適切である場合等、株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを変更する場合があります。 4.上記2の取組みが、上記1の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、上記3(1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。 (3)株主意思を反映するものであること 本プランの継続に関する株主の意思を問うため、2019年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において本プラン継続に関する議案を付議し、承認されております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。 (4)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記3(6)に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することが可能です。また、当社は期差任期制を採用しておりません。 (5)独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記3(5)に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重したうえで発動されるものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運営を担保するための手続きも確保されております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名  女性1名  (役員のうち女性の比率8%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

執行役員
社長

松 井 隆 弘

昭和37年8月18日生

昭和64年1月

当社に入社

平成4年4月

当社営業部長

平成4年6月

当社取締役

平成7年7月

当社常務取締役

平成9年7月

当社専務取締役

平成17年6月

当社代表取締役社長

平成18年6月

当社代表取締役執行役員社長(現任)

(注)3

251

取締役

執行役員

副社長

白 井   隆

昭和22年10月3日生

平成10年6月

株式会社富士銀行取締役福岡支店長

平成11年6月

当社常務取締役

平成14年4月

当社第二営業本部長

平成15年4月

当社営業本部長

平成18年6月

当社取締役専務執行役員

平成30年4月

当社取締役執行役員副社長(現任)

(注)3

106

取締役

専務執行役員
東京支店長

小 林   明

昭和24年9月28日生

昭和48年4月

当社に入社

平成16年6月

当社東京支店営業統括部長

平成17年6月

当社執行役員

平成19年6月

当社東京支店副支店長

平成24年6月

当社取締役執行役員

平成28年4月

当社東京支店長(現任)

平成28年6月

当社取締役常務執行役員

平成30年4月

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

31

取締役

常務執行役員
建設本部長

鎌 田 洋 次

昭和25年12月12日生

昭和44年4月

当社に入社

平成17年4月

当社大阪支店副支店長

平成22年6月

当社執行役員

平成24年6月

当社建設本部副本部長

平成26年4月

当社建設本部長(現任)

平成26年6月

当社取締役

平成28年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

26

取締役

常務執行役員
管理本部長

大 井 川 清

昭和25年7月25日生

昭和48年4月

当社に入社

平成16年6月

当社管理本部経理部長

平成22年6月

当社執行役員、管理本部副本部長

平成26年4月

当社管理本部長(現任)

平成26年6月

当社取締役

平成28年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

35

取締役

常務執行役員

経営本部長

山 田 正 人

昭和31年3月25日生

平成19年1月

株式会社北陸銀行清水町支店長

平成21年7月

当社執行役員、営業本部営業部長

平成22年2月

当社経営企画部長

平成22年6月

当社取締役執行役員

平成24年4月

当社管理本部副本部長

平成26年4月

当社経営企画部・CSR推進室・情報システム部
  ・法務室担当

平成28年4月

当社経営企画部・情報システム部担当

平成30年4月

当社取締役常務執行役員 経営本部長(現任)

(注)3

22

取締役

常務執行役員

営業本部長

片 山  剛

昭和37年11月21日生

平成25年7月

株式会社みずほ銀行執行役員公務第一部長

平成27年5月

当社常務執行役員

平成30年4月

当社常務執行役員 営業本部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

(注)3

1

取締役

執行役員
九州支店長

盆子原 和利

昭和24年3月8日生

昭和44年6月

当社に入社

平成19年10月

当社九州支店副支店長兼営業部長

平成20年6月

当社執行役員九州支店長(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

(注)3

34

取締役

中 島 正 史

昭和26年10月14日生

平成16年10月

株式会社大垣共立銀行名古屋支店長

平成20年6月

同社取締役人事部長

平成23年6月

同社常務取締役

平成26年6月

同社代表取締役常務

平成27年6月

正和商事株式会社代表取締役社長

平成28年6月

同社相談役

平成28年6月

当社取締役(現任)

(注)3

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

大 熊 徹 夫

昭和24年9月3日生

昭和48年4月

当社に入社

平成21年4月

当社経営本部経営管理部長

平成21年6月

当社執行役員

平成22年6月

当社経営本部副本部長

平成23年4月

当社管理本部副本部長

平成24年4月

当社建設本部副本部長

平成24年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

27

監査役

田 畑 孝 之

昭和26年7月30日生

平成14年4月

株式会社みずほ銀行亀戸支店長

平成20年2月

ピーアークホールディングス株式会社常務取締役

平成21年6月

みずほヒューマンサービス株式会社常勤監査役

平成24年10月

株式会社山王社外監査役

平成25年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

監査役

鈴 木 裕 子

昭和57年7月22日生

平成22年1月

東京リード法律事務所(現任)

平成22年2月

弁護士登録

平成27年6月

当社監査役(現任)

(注)6

1

 

 

540

 

 

(注) 1 取締役中島正史は、社外取締役である。

2 監査役田畑孝之及び鈴木裕子は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 監査役大熊徹夫の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 監査役田畑孝之の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 監査役鈴木裕子の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

7 当社は、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的に、執行役員制度を導入している。

取締役会で選任された執行役員は以下のとおりである。

(※印は取締役兼務者である)

役職

氏名

担当

執行役員社長

松井 隆弘

 

執行役員副社長

白井 隆

 

 

専務執行役員

松井 保道

松友商事㈱ 代表取締役社長

専務執行役員

小林 明

東京支店長

常務執行役員

鎌田 洋次

建設本部長

常務執行役員

大井川 清

管理本部長

常務執行役員

山田 正人

経営本部長

常務執行役員

片山 剛

営業本部長

執行役員

盆子原 和利

九州支店長

 

執行役員

田島 直忠

営業本部副本部長

 

執行役員

高岡 茂樹

建設本部副本部長兼営業本部副本部長

 

執行役員

山田 彰

大阪支店長

 

執行役員

板村 康夫

北陸支店長

 

執行役員

金子 勇

東北支店長

 

執行役員

佐野 祥治

名古屋支店長

 

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

石 坂 文 人

昭和22年1月1日生

平成10年6月

平成12年4月

平成12年9月

 

平成14年4月

平成22年6月

平成26年6月

株式会社富士銀行取締役

同行 常務取締役

株式会社みずほホールディングス

常務執行役員

同社 専務執行役員

株式会社第一興商常勤監査役

同社 退任

(注)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性2名  (役員のうち女性の比率15%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)
執行役員
社長

松 井 隆 弘

1962年8月18日

1989年1月

当社に入社

1992年4月

当社営業部長

1992年6月

当社取締役

1995年7月

当社常務取締役

1997年7月

当社専務取締役

2005年6月

当社代表取締役社長

2006年6月

当社代表取締役執行役員社長(現任)

(注)3

255

取締役
執行役員
副社長

白 井   隆

1947年10月3日

1998年6月

株式会社富士銀行取締役福岡支店長

1999年6月

当社常務取締役

2002年4月

当社第二営業本部長

2003年4月

当社営業本部長

2006年6月

当社取締役専務執行役員

2018年4月

当社取締役執行役員副社長(現任)

(注)3

109

取締役
専務執行役員
東京支店長

小 林   明

1949年9月28日

1973年4月

当社に入社

2004年6月

当社東京支店営業統括部長

2005年6月

当社執行役員

2007年6月

当社東京支店副支店長

2012年6月

当社取締役執行役員

2016年4月

当社東京支店長(現任)

2016年6月

当社取締役常務執行役員

2018年4月

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

33

取締役
常務執行役員
建設本部長

鎌 田 洋 次

1950年12月12日

1969年4月

当社に入社

2005年4月

当社大阪支店副支店長

2010年6月

当社執行役員

2012年6月

当社建設本部副本部長

2014年4月

当社建設本部長(現任)

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

27

取締役
常務執行役員
管理本部長

大 井 川 清

1950年7月25日

1973年4月

当社に入社

2004年6月

当社管理本部経理部長

2010年6月

当社執行役員、管理本部副本部長

2014年4月

当社管理本部長(現任)

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

37

取締役
常務執行役員
経営本部長

山 田 正 人

1956年3月25日

2007年1月

株式会社北陸銀行清水町支店長

2009年7月

当社執行役員、営業本部営業部長

2010年2月

当社経営企画部長

2010年6月

当社取締役執行役員

2012年4月

当社管理本部副本部長

2014年4月

当社経営企画部・CSR推進室・情報システム部
  ・法務室担当

2016年4月

当社経営企画部・情報システム部担当

2018年4月

当社取締役常務執行役員 経営本部長(現任)

(注)3

24

取締役
常務執行役員
営業本部長

片 山  剛

1962年11月21日

2013年7月

株式会社みずほ銀行執行役員公務第一部長

2015年5月

当社常務執行役員

2018年4月

当社常務執行役員 営業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2

取締役
執行役員
九州支店長

盆子原 和利

1949年3月8日

1969年6月

当社に入社

2007年10月

当社九州支店副支店長兼営業部長

2008年6月

当社執行役員九州支店長(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

(注)3

35

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

中 島 正 史

1951年10月14日

2004年10月

株式会社大垣共立銀行名古屋支店長

2008年6月

同社取締役人事部長

2011年6月

同社常務取締役

2014年6月

同社代表取締役常務

2015年6月

正和商事株式会社代表取締役社長

2016年6月

同社相談役

2016年6月

当社取締役(現任)

(注)3

0

取締役

鈴 木 裕 子

1982年7月22日

2010年1月

東京リード法律事務所(現任)

2010年2月

弁護士登録

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)4

1

常勤監査役

大 熊 徹 夫

1949年9月3日

1973年4月

当社に入社

2009年4月

当社経営本部経営管理部長

2009年6月

当社執行役員

2010年6月

当社経営本部副本部長

2011年4月

当社管理本部副本部長

2012年4月

当社建設本部副本部長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

28

監査役

田 畑 孝 之

1951年7月30日

2002年4月

株式会社みずほ銀行亀戸支店長

2008年2月

ピーアークホールディングス株式会社常務取締役

2009年6月

みずほヒューマンサービス株式会社常勤監査役

2012年10月

株式会社山王社外監査役

2013年6月

当社監査役(現任)

(注)6

2

監査役

山 口 素 子

1971年6月1日

1995年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年3月

公認会計士登録

2003年1月

山口素子公認会計士事務所開設(現任)

2004年12月

税理士登録

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)7

 

 

558

 

 

(注) 1 取締役中島正史及び鈴木裕子は、社外取締役である。

2 監査役田畑孝之及び山口素子は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 取締役鈴木裕子の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までである。

5 監査役大熊徹夫の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 監査役田畑孝之の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 監査役山口素子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

8 当社は、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的に、執行役員制度を導入している。

取締役会で選任された執行役員は以下のとおりである。

(※印は取締役兼務者である)

役職

氏名

担当

執行役員社長

松井 隆弘

 

執行役員副社長

白井 隆

 

 

専務執行役員

松井 保道

松友商事㈱ 代表取締役社長

専務執行役員

小林 明

東京支店長

常務執行役員

鎌田 洋次

建設本部長

常務執行役員

大井川 清

管理本部長

常務執行役員

山田 正人

経営本部長

常務執行役員

片山 剛

営業本部長

執行役員

盆子原 和利

九州支店長

 

執行役員

田島 直忠

営業本部副本部長

 

執行役員

高岡 茂樹

建設本部副本部長兼営業本部副本部長

 

執行役員

山田 彰

北陸支店長

 

執行役員

金子 勇

東北支店長

 

執行役員

佐野 祥治

名古屋支店長

 

執行役員

堀  博之

管理本部副本部長

 

執行役員

忽那 次男

大阪支店長

 

執行役員

鈴木 博光

経営本部副本部長

 

執行役員

松縄 伸司

建設本部副本部長

 

執行役員

野村 守宏

東京支店副支店長

 

 

9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

石 坂 文 人

1947年1月1日生

1998年6月

2000年4月

2000年9月

 

2002年4月

2010年6月

2014年6月

株式会社富士銀行取締役

同行 常務取締役

株式会社みずほホールディングス

常務執行役員

同社 専務執行役員

株式会社第一興商常勤監査役

同社 退任

(注)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外取締役の1名(中島正史)は取引先銀行である株式会社大垣共立銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外取締役個人との取引関係はない。社外監査役の1名(田畑孝之)は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。

社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の独立性基準の規程に則り、当社の判断基準を設けて行っている。

社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。

社外取締役の1名(中島正史)は、金融機関で培われた豊富な経験と経営者としての幅広い見識に基づき、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

弁護士1名(鈴木裕子)が社外取締役に就任している。法に関する専門知識を有している人物を選任することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

社外監査役の1名(田畑孝之)は、金融機関の支店長及び会社の役員を歴任し、企業経営全般にわたり幅広い知識を有しているため選任している。

公認会計士であり、税理士である1名(山口素子)が社外監査役に就任している。企業の会計監査や税務申告業務に従事した豊富な経験と高度な識見に基づき、経営の監視機能をより強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。

社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査部及び会計監査人との連携を保っている。

監査役と会計監査人とは、原則として年6回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。

監査部は、監査役と毎月1回、会計監査人とは原則として年2回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名  女性2名  (役員のうち女性の比率15.4%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)
執行役員
社長

松 井 隆 弘

1962年8月18日

1989年1月

当社に入社

1992年4月

当社営業部長

1992年6月

当社取締役

1995年7月

当社常務取締役

1997年7月

当社専務取締役

2005年6月

当社代表取締役社長

2006年6月

当社代表取締役執行役員社長(現任)

(注)3

259

取締役
執行役員
副社長

白 井   隆

1947年10月3日

1998年6月

株式会社富士銀行取締役福岡支店長

1999年6月

当社常務取締役

2002年4月

当社第二営業本部長

2003年4月

当社営業本部長

2006年6月

当社取締役専務執行役員

2018年4月

当社取締役執行役員副社長(現任)

(注)3

112

取締役
専務執行役員
東京支店長

小 林   明

1949年9月28日

1973年4月

当社に入社

2004年6月

当社東京支店営業統括部長

2005年6月

当社執行役員

2007年6月

当社東京支店副支店長

2012年6月

当社取締役執行役員

2016年4月

当社東京支店長(現任)

2016年6月

当社取締役常務執行役員

2018年4月

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

35

取締役
常務執行役員
建設本部長

鎌 田 洋 次

1950年12月12日

1969年4月

当社に入社

2005年4月

当社大阪支店副支店長

2010年6月

当社執行役員

2012年6月

当社建設本部副本部長

2014年4月

当社建設本部長(現任)

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

29

取締役
常務執行役員
営業本部長

片 山  剛

1962年11月21日

2013年7月

株式会社みずほ銀行執行役員公務第一部長

2015年5月

当社常務執行役員

2018年4月

当社常務執行役員 営業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)3

4

取締役
執行役員
管理本部長

堀  博 之

1959年2月3日

1981年4月

当社入社

2010年6月

当社管理本部総務部長

2012年7月

当社管理本部経理部長

2015年4月

当社管理本部副本部長兼総務部長

2019年4月

当社執行役員 管理本部副本部長
              兼総務部長

2020年4月

当社執行役員 管理本部長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)3

6

取締役
執行役員
経営本部長
・兼人事部長

鈴 木 博 光

1958年10月29日

1982年4月

当社入社

2011年4月

当社管理本部人事部長

2019年4月

当社執行役員 経営本部副本部長兼人事部長

2020年4月

当社執行役員 経営本部長兼人事部長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2

取締役
執行役員
営業本部営業担当

長谷川 浩市

1960年12月3日

2016年6月

株式会社北陸銀行高岡支店長

2018年6月

北銀リース株式会社常務取締役

2020年2月

当社営業本部営業担当

2020年4月

当社執行役員営業本部営業担当(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

鈴 木 裕 子

1982年7月22日

2010年1月

東京リード法律事務所(現任)

2010年2月

弁護士登録

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2

取締役

加 藤 芳 之

1952年11月22日

2004年6月

株式会社大垣共立銀行取締役企画部長

2008年6月

同行常務取締役

2011年6月

共有リース株式会社社長

2015年6月

株式会社大垣共立銀行代表取締役専務

2018年6月

正和商事株式会社代表取締役社長

2019年6月

株式会社イマオコーポレーション社外監査役
                 (現任)

2020年6月

正和商事株式会社代表取締役会長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

大井川  清

1950年7月25日

1973年4月

当社に入社

2004年6月

当社管理本部経理部長

2010年6月

当社執行役員管理本部副本部長

2014年4月

当社執行役員管理本部長

2014年6月

当社取締役執行役員管理本部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長

2020年4月

当社取締役常務執行役員管理本部担当

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

38

監査役

田 畑 孝 之

1951年7月30日

2002年4月

株式会社みずほ銀行亀戸支店長

2008年2月

ピーアークホールディングス株式会社常務取締役

2009年6月

みずほヒューマンサービス株式会社常勤監査役

2012年10月

株式会社山王社外監査役

2013年6月

当社監査役(現任)

(注)5

2

監査役

山 口 素 子

1971年6月1日

1995年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年3月

公認会計士登録

2003年1月

山口素子公認会計士事務所開設(現任)

2004年12月

税理士登録

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)6

0

 

 

494

 

 

(注) 1 取締役鈴木裕子及び加藤芳之は、社外取締役である。

2 監査役田畑孝之及び山口素子は、社外監査役である。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 監査役大井川清の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 監査役田畑孝之の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 監査役山口素子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

7 当社は、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的かつ効率的な業務執行を目的に、執行役員制度を導入している。

取締役会で選任された執行役員は以下のとおりである。

(※印は取締役兼務者である)

役職

氏名

担当

執行役員社長

松井 隆弘

 

執行役員副社長

白井 隆

 

 

専務執行役員

松井 保道

松友商事㈱ 代表取締役社長

専務執行役員

小林 明

東京支店長

常務執行役員

鎌田 洋次

建設本部長

常務執行役員

片山 剛

営業本部長

執行役員

堀 博之

管理本部長

執行役員

鈴木 博光

経営本部長兼人事部長

 

執行役員

田島 直忠

営業本部副本部長

 

執行役員

山田 彰

北陸支店長

 

執行役員

金子 勇

東北支店長

 

執行役員

佐野 祥治

名古屋支店長

 

執行役員

忽那 次男

大阪支店長

 

執行役員

松縄 伸司

建設本部副本部長

 

執行役員

野村 守宏

東京支店副支店長

 

執行役員

北原 勝彦

九州支店長

 

執行役員

熊上  久

東京支店営業第三部長

 

執行役員

長谷川 浩市

営業本部営業担当

 

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

石 坂 文 人

1947年1月1日生

1998年6月

2000年4月

2000年9月

 

2002年4月

2010年6月

2014年6月

株式会社富士銀行取締役

同行 常務取締役

株式会社みずほホールディングス

常務執行役員

同社 専務執行役員

株式会社第一興商常勤監査役

同社 退任

(注)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までである。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。経営の監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役及び社外監査役には当社との間において利害関係のない者を選任している。社外取締役の1名(加藤芳之)は取引先銀行である株式会社大垣共立銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外取締役個人との取引関係はない。社外監査役の1名(田畑孝之)は取引先銀行である株式会社みずほ銀行出身者であり、同行とは金融取引等の取引関係はあるが、社外監査役個人との取引関係はない。

社外取締役及び社外監査役の選任については、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の独立性基準の規程に則り、当社の判断基準を設けて行っている。

社外取締役及び社外監査役は独立性を社会的に担保し、社外からの客観的な立場で監視機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性確保の機能と役割を有する。

社外取締役の1名(加藤芳之)は、金融機関で培われた高い知見と、経営者としての豊富な経験、幅広い見識に基づき、経営全般に助言をなすことによりコーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

弁護士1名(鈴木裕子)が社外取締役に就任している。法に関する専門知識を有している人物を選任することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

社外監査役の1名(田畑孝之)は、金融機関の支店長及び会社の役員を歴任し、企業経営全般にわたり幅広い知識を有しているため選任している。

公認会計士であり、税理士である1名(山口素子)が社外監査役に就任している。企業の会計監査や税務申告業務に従事した豊富な経験と高度な識見に基づき、経営の監視機能をより強化していくために適任であると判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。社外監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、総務部門で適宜対応している。

社外監査役は監査役会が策定した監査計画に従って、取締役会等の重要な会議に出席する他、重要な書類の閲覧や職務執行状況の聴取を実施し、その結果は監査役会に報告されている。また、監査役を通じて適宜報告を受けることにより、監査部及び会計監査人との連携を保っている。

監査役と会計監査人とは、原則として年6回、その他必要に応じて情報・意見の交換を行い、会計監査の結果報告を受けることのほか、適宜、会計監査人の監査に立会う等連携を図り、監査の実効性を高めるよう努めている。

監査部は、監査役と毎月1回、会計監査人とは原則として年2回定期に、財務報告に係る内部統制等に関し、情報・意見の交換を行うとともに、適切な連携を保ち監査機能の充実を図っている。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/182019/6/272019/12/22020/6/22020/6/26選任の理由
鈴木裕子---弁護士として、専門的な知識と的確な判断力を有し、社外監査役を務めた経験により、当社の事業内容に精通しながらも、当社の論理に捉われず、独立性をもって経営の監視を遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないため、独立役員に指定しております。
加藤芳之------金融機関において培われた高い知見と、経営者としての豊富な経験、幅広い見識を有しており、当社の論理に捉われることなく、客観的・中立的な立場から、独立性をもって経営の監視を遂行いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないため、独立役員にしております。
中島正史-企業経営者としての豊富な経験と見識を有し、これまで当社の社外取締役として、経営陣から独立した立場で当社のコーポレートガバナンスの強化や経営の監督等に繋がる意見や助言を行う等、適切に役割を果たしており、社外取締役に適任と判断し、選任しております。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないため、独立役員に指定しております。
益子荘平------税理士として企業会計の専門的知見に基づく 客観的な立場から取締役会において適宜客観 的・中立的な意見が得られる人材と判断し、社 外取締役に選任しております。 また、当社との間に特別な利害関係はなく、一 般株主と利益相反の生じるおそれはないため、独立役員に指定しております。