大盛工業【1844】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/11/22018/12/282019/11/13
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛××
1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。 ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.買収防衛策の概要 (1)目的 当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(買収者)が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。 (2)骨子 当社株式の20%以上を買付けしようとする買収者が遵守すべき手続きを設定し、買収者がその手続きを遵守しない場合、また、当該買収行為が当社の企業価値を毀損するか株主共同の利益に反するものである場合には、当社として対抗措置をとる旨を事前警告するものです。 (3)導入に係る手続 株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、2019年10月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することに関して承認を得て導入しました。 (4)有効期間 2019年10月25日開催の第53回定時株主総会において承認決議の時から2022年10月開催予定の定時株主総会終結の時まで。 (5)対抗措置 新株予約権の無償割当てを行い、買収者以外の株主に新株を交付し、買収者の保有割合の希釈化を行います。 (6)独立委員会 買収者への対抗措置の発動に関し、取締役会の恣意的判断を排するため、業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。 (7)その他 本買収防衛策の詳細につきましては、下記のURLに掲載しています。 http://ohmori.co.jp/images/2019093002.pdf
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

 

関 忠夫

昭和24年8月29日

 

昭和48年4月

日本電気精器㈱入社

昭和58年10月

ジーシー㈱入社

昭和61年3月

ロジック・システムズ・インターナショナル㈱入社

平成3年7月

クラウン㈱入社

平成7年4月

当社総務部長

平成16年10月

当社取締役総務部長

平成23年3月

当社常務取締役管理本部長

平成23年12月

平成27年10月

平成29年5月

当社代表取締役社長

当社取締役会長(現任)

㈱東京テレコムエンジニアリング取締役会長(現任)

 

(注)3

15,657

代表取締役社長

 

和田 明彦

昭和30年9月4日

 

昭和53年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

平成13年4月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)ローン事業部長

平成15年3月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成19年12月

㈱ホッコク監査役

平成22年8月

当社取締役

平成23年3月

当社代表取締役専務開発本部長

平成23年12月

 

平成27年10月

当社代表取締役専務経営管理本部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

7,195

取締役

 土木本部長

福井 龍一

昭和30年2月21日

 

昭和52年4月

当社入社

平成5年11月

当社土木部工事課長

平成15年4月

当社土木部技師

平成16年10月

当社取締役土木部技師

平成18年4月

平成23年3月

当社取締役土木部長

当社取締役土木本部長(現任)

 

(注)3

9,994

取締役

新規事業担当

山口 伸廣

昭和23年7月24日

 

昭和45年5月

大道建設㈱代表取締役

平成5年2月

桜木建設㈱代表取締役

平成10年3月

ヒューネット建設㈱代表取締役

平成10年6月

㈱ヒューネット取締役

平成19年8月

㈱総合企画代表取締役

平成22年4月

学校法人さいたま学園(現学校法人山口総合学園)理事長(現任)

平成22年8月

平成23年3月

平成24年8月

当社取締役

当社取締役不動産本部長

当社取締役新規事業担当(現任)

 

(注)3

10,940

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

OLY本部長

栗城 幹雄

昭和42年4月7日

 

平成13年3月

キャピタル建設㈱入社

平成14年7月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成15年5月

(有)オフィスケーエム取締役

平成22年8月

平成23年12月

当社取締役

当社取締役OLY本部長(現任)

 

(注)3

12,656

取締役

土木副本部長

織田 隆

昭和32年2月23日

 

昭和56年4月

㈱大成土木入社

昭和62年4月

当社入社

平成7年11月

当社神戸支店土木部長

平成9年4月

平成12年4月

平成24年8月

平成27年10月

当社神戸支店支店長

当社関西支店支店長

当社執行役員土木副本部長

当社取締役土木副本部長(現任)

 

(注)3

8,196

取締役

(監査等委員)

 

後藤 俊雄

昭和24年5月26日

 

昭和48年7月

勝間法律事務所入所

平成7年10月

当社監査役

平成13年10月

北村法律事務所入所

平成20年10月

平成27年10月

当社常勤監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

2,243

取締役

(監査等委員)

 

三浦 暢之

昭和28年12月31日

 

昭和56年7月

公認会計士第三次試験合格

昭和58年1月

公認会計士 三浦暢之事務所開設(現任)

昭和63年12月

平成27年10月

当社監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

761

取締役

(監査等委員)

 

池田 裕彦

昭和56年3月10日

 

平成20年3月

慶應義塾大学大学院法務研究科修了

平成21年12月

最高裁判所司法研修所修了

平成21年12月

平成21年12月

 

平成23年10月

平成27年1月

 

平成27年10月

弁護士登録

弁護士法人港国際法律事務所入所

当社監査役

池田裕彦法律事務所開設(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

10

67,652

 (注) 1.後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦の3氏は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、委員 池田裕彦

       なお、後藤俊雄氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監

      査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。

    3.平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

    4.平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

 

関 忠夫

昭和24年8月29日

 

昭和48年4月

日本電気精器㈱入社

昭和58年10月

ジーシー㈱入社

昭和61年3月

ロジック・システムズ・インターナショナル㈱入社

平成3年7月

平成6年10月

クラウン㈱入社

当社入社総務部長代理

平成7年4月

当社総務部長

平成16年10月

当社取締役総務部長

平成23年3月

当社常務取締役管理本部長

平成23年12月

平成27年10月

平成29年5月

 

平成30年9月

当社代表取締役社長

当社取締役会長

㈱東京テレコムエンジニアリング取締役会長(現任)

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

17,226

代表取締役社長

 

和田 明彦

昭和30年9月4日

 

昭和53年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

平成13年4月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)ローン事業部長

平成15年3月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成19年12月

㈱ホッコク監査役

平成22年8月

当社取締役

平成23年3月

当社代表取締役専務開発本部長

平成23年12月

 

平成27年10月

当社代表取締役専務経営管理本部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

9,670

取締役

 土木本部長

福井 龍一

昭和30年2月21日

 

昭和52年4月

当社入社

平成5年11月

当社土木部工事課長

平成15年4月

当社土木部技師

平成16年10月

当社取締役土木部技師

平成18年4月

平成23年3月

当社取締役土木部長

当社取締役土木本部長(現任)

 

(注)3

10,545

取締役

新規事業担当

山口 伸廣

昭和23年7月24日

 

昭和45年5月

大道建設㈱代表取締役

平成5年2月

桜木建設㈱代表取締役

平成10年3月

ヒューネット建設㈱代表取締役

平成10年6月

㈱ヒューネット(現㈱RISE)取締役

平成19年8月

㈱総合企画代表取締役

平成22年4月

学校法人さいたま学園(現学校法人山口総合学園)理事長(現任)

平成22年8月

平成23年3月

平成24年8月

当社取締役

当社取締役不動産本部長

当社取締役新規事業担当(現任)

 

(注)3

10,940

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

OLY本部長

栗城 幹雄

昭和42年4月7日

 

平成13年3月

キャピタル建設㈱入社

平成14年7月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

平成15年5月

(有)オフィスケーエム取締役

平成22年8月

平成23年3月

平成23年12月

当社取締役

当社取締役OLY推進部長

当社取締役OLY本部長(現任)

 

(注)3

15,667

取締役

土木副本部長

織田 隆

昭和32年2月23日

 

昭和56年4月

㈱大成土木入社

昭和62年4月

当社入社

平成7年11月

当社神戸支店土木部長

平成9年4月

平成12年4月

平成24年8月

平成27年10月

 

平成30年1月

当社神戸支店支店長

当社関西支店支店長

当社執行役員土木副本部長

当社取締役土木副本部長(現任)

株式会社山栄テクノ代表取締役社長(現任)

 

(注)3

8,700

取締役

(監査等委員)

 

後藤 俊雄

昭和24年5月26日

 

昭和48年7月

勝間法律事務所入所

平成7年10月

当社監査役

平成13年10月

北村法律事務所入所

平成20年10月

平成27年10月

当社常勤監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

2,243

取締役

(監査等委員)

 

三浦 暢之

昭和28年12月31日

 

昭和56年7月

公認会計士第三次試験合格

昭和58年1月

公認会計士 三浦暢之事務所設立(現任)

昭和63年12月

平成27年10月

当社監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

761

取締役

(監査等委員)

 

池田 裕彦

昭和56年3月10日

 

平成20年3月

慶應義塾大学大学院法務研究科修了

平成21年12月

最高裁判所司法研究所修了

平成21年12月

平成21年12月

 

平成23年10月

平成27年1月

 

平成27年10月

弁護士登録

港国際法律事務所(現弁護士法人港国際法律事務所)入所

当社監査役

池田裕彦法律事務所設立(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

10

75,762

 (注) 1.後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦の3氏は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、委員 池田裕彦

       なお、後藤俊雄氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監

      査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。

    3.平成30年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

    4.平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

関 忠夫

1949年8月29日

 

1973年4月

日本電気精器㈱入社

1983年10月

ジーシー㈱入社

1986年3月

ロジック・システムズ・インターナショナル㈱入社

1991年7月

クラウン㈱入社

1994年10月

当社入社総務部長代理

1995年4月

当社総務部長

2004年10月

当社取締役総務部長

2011年3月

当社常務取締役管理本部長

2011年12月

当社代表取締役社長

2015年10月

当社取締役会長

2017年5月

㈱東京テレコムエンジニアリング取締役会長(現任)

2018年9月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

19,207

代表取締役社長

和田 明彦

1955年9月4日

 

1978年4月

㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2001年4月

㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)ローン事業部長

2003年3月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

2007年12月

㈱ホッコク監査役

2010年8月

当社取締役

2011年3月

当社代表取締役専務開発本部長

2011年12月

当社代表取締役専務経営管理本部長

2015年10月

2018年9月

当社代表取締役社長(現任)

井口建設㈱代表取締役会長(現任)

 

(注)4

12,612

取締役

 土木本部長

福井 龍一

1955年2月21日

 

1977年4月

当社入社

1993年11月

当社土木部工事課長

2003年4月

当社土木部技師

2004年10月

当社取締役土木部技師

2006年4月

当社取締役土木部長

2011年3月

2018年9月

当社取締役土木本部長(現任)

井口建設㈱取締役(現任)

 

(注)4

11,279

取締役

新規事業担当

山口 伸廣

1948年7月24日

 

1970年5月

大道建設㈱代表取締役

1993年2月

桜木建設㈱代表取締役

1998年3月

ヒューネット建設㈱代表取締役

1998年6月

㈱ヒューネット(現㈱RISE)取締役

2007年8月

㈱総合企画代表取締役

2010年4月

学校法人さいたま学園(現学校法人山口総合学園)理事長(現任)

2010年8月

当社取締役

2011年3月

当社取締役不動産本部長

2012年8月

当社取締役新規事業担当(現任)

 

(注)4

10,940

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

OLY本部長

栗城 幹雄

1967年4月7日

 

2001年3月

キャピタル建設㈱入社

2002年7月

㈱ウィークリーセンター代表取締役

2003年5月

(有)オフィスケーエム取締役

2010年8月

当社取締役

2011年3月

当社取締役OLY推進部長

2011年12月

当社取締役OLY本部長(現任)

 

(注)4

19,300

取締役

土木副本部長

織田 隆

1957年2月23日

 

1981年4月

㈱大成土木入社

1987年4月

当社入社

1995年11月

当社神戸支店土木部長

1997年4月

当社神戸支店支店長

2000年4月

当社関西支店支店長

2012年8月

当社執行役員土木副本部長

2015年10月

当社取締役土木副本部長(現任)

2018年1月

㈱山栄テクノ代表取締役社長(現任)

 

(注)4

9,310

取締役

(監査等委員)

後藤 俊雄

1949年5月26日

 

1973年7月

勝間法律事務所入所

1995年10月

当社監査役

2001年10月

北村法律事務所入所

2008年10月

当社常勤監査役

2015年10月

当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)5

2,243

取締役

(監査等委員)

三浦 暢之

1953年12月31日

 

1981年7月

公認会計士第三次試験合格

1983年1月

公認会計士 三浦暢之事務所設立(現任)

1988年12月

当社監査役

2015年10月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

761

取締役

(監査等委員)

池田 裕彦

1981年3月10日

 

2008年3月

慶應義塾大学大学院法務研究科修了

2009年12月

最高裁判所司法研究所修了

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

港国際法律事務所(現弁護士法人港国際法律事務所)入所

2011年10月

当社監査役

2015年1月

池田裕彦法律事務所設立(現任)

2015年10月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

10

85,662

 (注) 1.後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦の3氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の構成は次のとおりであります。

      委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、池田裕彦

       なお、後藤俊雄氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監

      査等委員を選定することにより実効性のある監査を実施するためであります。

3.後藤俊雄、三浦暢之、池田裕彦の3氏は、当社買収防衛策に係る独立委員会の委員であり、独立委員会の構成は次のとおりであります。

委員長 後藤俊雄、委員 三浦暢之、池田裕彦

4.2019年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

5.2019年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数

 監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。

 

ロ.各社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、監査等委員である取締役として後藤俊雄氏、三浦暢之氏、池田裕彦氏の3名の社外取締役を選任しております。各社外取締役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 また、当社と各社外取締役との間には、当社の社外取締役であること以外の人的関係並びに取引関係はありません。

 

ハ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社における社外取締役の果たす機能及び役割は、経営監視の独立性及び中立性を高め、独立の立場から客観的に意見を表明することであります。

 

ニ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

ホ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 社外取締役の選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、当社の社外取締役である後藤俊雄氏を東京証券取引所に、独立役員として届け出ております。

 

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席するとともに、必要に応じて各議事録、稟議書等の書類の査閲やヒヤリング等を実施し、経営状況の調査を行っております。また、監査等委員会において、当社の現状と課題の把握に努め、適時、会計監査人との緊密な情報交換や、内部監査室との連携を深めることで、監査品質の向上に努めております。

 

 

社外役員の選任

2018/11/22018/12/282019/11/13選任の理由
後藤 俊雄法律事務所における長年の経験に基づく専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンス強化のため、独立した立場から意見をいただきたいため。 また、同氏の属性や当社との関係から、一般株主との利益相反のおそれがないため、独立役員としております。
三浦 暢之税理士としての豊富な経験と高い見識を有しているため。
池田 裕彦弁護士として法律に精通しており、十分な見識を有しているため。