戸田建設【1860】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/272019/6/272020/7/30
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数10人10人10人10人12人
社外役員数2人3人3人3人4人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社では、平成20年に導入し、平成26年6月に更新した買収防衛策について、平成29年6月開催の定時株主総会における承認のもと、一部修正のうえ、平成32年6月までの3年間更新しております。その概要は次のとおりです。なお、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について」(URL http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda92_260428.pdf) (1) 基本方針の内容  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えている。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありうる。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。 (2) 基本方針の実現に資する取組み ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各利害関係者に対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきた。  このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされた利害関係者との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えている。  これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えている。 イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行った。  本対応策の概要は次のとおりである。 (ア) 本対応策に係る手続き a 対象となる大規模買付等  本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとする。 (a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け (b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け b 「意向表明書」の当社への事前提出  買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。 c 情報の提供  意向表明書を提出した場合には、買付者等は、当社に対して、大規模買付等に対する株主の判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供する。 d 取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定する。 (a) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間 (b) その他の大規模買付等の場合には90日間  ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とする。 e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告  独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。 (a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合  独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告する。 (b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合  買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告する。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合がある。 f 取締役会の決議  当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとする。 g 対抗措置の中止又は発動の停止  当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとする。 h 大規模買付等の開始  買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとする。 (イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容  当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととする。 (ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更  本対応策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとする。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとする。  なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合がある。 (3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断している。また、次の理由から上記(2)イの取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。 ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえている。 イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものである。 ウ 株主意思を重視するものであること  当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、平成26年6月27日に開催された第91回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けている。また、本対応策の有効期間は平成29年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになる。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置している。  独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成される。  また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保している。 オ 合理的な客観的発動要件の設定  本対応策は、上記(2)イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。 カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  上記(2)イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされている。  また、当社は期差任期制を採用していない。
当社では、平成20年に導入し、平成26年6月に更新した買収防衛策について、平成29年6月開催の定時株主総会における承認のもと、一部修正のうえ、平成32年6月までの3年間更新しております。その概要は次のとおりです。なお、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について」(URL http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda92_260428.pdf) (1) 基本方針の内容  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えている。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありうる。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。 (2) 基本方針の実現に資する取組み ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各利害関係者に対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきた。  このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされた利害関係者との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えている。  これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えている。 イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行った。  本対応策の概要は次のとおりである。 (ア) 本対応策に係る手続き a 対象となる大規模買付等  本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとする。 (a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け (b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け b 「意向表明書」の当社への事前提出  買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。 c 情報の提供  意向表明書を提出した場合には、買付者等は、当社に対して、大規模買付等に対する株主の判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供する。 d 取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定する。 (a) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間 (b) その他の大規模買付等の場合には90日間  ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とする。 e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告  独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。 (a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合  独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告する。 (b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合  買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告する。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合がある。 f 取締役会の決議  当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとする。 g 対抗措置の中止又は発動の停止  当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとする。 h 大規模買付等の開始  買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとする。 (イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容  当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととする。 (ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更  本対応策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとする。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとする。  なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合がある。 (3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断している。また、次の理由から上記(2)イの取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。 ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえている。 イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものである。 ウ 株主意思を重視するものであること  当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、平成29年6月29日に開催された第94回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けている。また、本対応策の有効期間は平成32年6月開催予定の当社第97回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになる。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置している。  独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成される。  また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保している。 オ 合理的な客観的発動要件の設定  本対応策は、上記(2)イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。 カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  上記(2)イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされている。  また、当社は期差任期制を採用していない。
当社では、平成20年に導入し、平成26年6月に更新した買収防衛策について、平成29年6月開催の定時株主総会における承認のもと、一部修正のうえ、平成32年6月までの3年間更新しております。その概要は次のとおりです。なお、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について」(URL http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda92_260428.pdf) (1) 基本方針の内容  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えている。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありうる。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。 (2) 基本方針の実現に資する取組み ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各利害関係者に対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきた。  このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされた利害関係者との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えている。  これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えている。 イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行った。  本対応策の概要は次のとおりである。 (ア) 本対応策に係る手続き a 対象となる大規模買付等  本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとする。 (a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け (b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け b 「意向表明書」の当社への事前提出  買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。 c 情報の提供  意向表明書を提出した場合には、買付者等は、当社に対して、大規模買付等に対する株主の判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供する。 d 取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定する。 (a) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間 (b) その他の大規模買付等の場合には90日間  ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とする。 e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告  独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。 (a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合  独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告する。 (b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合  買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告する。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合がある。 f 取締役会の決議  当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとする。 g 対抗措置の中止又は発動の停止  当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとする。 h 大規模買付等の開始  買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとする。 (イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容  当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととする。 (ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更  本対応策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとする。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとする。  なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合がある。 (3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断している。また、次の理由から上記(2)イの取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。 ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえている。 イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものである。 ウ 株主意思を重視するものであること  当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、平成29年6月29日に開催された第94回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けている。また、本対応策の有効期間は平成32年6月開催予定の当社第97回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになる。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置している。  独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成される。  また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保している。 オ 合理的な客観的発動要件の設定  本対応策は、上記(2)イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。 カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  上記(2)イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされている。  また、当社は期差任期制を採用していない。
当社では、平成20年に導入し、平成26年6月に更新した買収防衛策について、平成29年6月開催の定時株主総会における承認のもと、一部修正のうえ、平成32年6月までの3年間更新しております。その概要は次のとおりです。なお、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますので併せてご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について」(URL http://www.toda.co.jp/ir/pdf/toda92_260428.pdf) (1) 基本方針の内容  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではない。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えている。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありうる。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えている。 (2) 基本方針の実現に資する取組み ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は1881年の創業以来、「品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、「建設を通じた社会福祉の増進への貢献」「社会の信用を基とした社業の発展」「堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各利害関係者に対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきた。  このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされた利害関係者との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ等にあると考えている。  これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えている。 イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成29年6月29日開催の当社第94回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)を継続することに関して決議を行った。  本対応策の概要は次のとおりである。 (ア) 本対応策に係る手続き a 対象となる大規模買付等  本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(以下「大規模買付等」という。)がなされる場合を適用対象とする。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下「買付者等」という。)は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとする。 (a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け (b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け b 「意向表明書」の当社への事前提出  買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出する。 c 情報の提供  意向表明書を提出した場合には、買付者等は、当社に対して、大規模買付等に対する株主の判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供する。 d 取締役会評価期間の設定等  当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定する。 (a) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間 (b) その他の大規模買付等の場合には90日間  ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とする。 e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告  独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとする。 (a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合  独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告する。 (b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合  買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告する。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合がある。 f 取締役会の決議  当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとする。 g 対抗措置の中止又は発動の停止  当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとする。 h 大規模買付等の開始  買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとする。 (イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容  当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととする。 (ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更  本対応策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとする。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとする。  なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合がある。 (3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断している。また、次の理由から上記(2)イの取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断している。 ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえている。 イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものである。 ウ 株主意思を重視するものであること  当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、平成29年6月29日に開催された第94回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けている。また、本対応策の有効期間は平成32年6月開催予定の当社第97回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになる。 エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置している。  独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成される。  また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保している。 オ 合理的な客観的発動要件の設定  本対応策は、上記(2)イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。 カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  上記(2)イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされている。  また、当社は期差任期制を採用していない。
1.基本方針  当社は、当社の企業価値の源泉が、当社グループが永年にわたって培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損される恐れが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組み  当社は、2020年6月25日に開催された定時株主総会(継続会7月30日)における承認のもと、2023年6月までの3年間更新しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトにおいて公開しておりますのでご参照ください。 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について」(URL https://www.toda.co.jp/ir/defense.html)
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性15名、女性2名(役員のうち女性の比率11.8%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長
執行役員社長
人財戦略室長

今井 雅則

1952年7月21日

1978年4月

当社に入社

2001年10月

大阪支店京滋建築総合営業所長

2004年2月

大阪支店支店次長(建築営業担当)

2005年4月

大阪支店副店長(建築営業担当)

2007年2月

大阪支店副店長(建築担当)

2008年4月

執行役員

2009年8月

大阪支店長
常務執行役員

2013年3月

建築本部執務

2013年4月

執行役員副社長

2013年6月

取締役就任
代表取締役社長就任(現)
執行役員社長(現)

2014年3月

人財戦略室長(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
管理本部長

鞠谷 祐士

1954年2月6日

1979年4月

当社に入社

2001年2月

建築企画室長

2007年4月

執行役員
総合企画部長

2011年3月

総合企画室長

2011年4月

常務執行役員

2012年3月

管理本部長(現)

2012年4月

専務執行役員(現)

2012年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
建築本部長

宮﨑 博之

1953年12月20日

1976年4月

当社に入社

2005年4月

東京支店建築部長

2007年4月

建築工務部長

2010年4月

執行役員

2012年3月

九州支店長

2015年3月

建築本部長(現)

2015年4月

専務執行役員(現)

2015年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

9

代表取締役
専務執行役員
土木本部長

藤田  謙

1959年1月27日

1982年4月

当社に入社

2005年5月

大阪支店土木営業第1部長

2010年3月

大阪支店支店次長(土木担当)

2014年3月

広島支店長

2015年4月

執行役員

首都圏土木支店長

2018年3月

土木本部長(現)

2018年4月

専務執行役員(現)

2018年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

8

取締役
専務執行役員
価値創造推進室長

戸田 守道

1957年3月1日

1983年4月

当社に入社

1993年6月

米国ハーバード大学大学院修了

1994年5月

東京支店支店次長(土木担当)

1994年6月

取締役就任

1995年5月

東京支店副店長(土木担当)

1996年6月

常務取締役就任

1998年7月

東京支店長

2000年6月

専務取締役就任

2003年6月

代表取締役副社長就任、建築本部長、建築営業統轄部長

2005年6月

代表取締役就任
執行役員副社長

2007年6月

常勤監査役就任

2014年6月

取締役就任(現)
専務執行役員(現)
価値創造推進室長(現)

(注)3

3,018

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
常務執行役員
総務部長
リスクマネジメント室長

大友 敏弘

1955年5月16日

1978年4月

当社に入社

2003年10月

法務部長

2011年3月

総務部長(現)

2011年4月

執行役員

2014年3月

リスクマネジメント室長(現)

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
戦略事業推進室長

植草  弘

1959年11月3日

1983年4月

当社に入社

2008年3月

関東支店土木営業部長

2010年3月

関東支店支店次長(土木担当)

2011年12月

東京支店副店長(土木担当)

2012年4月

執行役員

2014年3月

土木営業統轄部長

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

2017年3月

戦略事業推進室長(現)

(注)3

4

取締役
常務執行役員
管理本部執務

大谷 清介

1958年5月25日

1982年4月

当社に入社

2009年3月

東京支店建築工事部長

2013年3月

東京支店支店次長(建築担当)

2016年10月

千葉支店長

2017年4月

執行役員

2018年3月

関東支店長

2020年3月

管理本部執務(現)

2020年4月

常務執行役員(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

12

取締役

下村 節宏

1945年4月28日

2001年6月

三菱電機㈱取締役

2003年4月

同社常務取締役

2004年4月

同社代表執行役、執行役副社長

2006年4月

同社代表執行役、執行役社長

2006年6月

同社取締役、代表執行役、執行役社長

2010年4月

同社取締役会長

2012年6月

日本原子力発電㈱社外監査役(現)

2014年4月

三菱電機㈱取締役相談役

2014年6月

同社相談役

2014年6月

取締役就任(現)

2018年6月

三菱電機㈱特別顧問(現)

(注)3

5

取締役

網谷 駿介

1946年6月12日

1998年7月

日本電信電話㈱理事

1999年7月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱取締役

2002年6月

同社常務取締役

2004年6月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱代表取締役副社長

2008年6月

日本電信電話㈱常勤監査役

2012年6月

(一社)情報通信設備協会会長

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

5

取締役

伊丹 俊彦

1953年9月2日

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

2005年4月

東京地方検察庁公安部長

2010年6月

最高検察庁総務部長

2012年7月

東京地方検察庁検事正

2014年7月

最高検察庁次長検事

2015年12月

大阪高等検察庁検事長

2016年11月

弁護士登録(現)

長島・大野・常松法律事務所顧問(現)

2018年3月

㈱北國新聞社監査役(現)

2018年6月

㈱セブン銀行社外取締役(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

荒金 久美

1956年7月4日

1981年4月

㈱小林コーセー(現㈱コーセー)に入社

2002年3月

同社研究本部開発研究所主幹研究員

2004年3月

同社マーケティング本部商品開発部長

2006年3月

同社執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長

2010年3月

同社研究所長

2011年3月

同社品質保証部長(統括製造販売責任者)

2011年6月

同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部 担当)

2017年6月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱クボタ社外監査役(現)

2020年3月

カゴメ㈱社外取締役(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

大内  仁

1956年10月5日

1980年4月

当社に入社

2007年2月

CS推進部長

2012年3月

リニューアル営業部長

2013年4月

執行役員

2014年3月

グループ統括室長

(兼)お客様センター長

2017年3月

建築本部執務

2018年4月

常勤顧問

2018年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

8

常勤監査役

百井 俊次

1958年5月27日

1984年10月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2000年5月

同監査法人パートナー

2005年5月

同監査法人シニアパートナー

2019年6月

監査役就任

2020年6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

監査役

丸山 恵一郎

1963年11月27日

1998年4月

弁護士登録(現)

2000年7月

明治大学キャンパスハラスメント対策委員会委員(現)

2001年1月

名川・岡村法律事務所副所長(現)

2009年5月

(学)東京音楽大学理事(現)

2014年4月

最高裁判所司法研修所教官

2016年6月

監査役就任(現)

(注)6

監査役

佐藤 文夫

1953年11月22日

1972年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)に入行

2003年4月

同行錦糸町支社長 兼 法人第一部長

2006年1月

同行法人第二部(大阪)部長(特命担当)

2007年6月

同行執行役員 法人業務部長

2007年6月

㈱三菱東京フィナンシャルグループ(現三菱UFJフィナンシャルグループ)執行役員 法人部長

2009年6月

エムエスティ保険サービス㈱代表取締役副社長

2016年5月

千歳興産㈱代表取締役社長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

西山 潤子

1957年1月10日

1979年4月

ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)に入社

2006年3月

同社購買本部製品部長

2007年3月

同社生産本部第2生産管理部製品購買担当部長

2009年1月

同社研究開発本部包装技術研究所長

2014年1月

同社CSR推進部長

2015年3月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱荏原製作所社外取締役監査委員(現)

2019年6月

㈱ジャックス社外取締役(現)

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

 

 

3,115

 

(注) 1 取締役下村節宏、網谷駿介、伊丹俊彦及び荒金久美は「社外取締役」であります。

2 監査役百井俊次、丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子は「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役大内仁の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役百井俊次の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

8 当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能および経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2020年7月10日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

※は取締役兼務者であります。

役 職

氏 名

担 当

※執行役員社長

今 井 雅 則

人財戦略室長

(兼)グローバリゼーション推進室長

※専務執行役員

鞠 谷 祐 士

管理本部長

※専務執行役員

宮 﨑 博 之

建築本部長

※専務執行役員

藤 田   謙

土木本部長

※専務執行役員

戸 田 守 道

価値創造推進室長

※常務執行役員

大 友 敏 弘

総務部長(兼)リスクマネジメント室長

※常務執行役員

植 草   弘

戦略事業推進室長

※常務執行役員

大 谷 清 介

管理本部執務

 常務執行役員

山 田 裕 之

土木工事統轄部長

 常務執行役員

長 田 眞 一

建築工事統轄部長

 常務執行役員

深 代 尚 夫

建築営業統轄部長

 常務執行役員

徳 久 光 彦

建築設計統轄部長

 常務執行役員

三 宅 正 人

大阪支店長

 常務執行役員

市 原   卓

東京支店長

 常務執行役員

宮 地 淳 夫

土木本部執務

 常務執行役員

浅 野   均

土木技術統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 常務執行役員

増 田 義 明

建築本部執務

 常務執行役員

神 尾 哲 也

土木営業統轄部長

 常務執行役員

舘 野 孝 信

ICT統轄部長

 執行役員

若 林 英 実

管理本部事務統括室長

 執行役員

山 嵜 俊 博

管理本部執務(兼)戦略事業推進室副室長(兼)グループ事業推進部長

 執行役員

永 井 睦 博

建築営業統轄部副統轄部長

(兼)建築本部首都圏プロジェクト室長

 執行役員

吉 岡 耕一郎

エンジニアリングソリューション統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 執行役員

内 藤 欣 雄

戦略事業推進室執務

(兼)再生エネルギー事業部長

 執行役員

町 田 佳 則

関東支店長

 執行役員

永 島   潮

建築本部執務

 執行役員

曽根原   努

東北支店長

 執行役員

河 野 利 幸

建築設計統轄部副統轄部長

 執行役員

山 田 正 敏

土木営業統轄部副統轄部長

 執行役員

白 石 一 尚

建築本部調達センター長

 執行役員

木 村 幸 宏

安全管理統轄部長

 執行役員

請 川   誠

土木技術統轄部副統轄部長

 執行役員

嶋   義 郎

管理本部総合企画部長

 執行役員

中 井 智 巳

首都圏土木支店長

 執行役員

工 藤 真 人

建築営業統轄部医療福祉部長

 

 

② 社外役員の状況

当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。

また社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を4名、社外監査役を4名選任しておりますが、8名とも独立役員に就任しております。

 

 

社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりであります。

氏 名

期待される役割および会社との関係

下村 節宏

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

網谷 駿介

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

伊丹 俊彦

検事および弁護士としての経験から的確な経営監視を期待

 同氏は検事および弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社との間に記載すべき関係はないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立委員に就任しております。

荒金 久美

他社での経営者、監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役としての経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である㈱コーセーの出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

百井 俊次

公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待
 同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待します。また、同氏と当社との間に記載すべき関係はなく、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがないことから、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

丸山 恵一郎

弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待

 同氏はこれまでの活動実績から、一般株主と利益相反のない、客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待します。また、同氏は2008年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しております。なお、同氏は名川・岡村法律事務所の副所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けることがありますが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではありません。同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

佐藤 文夫

他社での経営者としての豊富な経験から的確な経営監視を期待
 同氏はこれまでの経験から、一般株主と利益相反のない、客観的中立的立場に基づく経営監視を期待します。同氏は当社の建設工事に関する取引先である千歳興産㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額1%未満であります。また、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行の執行役員に就任していたことがあります。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

西山 潤子

他社での監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は企業の研究開発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監査役として企業経営全般に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先であるライオン㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

 

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門の関係

 社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、社外取締役及び社外監査役の中から選定された社外役員会議長と取締役会議長(社長)で協議し、必要に応じて取締役会にて報告が行われております。

 当社における社外監査役による監査は、下記「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」の記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。

 内部監査との相互連携並びに関係につきましては、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2019年度は監査役(会)と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を4回行っております。

 また、会計監査との相互連携につきましては、監査役(会)と監査法人が、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領の都度、情報交換・意見交換を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性15名、女性2名(役員のうち女性の比率11.8%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長
執行役員社長
人財戦略室長

今井 雅則

1952年7月21日

1978年4月

当社に入社

2001年10月

大阪支店京滋建築総合営業所長

2004年2月

大阪支店支店次長(建築営業担当)

2005年4月

大阪支店副店長(建築営業担当)

2007年2月

大阪支店副店長(建築担当)

2008年4月

執行役員

2009年8月

大阪支店長
常務執行役員

2013年3月

建築本部執務

2013年4月

執行役員副社長

2013年6月

取締役就任
代表取締役社長就任(現)
執行役員社長(現)

2014年3月

人財戦略室長(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
管理本部長

鞠谷 祐士

1954年2月6日

1979年4月

当社に入社

2001年2月

建築企画室長

2007年4月

執行役員
総合企画部長

2011年3月

総合企画室長

2011年4月

常務執行役員

2012年3月

管理本部長(現)

2012年4月

専務執行役員(現)

2012年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
建築本部長

宮﨑 博之

1953年12月20日

1976年4月

当社に入社

2005年4月

東京支店建築部長

2007年4月

建築工務部長

2010年4月

執行役員

2012年3月

九州支店長

2015年3月

建築本部長(現)

2015年4月

専務執行役員(現)

2015年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

9

代表取締役
専務執行役員
土木本部長

藤田  謙

1959年1月27日

1982年4月

当社に入社

2005年5月

大阪支店土木営業第1部長

2010年3月

大阪支店支店次長(土木担当)

2014年3月

広島支店長

2015年4月

執行役員

首都圏土木支店長

2018年3月

土木本部長(現)

2018年4月

専務執行役員(現)

2018年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

8

取締役
専務執行役員
価値創造推進室長

戸田 守道

1957年3月1日

1983年4月

当社に入社

1993年6月

米国ハーバード大学大学院修了

1994年5月

東京支店支店次長(土木担当)

1994年6月

取締役就任

1995年5月

東京支店副店長(土木担当)

1996年6月

常務取締役就任

1998年7月

東京支店長

2000年6月

専務取締役就任

2003年6月

代表取締役副社長就任、建築本部長、建築営業統轄部長

2005年6月

代表取締役就任
執行役員副社長

2007年6月

常勤監査役就任

2014年6月

取締役就任(現)
専務執行役員(現)
価値創造推進室長(現)

(注)3

3,018

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
常務執行役員
総務部長
リスクマネジメント室長

大友 敏弘

1955年5月16日

1978年4月

当社に入社

2003年10月

法務部長

2011年3月

総務部長(現)

2011年4月

執行役員

2014年3月

リスクマネジメント室長(現)

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
戦略事業推進室長

植草  弘

1959年11月3日

1983年4月

当社に入社

2008年3月

関東支店土木営業部長

2010年3月

関東支店支店次長(土木担当)

2011年12月

東京支店副店長(土木担当)

2012年4月

執行役員

2014年3月

土木営業統轄部長

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

2017年3月

戦略事業推進室長(現)

(注)3

4

取締役
常務執行役員
管理本部執務

大谷 清介

1958年5月25日

1982年4月

当社に入社

2009年3月

東京支店建築工事部長

2013年3月

東京支店支店次長(建築担当)

2016年10月

千葉支店長

2017年4月

執行役員

2018年3月

関東支店長

2020年3月

管理本部執務(現)

2020年4月

常務執行役員(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

12

取締役

下村 節宏

1945年4月28日

2001年6月

三菱電機㈱取締役

2003年4月

同社常務取締役

2004年4月

同社代表執行役、執行役副社長

2006年4月

同社代表執行役、執行役社長

2006年6月

同社取締役、代表執行役、執行役社長

2010年4月

同社取締役会長

2012年6月

日本原子力発電㈱社外監査役(現)

2014年4月

三菱電機㈱取締役相談役

2014年6月

同社相談役

2014年6月

取締役就任(現)

2018年6月

三菱電機㈱特別顧問(現)

(注)3

5

取締役

網谷 駿介

1946年6月12日

1998年7月

日本電信電話㈱理事

1999年7月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱取締役

2002年6月

同社常務取締役

2004年6月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱代表取締役副社長

2008年6月

日本電信電話㈱常勤監査役

2012年6月

(一社)情報通信設備協会会長

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

5

取締役

伊丹 俊彦

1953年9月2日

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

2005年4月

東京地方検察庁公安部長

2010年6月

最高検察庁総務部長

2012年7月

東京地方検察庁検事正

2014年7月

最高検察庁次長検事

2015年12月

大阪高等検察庁検事長

2016年11月

弁護士登録(現)

長島・大野・常松法律事務所顧問(現)

2018年3月

㈱北國新聞社監査役(現)

2018年6月

㈱セブン銀行社外取締役(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

荒金 久美

1956年7月4日

1981年4月

㈱小林コーセー(現㈱コーセー)に入社

2002年3月

同社研究本部開発研究所主幹研究員

2004年3月

同社マーケティング本部商品開発部長

2006年3月

同社執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長

2010年3月

同社研究所長

2011年3月

同社品質保証部長(統括製造販売責任者)

2011年6月

同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部 担当)

2017年6月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱クボタ社外監査役(現)

2020年3月

カゴメ㈱社外取締役(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

大内  仁

1956年10月5日

1980年4月

当社に入社

2007年2月

CS推進部長

2012年3月

リニューアル営業部長

2013年4月

執行役員

2014年3月

グループ統括室長

(兼)お客様センター長

2017年3月

建築本部執務

2018年4月

常勤顧問

2018年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

8

常勤監査役

百井 俊次

1958年5月27日

1984年10月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2000年5月

同監査法人パートナー

2005年5月

同監査法人シニアパートナー

2019年6月

監査役就任

2020年6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

監査役

丸山 恵一郎

1963年11月27日

1998年4月

弁護士登録(現)

2000年7月

明治大学キャンパスハラスメント対策委員会委員(現)

2001年1月

名川・岡村法律事務所副所長(現)

2009年5月

(学)東京音楽大学理事(現)

2014年4月

最高裁判所司法研修所教官

2016年6月

監査役就任(現)

(注)6

監査役

佐藤 文夫

1953年11月22日

1972年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)に入行

2003年4月

同行錦糸町支社長 兼 法人第一部長

2006年1月

同行法人第二部(大阪)部長(特命担当)

2007年6月

同行執行役員 法人業務部長

2007年6月

㈱三菱東京フィナンシャルグループ(現三菱UFJフィナンシャルグループ)執行役員 法人部長

2009年6月

エムエスティ保険サービス㈱代表取締役副社長

2016年5月

千歳興産㈱代表取締役社長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

西山 潤子

1957年1月10日

1979年4月

ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)に入社

2006年3月

同社購買本部製品部長

2007年3月

同社生産本部第2生産管理部製品購買担当部長

2009年1月

同社研究開発本部包装技術研究所長

2014年1月

同社CSR推進部長

2015年3月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱荏原製作所社外取締役監査委員(現)

2019年6月

㈱ジャックス社外取締役(現)

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

 

 

3,115

 

(注) 1 取締役下村節宏、網谷駿介、伊丹俊彦及び荒金久美は「社外取締役」であります。

2 監査役百井俊次、丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子は「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役大内仁の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役百井俊次の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

8 当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能および経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2020年7月10日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

※は取締役兼務者であります。

役 職

氏 名

担 当

※執行役員社長

今 井 雅 則

人財戦略室長

(兼)グローバリゼーション推進室長

※専務執行役員

鞠 谷 祐 士

管理本部長

※専務執行役員

宮 﨑 博 之

建築本部長

※専務執行役員

藤 田   謙

土木本部長

※専務執行役員

戸 田 守 道

価値創造推進室長

※常務執行役員

大 友 敏 弘

総務部長(兼)リスクマネジメント室長

※常務執行役員

植 草   弘

戦略事業推進室長

※常務執行役員

大 谷 清 介

管理本部執務

 常務執行役員

山 田 裕 之

土木工事統轄部長

 常務執行役員

長 田 眞 一

建築工事統轄部長

 常務執行役員

深 代 尚 夫

建築営業統轄部長

 常務執行役員

徳 久 光 彦

建築設計統轄部長

 常務執行役員

三 宅 正 人

大阪支店長

 常務執行役員

市 原   卓

東京支店長

 常務執行役員

宮 地 淳 夫

土木本部執務

 常務執行役員

浅 野   均

土木技術統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 常務執行役員

増 田 義 明

建築本部執務

 常務執行役員

神 尾 哲 也

土木営業統轄部長

 常務執行役員

舘 野 孝 信

ICT統轄部長

 執行役員

若 林 英 実

管理本部事務統括室長

 執行役員

山 嵜 俊 博

管理本部執務(兼)戦略事業推進室副室長(兼)グループ事業推進部長

 執行役員

永 井 睦 博

建築営業統轄部副統轄部長

(兼)建築本部首都圏プロジェクト室長

 執行役員

吉 岡 耕一郎

エンジニアリングソリューション統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 執行役員

内 藤 欣 雄

戦略事業推進室執務

(兼)再生エネルギー事業部長

 執行役員

町 田 佳 則

関東支店長

 執行役員

永 島   潮

建築本部執務

 執行役員

曽根原   努

東北支店長

 執行役員

河 野 利 幸

建築設計統轄部副統轄部長

 執行役員

山 田 正 敏

土木営業統轄部副統轄部長

 執行役員

白 石 一 尚

建築本部調達センター長

 執行役員

木 村 幸 宏

安全管理統轄部長

 執行役員

請 川   誠

土木技術統轄部副統轄部長

 執行役員

嶋   義 郎

管理本部総合企画部長

 執行役員

中 井 智 巳

首都圏土木支店長

 執行役員

工 藤 真 人

建築営業統轄部医療福祉部長

 

 

② 社外役員の状況

当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。

また社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を4名、社外監査役を4名選任しておりますが、8名とも独立役員に就任しております。

 

 

社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりであります。

氏 名

期待される役割および会社との関係

下村 節宏

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

網谷 駿介

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

伊丹 俊彦

検事および弁護士としての経験から的確な経営監視を期待

 同氏は検事および弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社との間に記載すべき関係はないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立委員に就任しております。

荒金 久美

他社での経営者、監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役としての経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である㈱コーセーの出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

百井 俊次

公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待
 同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待します。また、同氏と当社との間に記載すべき関係はなく、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがないことから、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

丸山 恵一郎

弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待

 同氏はこれまでの活動実績から、一般株主と利益相反のない、客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待します。また、同氏は2008年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しております。なお、同氏は名川・岡村法律事務所の副所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けることがありますが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではありません。同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

佐藤 文夫

他社での経営者としての豊富な経験から的確な経営監視を期待
 同氏はこれまでの経験から、一般株主と利益相反のない、客観的中立的立場に基づく経営監視を期待します。同氏は当社の建設工事に関する取引先である千歳興産㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額1%未満であります。また、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行の執行役員に就任していたことがあります。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

西山 潤子

他社での監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は企業の研究開発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監査役として企業経営全般に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先であるライオン㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

 

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門の関係

 社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、社外取締役及び社外監査役の中から選定された社外役員会議長と取締役会議長(社長)で協議し、必要に応じて取締役会にて報告が行われております。

 当社における社外監査役による監査は、下記「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」の記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。

 内部監査との相互連携並びに関係につきましては、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2019年度は監査役(会)と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を4回行っております。

 また、会計監査との相互連携につきましては、監査役(会)と監査法人が、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領の都度、情報交換・意見交換を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性15名、女性2名(役員のうち女性の比率11.8%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長
執行役員社長
人財戦略室長

今井 雅則

1952年7月21日

1978年4月

当社に入社

2001年10月

大阪支店京滋建築総合営業所長

2004年2月

大阪支店支店次長(建築営業担当)

2005年4月

大阪支店副店長(建築営業担当)

2007年2月

大阪支店副店長(建築担当)

2008年4月

執行役員

2009年8月

大阪支店長
常務執行役員

2013年3月

建築本部執務

2013年4月

執行役員副社長

2013年6月

取締役就任
代表取締役社長就任(現)
執行役員社長(現)

2014年3月

人財戦略室長(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
管理本部長

鞠谷 祐士

1954年2月6日

1979年4月

当社に入社

2001年2月

建築企画室長

2007年4月

執行役員
総合企画部長

2011年3月

総合企画室長

2011年4月

常務執行役員

2012年3月

管理本部長(現)

2012年4月

専務執行役員(現)

2012年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

13

代表取締役
専務執行役員
建築本部長

宮﨑 博之

1953年12月20日

1976年4月

当社に入社

2005年4月

東京支店建築部長

2007年4月

建築工務部長

2010年4月

執行役員

2012年3月

九州支店長

2015年3月

建築本部長(現)

2015年4月

専務執行役員(現)

2015年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

9

代表取締役
専務執行役員
土木本部長

藤田  謙

1959年1月27日

1982年4月

当社に入社

2005年5月

大阪支店土木営業第1部長

2010年3月

大阪支店支店次長(土木担当)

2014年3月

広島支店長

2015年4月

執行役員

首都圏土木支店長

2018年3月

土木本部長(現)

2018年4月

専務執行役員(現)

2018年6月

取締役就任
代表取締役就任(現)

(注)3

8

取締役
専務執行役員
価値創造推進室長

戸田 守道

1957年3月1日

1983年4月

当社に入社

1993年6月

米国ハーバード大学大学院修了

1994年5月

東京支店支店次長(土木担当)

1994年6月

取締役就任

1995年5月

東京支店副店長(土木担当)

1996年6月

常務取締役就任

1998年7月

東京支店長

2000年6月

専務取締役就任

2003年6月

代表取締役副社長就任、建築本部長、建築営業統轄部長

2005年6月

代表取締役就任
執行役員副社長

2007年6月

常勤監査役就任

2014年6月

取締役就任(現)
専務執行役員(現)
価値創造推進室長(現)

(注)3

3,018

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
常務執行役員
総務部長
リスクマネジメント室長

大友 敏弘

1955年5月16日

1978年4月

当社に入社

2003年10月

法務部長

2011年3月

総務部長(現)

2011年4月

執行役員

2014年3月

リスクマネジメント室長(現)

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

20

取締役
常務執行役員
戦略事業推進室長

植草  弘

1959年11月3日

1983年4月

当社に入社

2008年3月

関東支店土木営業部長

2010年3月

関東支店支店次長(土木担当)

2011年12月

東京支店副店長(土木担当)

2012年4月

執行役員

2014年3月

土木営業統轄部長

2014年4月

常務執行役員(現)

2014年6月

取締役就任(現)

2017年3月

戦略事業推進室長(現)

(注)3

4

取締役
常務執行役員
管理本部執務

大谷 清介

1958年5月25日

1982年4月

当社に入社

2009年3月

東京支店建築工事部長

2013年3月

東京支店支店次長(建築担当)

2016年10月

千葉支店長

2017年4月

執行役員

2018年3月

関東支店長

2020年3月

管理本部執務(現)

2020年4月

常務執行役員(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

12

取締役

下村 節宏

1945年4月28日

2001年6月

三菱電機㈱取締役

2003年4月

同社常務取締役

2004年4月

同社代表執行役、執行役副社長

2006年4月

同社代表執行役、執行役社長

2006年6月

同社取締役、代表執行役、執行役社長

2010年4月

同社取締役会長

2012年6月

日本原子力発電㈱社外監査役(現)

2014年4月

三菱電機㈱取締役相談役

2014年6月

同社相談役

2014年6月

取締役就任(現)

2018年6月

三菱電機㈱特別顧問(現)

(注)3

5

取締役

網谷 駿介

1946年6月12日

1998年7月

日本電信電話㈱理事

1999年7月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱取締役

2002年6月

同社常務取締役

2004年6月

エヌ・ティ・ティ・コムウェア㈱代表取締役副社長

2008年6月

日本電信電話㈱常勤監査役

2012年6月

(一社)情報通信設備協会会長

2014年6月

取締役就任(現)

(注)3

5

取締役

伊丹 俊彦

1953年9月2日

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

2005年4月

東京地方検察庁公安部長

2010年6月

最高検察庁総務部長

2012年7月

東京地方検察庁検事正

2014年7月

最高検察庁次長検事

2015年12月

大阪高等検察庁検事長

2016年11月

弁護士登録(現)

長島・大野・常松法律事務所顧問(現)

2018年3月

㈱北國新聞社監査役(現)

2018年6月

㈱セブン銀行社外取締役(現)

2018年6月

取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

荒金 久美

1956年7月4日

1981年4月

㈱小林コーセー(現㈱コーセー)に入社

2002年3月

同社研究本部開発研究所主幹研究員

2004年3月

同社マーケティング本部商品開発部長

2006年3月

同社執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長

2010年3月

同社研究所長

2011年3月

同社品質保証部長(統括製造販売責任者)

2011年6月

同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部 担当)

2017年6月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱クボタ社外監査役(現)

2020年3月

カゴメ㈱社外取締役(現)

2020年6月

取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

大内  仁

1956年10月5日

1980年4月

当社に入社

2007年2月

CS推進部長

2012年3月

リニューアル営業部長

2013年4月

執行役員

2014年3月

グループ統括室長

(兼)お客様センター長

2017年3月

建築本部執務

2018年4月

常勤顧問

2018年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

8

常勤監査役

百井 俊次

1958年5月27日

1984年10月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2000年5月

同監査法人パートナー

2005年5月

同監査法人シニアパートナー

2019年6月

監査役就任

2020年6月

常勤監査役就任(現)

(注)5

監査役

丸山 恵一郎

1963年11月27日

1998年4月

弁護士登録(現)

2000年7月

明治大学キャンパスハラスメント対策委員会委員(現)

2001年1月

名川・岡村法律事務所副所長(現)

2009年5月

(学)東京音楽大学理事(現)

2014年4月

最高裁判所司法研修所教官

2016年6月

監査役就任(現)

(注)6

監査役

佐藤 文夫

1953年11月22日

1972年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)に入行

2003年4月

同行錦糸町支社長 兼 法人第一部長

2006年1月

同行法人第二部(大阪)部長(特命担当)

2007年6月

同行執行役員 法人業務部長

2007年6月

㈱三菱東京フィナンシャルグループ(現三菱UFJフィナンシャルグループ)執行役員 法人部長

2009年6月

エムエスティ保険サービス㈱代表取締役副社長

2016年5月

千歳興産㈱代表取締役社長

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

西山 潤子

1957年1月10日

1979年4月

ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)に入社

2006年3月

同社購買本部製品部長

2007年3月

同社生産本部第2生産管理部製品購買担当部長

2009年1月

同社研究開発本部包装技術研究所長

2014年1月

同社CSR推進部長

2015年3月

同社常勤監査役

2019年3月

㈱荏原製作所社外取締役監査委員(現)

2019年6月

㈱ジャックス社外取締役(現)

2020年6月

監査役就任(現)

(注)6

 

 

 

 

3,115

 

(注) 1 取締役下村節宏、網谷駿介、伊丹俊彦及び荒金久美は「社外取締役」であります。

2 監査役百井俊次、丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子は「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役大内仁の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役百井俊次の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

8 当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能および経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2020年7月10日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

※は取締役兼務者であります。

役 職

氏 名

担 当

※執行役員社長

今 井 雅 則

人財戦略室長

(兼)グローバリゼーション推進室長

※専務執行役員

鞠 谷 祐 士

管理本部長

※専務執行役員

宮 﨑 博 之

建築本部長

※専務執行役員

藤 田   謙

土木本部長

※専務執行役員

戸 田 守 道

価値創造推進室長

※常務執行役員

大 友 敏 弘

総務部長(兼)リスクマネジメント室長

※常務執行役員

植 草   弘

戦略事業推進室長

※常務執行役員

大 谷 清 介

管理本部執務

 常務執行役員

山 田 裕 之

土木工事統轄部長

 常務執行役員

長 田 眞 一

建築工事統轄部長

 常務執行役員

深 代 尚 夫

建築営業統轄部長

 常務執行役員

徳 久 光 彦

建築設計統轄部長

 常務執行役員

三 宅 正 人

大阪支店長

 常務執行役員

市 原   卓

東京支店長

 常務執行役員

宮 地 淳 夫

土木本部執務

 常務執行役員

浅 野   均

土木技術統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 常務執行役員

増 田 義 明

建築本部執務

 常務執行役員

神 尾 哲 也

土木営業統轄部長

 常務執行役員

舘 野 孝 信

ICT統轄部長

 執行役員

若 林 英 実

管理本部事務統括室長

 執行役員

山 嵜 俊 博

管理本部執務(兼)戦略事業推進室副室長(兼)グループ事業推進部長

 執行役員

永 井 睦 博

建築営業統轄部副統轄部長

(兼)建築本部首都圏プロジェクト室長

 執行役員

吉 岡 耕一郎

エンジニアリングソリューション統轄部長(兼)価値創造推進室執務

 執行役員

内 藤 欣 雄

戦略事業推進室執務

(兼)再生エネルギー事業部長

 執行役員

町 田 佳 則

関東支店長

 執行役員

永 島   潮

建築本部執務

 執行役員

曽根原   努

東北支店長

 執行役員

河 野 利 幸

建築設計統轄部副統轄部長

 執行役員

山 田 正 敏

土木営業統轄部副統轄部長

 執行役員

白 石 一 尚

建築本部調達センター長

 執行役員

木 村 幸 宏

安全管理統轄部長

 執行役員

請 川   誠

土木技術統轄部副統轄部長

 執行役員

嶋   義 郎

管理本部総合企画部長

 執行役員

中 井 智 巳

首都圏土木支店長

 執行役員

工 藤 真 人

建築営業統轄部医療福祉部長

 

 

② 社外役員の状況

当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。

また社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を4名、社外監査役を4名選任しておりますが、8名とも独立役員に就任しております。

 

 

社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりであります。

氏 名

期待される役割および会社との関係

下村 節宏

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

網谷 駿介

他社での経営経験から的確な経営監視を期待

 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

伊丹 俊彦

検事および弁護士としての経験から的確な経営監視を期待

 同氏は検事および弁護士としての豊富な経験と高度な専門的知見を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社との間に記載すべき関係はないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立委員に就任しております。

荒金 久美

他社での経営者、監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役としての経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である㈱コーセーの出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

百井 俊次

公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待
 同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待します。また、同氏と当社との間に記載すべき関係はなく、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがないことから、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

丸山 恵一郎

弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待

 同氏はこれまでの活動実績から、一般株主と利益相反のない、客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待します。また、同氏は2008年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しております。なお、同氏は名川・岡村法律事務所の副所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けることがありますが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではありません。同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

佐藤 文夫

他社での経営者としての豊富な経験から的確な経営監視を期待
 同氏はこれまでの経験から、一般株主と利益相反のない、客観的中立的立場に基づく経営監視を期待します。同氏は当社の建設工事に関する取引先である千歳興産㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額1%未満であります。また、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行の執行役員に就任していたことがあります。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

西山 潤子

他社での監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待

 同氏は企業の研究開発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監査役として企業経営全般に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待します。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先であるライオン㈱の出身者でありますが、2020年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満であります。同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得ます。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任しております。

 

 

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門の関係

 社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、社外取締役及び社外監査役の中から選定された社外役員会議長と取締役会議長(社長)で協議し、必要に応じて取締役会にて報告が行われております。

 当社における社外監査役による監査は、下記「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」の記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。

 内部監査との相互連携並びに関係につきましては、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2019年度は監査役(会)と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を4回行っております。

 また、会計監査との相互連携につきましては、監査役(会)と監査法人が、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領の都度、情報交換・意見交換を行っております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/272019/6/272020/7/30選任の理由
下村 節宏同氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行うなど、経営を適切に監督していただいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員としての適格性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
網谷 駿介同氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行うなど、経営を適切に監督していただいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督する独立役員としての適格性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
伊丹 俊彦-同氏は、東京地方検察庁検事正、最高検察庁次長検事、大阪高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士としてコーポレートガバナンス、及び企業の危機管理並びに企業コンプライアンスに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、適切な助言・提言をいただけるものと判断しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に執行していただけるものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務の執行を監督する独立役員としての適格性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
荒金 久美----同氏は、研究開発、商品開発部門の要職を歴任し、取締役としても企業経営に関する経験と見識を有しており、イノベーションを通じて新たな顧客価値の創出を目指す当社の経営に対する助言及び提言をいただけるものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから独立役員に指定しております。