日本道路【1884】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/5/22018/6/292018/12/142019/6/28
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討していません。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとします。
当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討していません。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとします。
当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討していません。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとします。
当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討していません。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、 当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとします。
当社は、当面、いわゆる買収防衛策を導入することは検討していません。ただし、将来、当社の価値を毀損するような敵対的買収が計画され、 当該買収を防止する施策をとる必要性が生じた場合には、事前に株主意思確認を行うべく株主総会でその是非を諮るものとします。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

執行役員社長

久松 博三

昭和27年12月4日生

昭和51年4月 当社入社

平成21年6月 取締役常務執行役員

平成22年10月 取締役専務執行役員

平成24年6月 代表取締役専務執行役員

平成25年4月 代表取締役執行役員副社長

平成29年4月 代表取締役社長(現任)

(注)3

4,800

代表取締役

専務執行役員

管理本部長兼

経営企画・業務リスク管理担当

清水 知己

昭和29年2月27日生

昭和52年4月 当社入社

平成14年4月 経理部経理グループリーダー

平成20年4月 執行役員総務部長

平成22年4月 執行役員エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長

平成24年6月 常勤監査役

平成27年6月 取締役執行役員

平成28年4月 取締役常務執行役員

平成29年4月 代表取締役専務執行役員

管理本部長兼経営企画・業務リスク管理担当(現任)

(注)3

2,200

取締役

専務執行役員

営業本部長

兼安全環境品質担当

井口 久美

昭和28年3月11日生

昭和51年4月 当社入社

平成17年4月 執行役員四国支店長

平成22年4月 執行役員中国支店長

平成27年4月 執行役員生産技術本部技術担当

平成28年4月 執行役員生産技術本部副本部長兼生産企画部長

平成29年6月 取締役常務執行役員営業本部長 兼安全環境品質担当

平成30年4月 取締役専務執行役員営業本部長 兼安全環境品質担当(現任)

(注)3

4,700

取締役

常務執行役員

生産技術本部長

兼海外事業担当

石井 敏行

昭和33年2月26日生

昭和57年4月 当社入社

平成24年4月 生産技術本部工事部長

平成25年4月 執行役員関西支店長

平成27年4月 執行役員九州支店長

平成28年4月 執行役員生産技術本部副本部長

       兼海外事業担当

平成28年6月 取締役執行役員

平成29年4月 取締役常務執行役員

生産技術本部長兼工事部長兼海外事業担当

平成30年4月 取締役常務執行役員

生産技術本部長兼海外事業担当(現任)

(注)3

900

取締役

 

竹内  朗

昭和42年5月25日生

平成8年4月 弁護士登録

平成18年8月 国広総合法律事務所パートナー

平成20年6月 大興電子通信㈱社外監査役

平成22年4月 プロアクト法律事務所代表  (現任)

平成22年6月 カブドットコム証券㈱社外取締役

平成26年3月 GMOペパボ㈱社外監査役

平成26年6月 当社取締役(現任)

平成27年5月 ㈱No.1社外監査役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

中里晋一郎

昭和28年1月18日生

昭和53年4月 東陶機器㈱

(現TOTO㈱)入社

平成18年4月 TOTO㈱

コミュニケーション本部長

平成19年6月 同社執行役員コミュニケーション本部長

平成21年6月 同社取締役執行役員マーケティンググループ担当

平成23年4月 同社取締役常務執行役員

マーケティンググループ、情報企画部担当兼Vプラン経営情報イノベーション担当

平成25年6月 同社顧問

平成27年1月 長崎ジーエス㈱顧問(現任)

平成27年6月 TOTO㈱特別社友(現任)

平成28年6月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

 

下田 義昭

昭和32年5月8日生

昭和55年4月 当社入社

平成20年4月 経理部経理グループリーダー

平成22年4月 東京支店次長兼事務部長

平成24年4月 経理部長

平成27年4月 管理本部長付

平成27年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

2,100

常勤監査役

 

鈴木 恭一

昭和31年5月12日生

昭和55年4月 清水建設㈱入社

平成19年12月 同社経営管理部長

平成25年4月 同社コーポレート企画室副室長兼

コーポレート企画室経営企画部長

平成28年5月 同社コーポレート企画室副室長

平成28年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

 

福田 勝美

昭和30年10月5日生

昭和55年4月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

平成9年2月 オランダ第一勧業銀行副総支配人

平成17年4月 ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱

みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務所所長

平成22年6月 山下ゴム㈱執行役員管理本部

本部長

平成26年6月 同社常勤監査役

平成30年6月 当社監査役(現任)

(注)3

監査役

 

宮本 克己

昭和29年10月18日生

昭和48年4月 札幌国税局入局

平成18年7月 東京国税局

調査第一部特別国税調査官

平成20年7月 紋別税務署署長

平成25年7月 東京国税局調査第一部次長

平成26年7月 京橋税務署署長

平成27年8月 税理士登録

平成29年6月 中ノ郷信用組合非常勤監事(現任)

平成30年6月 協同油脂㈱非常勤監査役(現任)

平成30年6月 当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

 

14,700

(注)1.取締役竹内 朗、中里晋一郎は、「社外取締役」であります。

2.監査役鈴木恭一、福田勝美、宮本克己は、「社外監査役」であります。

3.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.平成30年6月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

《執行役員》

役   名

氏   名

職       名

※ 執行役員社長

久松 博三

 

※ 専務執行役員

清水 知己

管理本部長兼経営企画・業務リスク管理担当

※ 専務執行役員

井口 久美

営業本部長兼安全環境品質担当

  専務執行役員

黒田 信夫

東京支店長

  常務執行役員

濱野 光司

 

※ 常務執行役員

石井 敏行

生産技術本部長兼海外事業担当

  執行役員

及川  研

生産技術本部技術部技術担当

  執行役員

高橋 正人

管理本部副本部長

  執行役員

田村  治

関西支店長

  執行役員

土井 昭裕

業務リスク管理部長

  執行役員

田中 一光

東北支店長

  執行役員

松井 雅志

営業本部営業第一部長

  執行役員

楠田 靖紀

経営企画部長

  執行役員

澁谷 博志

中国支店長

  執行役員

荒島 義明

生産技術本部製販部長

  執行役員

伊藤  馨

中部支店長

  執行役員

髙杉 丈之

九州支店長

  執行役員

大林  匡

北関東支店長

  執行役員

田中 秀和

北信越支店長

  執行役員

佐藤 裕一

安全環境品質部長

※は取締役兼務者であります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員社長

久松 博三

1952年12月4日

 

1976年4月

 

当社入社

2009年6月

 

取締役常務執行役員

2010年10月

 

取締役専務執行役員

2012年6月

 

代表取締役専務執行役員

2013年4月

 

代表取締役執行役員副社長

2017年4月

 

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,100

代表取締役

専務執行役員

管理本部長兼経営企画

・業務リスク管理担当

清水 知己

1954年2月27日

 

1977年4月

 

当社入社

2002年4月

 

経理部経理グループリーダー

2008年4月

 

執行役員総務部長

2010年4月

 

執行役員エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長

2012年6月

 

常勤監査役

2015年6月

 

取締役執行役員

2016年4月

 

取締役常務執行役員

2017年4月

 

代表取締役専務執行役員

 

 

管理本部長兼経営企画・業務リスク

 

 

管理担当(現任)

 

(注)3

2,400

取締役

専務執行役員

生産技術本部長兼

安全環境品質・海外事業担当

石井 敏行

1958年2月26日

 

1982年4月

 

当社入社

2012年4月

 

生産技術本部工事部長

2013年4月

 

執行役員関西支店長

2015年4月

 

執行役員九州支店長

2016年4月

 

執行役員生産技術本部副本部長兼海外事業担当

2016年6月

 

取締役執行役員

2017年4月

 

取締役常務執行役員生産技術本部長兼工事部長兼海外事業担当

2019年4月

 

取締役専務執行役員生産技術本部長兼安全環境品質・海外事業担当(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

常務執行役員

営業本部長

伊藤 馨

1963年2月12日

 

1985年4月

 

当社入社

2013年4月

 

東北支店工事部長兼工務部長

2014年4月

 

東北支店次長兼工事部長兼工務部長

2015年4月

 

生産技術本部工事部長

2016年4月

 

中部支店長

2017年4月

 

執行役員中部支店長

2019年4月

 

常務執行役員営業本部長

2019年6月

 

取締役常務執行役員営業本部長(現任)

 

(注)3

400

取締役

中里晋一郎

1953年1月18日

 

1978年4月

 

東陶機器㈱(現TOTO㈱)入社

2006年4月

 

TOTO㈱コミュニケーション本部長

2007年6月

 

同社執行役員コミュニケーション本部長

2009年6月

 

同社取締役執行役員マーケティンググループ担当

2011年4月

 

同社取締役常務執行役員マーケティンググループ、情報企画部担当兼Vプラン経営情報イノベーション担当

2013年6月

 

同社顧問

2015年1月

 

長崎ジーエス㈱顧問(現任)

2015年6月

 

TOTO㈱特別社友(現任)

2016年6月

 

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松本 拓生

1972年11月22日

 

1999年4月

 

第二東京弁護士会登録

2001年5月

 

TMI総合法律事務所入所

2006年3月

 

ニューヨーク州弁護士資格取得

2007年1月

 

TMI総合法律事務所パートナー

2010年4月

 

東京大学法科大学院客員准教授

2011年3月

 

㈱カヤック社外監査役

2012年1月

 

PGMホールディングス㈱社外取締役

2014年4月

 

恵比寿松本法律事務所代表(現任)

2015年3月

 

ピクスタ㈱社外監査役

2018年9月

 

㈱エブリー社外監査役(現任)

2019年6月

 

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

下田 義昭

1957年5月8日

 

1980年4月

 

当社入社

2008年4月

 

経理部経理グループリーダー

2010年4月

 

東京支店次長兼事務部長

2012年4月

 

経理部長

2015年4月

 

管理本部長付

2015年6月

 

常勤監査役(現任)

 

(注)4

2,200

常勤監査役

鈴木 恭一

1956年5月12日

 

1980年4月

 

清水建設㈱入社

2007年12月

 

同社経営管理部長

2013年4月

 

同社コーポレート企画室副室長兼コーポレート企画室経営企画部長

2016年5月

 

同社コーポレート企画室副室長

2016年6月

 

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

福田 勝美

1955年10月5日

 

1980年4月

 

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1997年2月

 

オランダ第一勧業銀行(現欧州みずほ銀行)副総支配人

2005年4月

 

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務所所長

2010年6月

 

山下ゴム㈱執行役員管理本部本部長

2014年6月

 

同社常勤監査役

2018年6月

 

当社監査役(現任)

2018年9月

 

フィーチャ㈱常勤社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

宮本 克己

1954年10月18日

 

1973年4月

 

札幌国税局入局

2006年7月

 

東京国税局調査第一部特別国税調査官

2008年7月

 

紋別税務署署長

2013年7月

 

東京国税局調査第一部次長

2014年7月

 

京橋税務署署長

2015年8月

 

税理士登録

2015年8月

 

宮本克己税理士事務所所長(現任)

2017年6月

 

中ノ郷信用組合非常勤監事(現任)

2018年6月

 

協同油脂㈱非常勤監査役(現任)

2018年6月

 

当社監査役(現任)

 

(注)6

11,100

(注)1.取締役中里晋一郎、松本拓生は、「社外取締役」であります。

2.監査役鈴木恭一、福田勝美、宮本克己は、「社外監査役」であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.2019年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

《執行役員》

役   名

氏   名

職       名

※ 執行役員社長

久松 博三

 

※ 専務執行役員

清水 知己

管理本部長兼経営企画・業務リスク管理担当

※ 専務執行役員

石井 敏行

生産技術本部長兼安全環境品質・海外事業担当

  常務執行役員

濱野 光司

 

※ 常務執行役員

伊藤  馨

営業本部長

  執行役員

及川  研

生産技術本部技術部技術担当

  執行役員

田村  治

関西支店長

  執行役員

土井 昭裕

業務リスク管理部長

  執行役員

田中 一光

東北支店長

  執行役員

松井 雅志

営業本部営業第一部長

  執行役員

楠田 靖紀

監査室長

  執行役員

澁谷 博志

中国支店長

  執行役員

荒島 義明

生産技術本部製販部長

  執行役員

髙杉 丈之

北関東支店長

  執行役員

大林  匡

東京支店長

  執行役員

田中 秀和

北信越支店長

  執行役員

佐藤 裕一

安全環境品質部長

  執行役員

坂上彦太郎

管理本部人事部長

  執行役員

荒尾 慶文

生産技術本部生産企画部長兼技術部長

  執行役員

小楠 直彦

北海道支店長

※は取締役兼務者であります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役中里晋一郎は、TOTO㈱において取締役常務執行役員等を歴任し上場会社経営者としての豊富な経験と実績並びに高い見識を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役松本拓生は、現在、恵比寿松本法律事務所代表を務める弁護士であり、弁護士としての見識並びに国内外の企業買収や企業不祥事案件等に携わった幅広い経験は、取締役会での活用が期待でき、さらに独立性が高いことから中立的かつ客観的立場で経営の監視を遂行することに適任であると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役は3名であります。

常勤社外監査役鈴木恭一は、2016年6月まで所属した清水建設㈱において経営管理部長やコーポレート企画室副室長等を歴任し、同社の職務経験で得た企業経営に関する豊富な業務経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。当社と同社の間には、2019年3月31日時点において、同社が当社株式の24.84%を保有するとともに、当社が同社株式の0.69%を保有する資本関係があり、建設工事の請負、舗装資材等の販売及び建設工事の発注取引があります。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」をご参照ください。

社外監査役福田勝美は、2010年まで所属した金融機関での豊富な経験と2018年6月まで所属した事業会社である山下ゴム㈱の執行役員管理本部長及び監査役の経験を有しており、これらにより培った見識を活かし、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間並びに当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外監査役宮本克己は、国税庁出身の税理士として企業税務に精通し、会社経営に関する充分な見識を有しており、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

中里晋一郎、松本拓生及び宮本克己の3名は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性についての基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な議論への貢献が期待できる人物として、優れた人格をもち、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、取締役会を構成する者のジェンダーや国際性の面を含む多様性に配慮し、企業経営や法務・会計等の専門領域における卓越した識見と幅広い経験を有する者を基本と考えております。

独立社外取締役を選任する際の判断基準は、㈱東京証券取引所の定める独立性判断基準とし、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤社外監査役は常勤監査役とともに、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、会計監査の結果報告を受けており、また、会計監査に立ち会う等、緊密に情報交換を行っております。

常勤社外監査役と常勤監査役は、内部監査担当部署である監査室より定期的に監査状況の報告を受けております。また、監査室と連携して当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。

社外監査役に対しては、常勤監査役が綿密に連携を取り、監査に必要な情報が入手できるよう監査環境を整えております。また、社外監査役が持つ専門知識のアドバイスを受け、監査業務の向上を図っております。

独立社外役員は、必要に応じて、取締役又は監査役、執行役員及び従業員に対して説明、報告を求めることとしております。また、国内外の事業所に直接赴き、独立性を持った立場から監督を行っております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況につきましては、業務リスク管理部が、各支店が自主点検計画に基づき独自に実施する自主点検結果、業務リスク管理責任者からの報告及び監査室が実施する内部監査結果に基づき、点検、評価及び指導を行い、その結果は、業務リスク管理委員会、監査役及び会計監査人に報告しております。また、「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を設置し、当社グループ役職員からの内部通報の状況について、定期的に業務リスク管理委員会及び監査役に報告しております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況の監査につきましては、監査室が年度監査計画に基づき、必要に応じて監査役と連携して内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役、経営会議、監査役会、業務リスク管理部及び会計監査人に報告しております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員社長

久松 博三

1952年12月4日

 

1976年4月

 

当社入社

2009年6月

 

取締役常務執行役員

2010年10月

 

取締役専務執行役員

2012年6月

 

代表取締役専務執行役員

2013年4月

 

代表取締役執行役員副社長

2017年4月

 

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,300

代表取締役

執行役員副社長

管理本部長兼経営企画担当

清水 知己

1954年2月27日

 

1977年4月

 

当社入社

2008年4月

 

執行役員 総務部長

2010年4月

 

執行役員 エヌディーリース・システム㈱代表取締役社長

2012年6月

 

常勤監査役

2015年6月

 

取締役執行役員

2016年4月

 

取締役常務執行役員

2017年4月

 

代表取締役専務執行役員

2020年4月

 

代表取締役執行役員副社長 管理本部長兼

経営企画担当(現任)

 

(注)3

2,600

取締役

専務執行役員

生産技術本部長兼

安全環境品質担当

石井 敏行

1958年2月26日

 

1982年4月

 

当社入社

2012年4月

 

生産技術本部工事部長

2013年4月

 

執行役員 関西支店長

2015年4月

 

執行役員 九州支店長

2016年4月

 

執行役員 生産技術本部副本部長兼海外

事業担当

2016年6月

 

取締役執行役員

2017年4月

 

取締役常務執行役員

2019年4月

 

取締役専務執行役員

2020年4月

 

取締役専務執行役員 生産技術本部長兼

安全環境品質担当(現任)

 

(注)3

1,300

取締役

専務執行役員

管理本部副本部長兼

業務リスク管理担当

曽根 豊次

1955年10月8日

 

1978年4月

 

清水建設㈱入社

2004年9月

 

同社財務管理部長

2014年4月

 

同社執行役員 財務担当、財務部長

2017年4月

 

同社常務執行役員 財務担当、関係会社

担当

2019年4月

 

同社常務執行役員 財務担当、IR担当

2020年4月

 

当社専務執行役員 管理本部副本部長兼

業務リスク管理担当

2020年6月

 

取締役専務執行役員 管理本部副本部長兼業務リスク管理担当(現任)

 

(注)3

1,500

取締役

常務執行役員

営業本部長兼海外事業担当

伊藤 馨

1963年2月12日

 

1985年4月

 

当社入社

2015年4月

 

生産技術本部工事部長

2016年4月

 

中部支店長

2017年4月

 

執行役員 中部支店長

2019年4月

 

常務執行役員 営業本部長

2019年6月

 

取締役常務執行役員

2020年4月

 

取締役常務執行役員 営業本部長兼海外

事業担当(現任)

 

(注)3

900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中里晋一郎

1953年1月18日

 

1978年4月

 

東陶機器㈱(現TOTO㈱)入社

2006年4月

 

TOTO㈱ コミュニケーション本部長

2007年6月

 

同社執行役員 コミュニケーション本部長

2009年6月

 

同社取締役執行役員 マーケティンググループ担当

2011年4月

 

同社取締役常務執行役員 マーケティンググループ、情報企画部担当兼Vプラン経営情報イノベーション担当

2015年1月

 

長崎ジーエス㈱ 顧問(現任)

2015年6月

 

TOTO㈱ 特別社友(現任)

2016年6月

 

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

松本 拓生

1972年11月22日

 

1999年4月

 

第二東京弁護士会登録

2001年5月

 

TMI総合法律事務所入所

2006年3月

 

ニューヨーク州弁護士資格取得

2007年1月

 

TMI総合法律事務所パートナー

2010年4月

 

東京大学法科大学院 客員准教授

2011年3月

 

㈱カヤック 社外監査役

2012年1月

 

PGMホールディングス㈱ 社外取締役

2014年4月

 

恵比寿松本法律事務所代表(現任)

2015年3月

 

ピクスタ㈱ 社外監査役

2018年9月

 

㈱エブリー 社外監査役(現任)

2019年6月

 

当社取締役(現任)

2020年3月

 

東急㈱ 社外監査役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

下田 義昭

1957年5月8日

 

1980年4月

 

当社入社

2012年4月

 

経理部長

2015年4月

 

管理本部長付

2015年6月

 

常勤監査役(現任)

 

(注)4

2,200

常勤監査役

鈴木 恭一

1956年5月12日

 

1980年4月

 

清水建設㈱入社

2007年12月

 

同社経営管理部長

2013年4月

 

同社コーポレート企画室副室長兼コーポレート企画室経営企画部長

2016年5月

 

同社コーポレート企画室副室長

2016年6月

 

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

監査役

福田 勝美

1955年10月5日

 

1980年4月

 

㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1997年2月

 

オランダ第一勧業銀行(現欧州みずほ銀行)副総支配人

2005年4月

 

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)サンパウロ駐在員事務所所長

2010年6月

 

山下ゴム㈱ 執行役員管理本部本部長

2014年6月

 

同社常勤監査役

2018年6月

 

当社監査役(現任)

2018年9月

 

フィーチャ㈱ 常勤社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

藤野 秀美

1957年3月1日

 

1975年4月

 

東京国税局入局

2010年7月

 

国税庁長官官房東京派遣主任国税庁監察官

2014年7月

 

甲府税務署長

2015年7月

 

東京国税局調査第一部次長(特官担当)

2016年7月

 

東京国税局調査第四部長

2017年8月

 

藤野秀美税理士事務所所長(現任)

2018年6月

 

帝国通信工業㈱ 社外取締役(現任)

2020年6月

 

当社監査役(現任)

 

(注)4

13,800

(注)1.取締役中里晋一郎、松本拓生は、「社外取締役」であります。

2.監査役鈴木恭一、福田勝美、藤野秀美は、「社外監査役」であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2020年6月25日現在の執行役員は次のとおりです。

《執行役員》

役   名

氏   名

職       名

※ 執行役員社長

久松 博三

 

※ 執行役員副社長

清水 知己

管理本部長兼経営企画担当

※ 専務執行役員

石井 敏行

生産技術本部長兼安全環境品質担当

※ 専務執行役員

曽根 豊次

管理本部副本部長兼業務リスク管理担当

  専務執行役員

中神 陽一

 

※ 常務執行役員

伊藤  馨

営業本部長兼海外事業担当

  常務執行役員

川村 雅一

営業本部営業担当

  執行役員

田村  治

関西支店長

  執行役員

土井 昭裕

業務リスク管理部長

  執行役員

田中 一光

東北支店長

  執行役員

楠田 靖紀

監査室長

  執行役員

澁谷 博志

中国支店長

  執行役員

髙杉 丈之

北関東支店長

  執行役員

大林  匡

東京支店長

  執行役員

田中 秀和

北信越支店長

  執行役員

佐藤 裕一

安全環境品質部長

  執行役員

坂上彦太郎

管理本部人事部長

  執行役員

荒尾 慶文

生産技術本部生産企画部長兼技術部長兼技術研究所長

  執行役員

小楠 直彦

北海道支店長

  執行役員

近藤 雄一

営業本部副本部長兼営業第二部長

  執行役員

工藤 博之

生産技術本部工事部長

  執行役員

河西 俊彦

経営企画部長

  執行役員

奥村  宏

中部支店長

  執行役員

中村 正直

九州支店長

※は取締役兼務者であります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役中里晋一郎は、TOTO㈱において取締役常務執行役員等を歴任し上場会社経営者としての豊富な経験と実績並びに高い見識を有し、取締役会の経営監視機能の客観性及び中立性を高める社外取締役の適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役松本拓生は、現在、恵比寿松本法律事務所代表を務める弁護士であり、弁護士としての見識並びに国内外の企業買収や企業不祥事案件等に携わった幅広い経験は、取締役会での活用が期待でき、さらに独立性が高いことから中立的かつ客観的立場で経営の監視を遂行することに適任であると考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役は3名であります。

常勤社外監査役鈴木恭一は、2016年6月まで所属した清水建設㈱において経営管理部長やコーポレート企画室副室長等を歴任し、同社の職務経験で得た企業経営に関する豊富な業務経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場から適切な監査を行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。当社と同社の間には、2020年3月31日時点において、同社が当社株式の24.84%を保有するとともに、当社が同社株式の0.71%を保有する資本関係があり、建設工事の請負、舗装資材等の販売及び建設工事の発注取引があります。詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」をご参照ください。

社外監査役福田勝美は、2010年まで所属した金融機関での豊富な経験と2018年6月まで所属した事業会社である山下ゴム㈱の執行役員管理本部長及び監査役の経験を有しており、これらにより培った見識を活かし、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間並びに当社と同社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外監査役藤野秀美は、国税庁出身の税理士として企業税務に精通し、会社経営に関する充分な見識を有しており、客観的な立場からの適切な監査が行える適任者と考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

中里晋一郎、松本拓生及び藤野秀美の3名は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性についての基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な議論への貢献が期待できる人物として、優れた人格をもち、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、取締役会を構成する者のジェンダーや国際性の面を含む多様性に配慮し、企業経営や法務・会計等の専門領域における卓越した識見と幅広い経験を有する者を基本と考えております。

独立社外取締役を選任する際の判断基準は、㈱東京証券取引所の定める独立性判断基準とし、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤社外監査役は常勤監査役とともに、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、会計監査の結果報告を受けており、また、会計監査に立ち会う等、緊密に情報交換を行っております。

常勤社外監査役と常勤監査役は、内部監査担当部署である監査室より定期的に監査状況の報告を受けております。また、監査室と連携して当社グループの事業所の監査を計画的に実施しております。

社外監査役に対しては、常勤監査役が綿密に連携を取り、監査に必要な情報が入手できるよう監査環境を整えております。また、社外監査役が持つ専門知識のアドバイスを受け、監査業務の向上を図っております。

独立社外役員は、必要に応じて、取締役又は監査役、執行役員及び従業員に対して説明、報告を求めることとしております。また、国内外の事業所に直接赴き、独立性を持った立場から監督を行っております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況については、業務リスク管理部が、各支店が自主点検計画に基づき独自に実施する自主点検結果、業務リスク管理責任者からの報告及び監査室が実施する内部監査結果に基づき、点検、評価及び指導を行い、その結果は、業務リスク管理委員会、監査役及び会計監査人に報告しております。また、「コンプライアンス相談窓口」「日本道路企業倫理の窓口」を設置し、当社グループ役職員からの内部通報の状況について、定期的に業務リスク管理委員会及び監査役に報告しております。

内部統制の有効性及び業務遂行状況の監査については、監査室が年度監査計画に基づき、必要に応じて監査役と連携して内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役、経営会議、監査役会、業務リスク管理部及び会計監査人に報告しております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/5/22018/6/292018/12/142019/6/28選任の理由
中里晋一郎上場会社の経営者としての豊富な経験と実績並びに高い見識を有しており、さらに独立性が高いことから、当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に資するところが大きいと判断したため社外取締役として適任と考えております。また、一般株主と利益相反のおそれのないことから独立役員として指定しております。
松本 拓生----弁護士としての見識並びに国内外の企業買収や企業不祥事案件などに携わった幅広い経験は取締役会での活用が期待でき、さらに独立性が高いことから中立的かつ客観的立場で経営の監視を遂行することできると判断しております。また、一般株主と利益相反のおそれのないことから独立役員として指定しております。
竹内   朗-弁護士としての見識や経験、企業法務やコンプライアンスに関する相当な知見に基づく専門的な視点を取締役会による経営監督に活用でき、また、独立性が高いことから中立的かつ客観的立場で社外取締役の職務を適切に遂行できると判断しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として指定しております。