五洋建設【1893】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/262018/11/82019/6/252020/6/25
外国人保有比率30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満30%以上
親会社
役員数11人11人10人10人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
【1】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類 似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えておりま す。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明 白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討 し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと 考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を 行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。  そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収し た場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えて おります。 【2】 基本方針の実現に資する取組み  当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ せるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。 1.「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み  当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を 通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意 識を役職員で共有するためCSR(企業の社会的責任)を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しております。  当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、3カ年を 期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営得計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実 行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次 の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な 企業価値の向上が実現できるものと考えております。 2.「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み  当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意 思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等 の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。 ○コーポレート・ガバナンス体制  当社は、3名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図ってい ます。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬 案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則 で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬 が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うこと ができると考えております。  当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした 社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。 ○独立役員  当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員と して届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮が なされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。 ○コンプライアンスへの取組み  また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年4月にコンプライアンス委員 会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に 実践すべく取り組んでいます。  以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。 【3】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、平成19年6月28日開催の第57期定時株主総会にお いて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を 取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社 取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これ を勘案し、当社は平成25年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である平成25年6月27日開催の第63期定時株主総会終 結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。  今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引 法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付 行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。    
【1】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類 似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えておりま す。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明 白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討 し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと 考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を 行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。  そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収し た場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えて おります。 【2】 基本方針の実現に資する取組み  当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ せるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。 1.「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み  当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を 通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意 識を役職員で共有するためCSR(企業の社会的責任)を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しております。  当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、3カ年を 期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営得計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実 行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次 の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な 企業価値の向上が実現できるものと考えております。 2.「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み  当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意 思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等 の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。 ○コーポレート・ガバナンス体制  当社は、3名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図ってい ます。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬 案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則 で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬 が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うこと ができると考えております。  当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした 社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。 ○独立役員  当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員と して届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮が なされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。 ○コンプライアンスへの取組み  また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、平成20年4月にコンプライアンス委員 会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に 実践すべく取り組んでいます。  以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。 【3】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、平成19年6月28日開催の第57期定時株主総会にお いて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を 取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社 取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これ を勘案し、当社は平成25年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である平成25年6月27日開催の第63期定時株主総会終 結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。  今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引 法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付 行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。    
【1】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類 似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えておりま す。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明 白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討 し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと 考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を 行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。  そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収し た場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えて おります。 【2】 基本方針の実現に資する取組み  当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ せるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。 1.「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み  当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を 通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意 識を役職員で共有するためCSR(企業の社会的責任)を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しております。  当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、3カ年を 期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営得計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実 行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次 の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な 企業価値の向上が実現できるものと考えております。 2.「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み  当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意 思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等 の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。 ○コーポレート・ガバナンス体制  当社は、3名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図ってい ます。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬 案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則 で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬 が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うこと ができると考えております。  当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした 社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。 ○独立役員  当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員と して届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮が なされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。 ○コンプライアンスへの取組み  また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、2008年4月にコンプライアンス委員 会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に 実践すべく取り組んでいます。  以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。 【3】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年6月28日開催の第57期定時株主総会にお いて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を 取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社 取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これ を勘案し、当社は2013年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年6月27日開催の第63期定時株主総会終 結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。  今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引 法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付 行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。    
【1】 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類 似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えておりま す。  しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明 白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討 し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステ ークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと 考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を 行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。  そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収し た場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社の 取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えて おります。 【2】 基本方針の実現に資する取組み  当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ せるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。 1.「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み  当社グループは、「良質な社会インフラの建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を 通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意 識を役職員で共有するためCSR(企業の社会的責任)を重視した経営理念ならびに中期ビジョンを策定しております。  当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念・ビジョンの実現を目指し、企業価値の向上を図るため、3カ年を 期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営得計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実 行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、3カ年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次 の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な 企業価値の向上が実現できるものと考えております。 2.「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み  当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意 思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等 の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取り組んでいます。 ○コーポレート・ガバナンス体制  当社は、3名の社外取締役を選任し、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで経営に対する監督機能の強化を図ってい ます。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、役員候補や役員報酬 案を取締役会に答申する人事委員会を設置しています。取締役会は原則月2回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則 で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬 が連動する役員業績評価制度を導入しております。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うこと ができると考えております。  当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした 社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。 ○独立役員  当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員と して届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主への利益への配慮が なされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。 ○コンプライアンスへの取組み  また、コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、2008年4月にコンプライアンス委員 会を発展的に改組したリスクマネジメント委員会を設置しており、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に 実践すべく取り組んでいます。  以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。 【3】 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年6月28日開催の第57期定時株主総会にお いて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を 取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社 取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これ を勘案し、当社は2013年5月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年6月27日開催の第63期定時株主総会終 結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。  今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引 法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付 行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。    
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長
(執行役員社長)

清 水 琢 三

1958年6月8日生

1983年4月

当社入社

2009年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2012年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2012年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2013年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2014年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 執行役員社長

(現在に至る)

2016年5月

一般社団法人日本埋立浚渫協会会長

(現在に至る)

(注)3

56

代表取締役
(執行役員副社長)
土木部門担当(兼)
土木部門
土木営業本部長

植 田 和 哉

1958年8月2日生

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員

土木部門土木営業本部副本部長

2013年4月

当社常務執行役員

同上

2014年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2014年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2015年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2017年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長(現在に至る)

(注)3

16

取締役
(専務執行役員)
土木部門
土木本部長(兼)
安全品質環境担当(兼)
技術戦略室担当

野 口 哲 史

1960年9月11日生

1983年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2014年4月

当社執行役員

土木部門土木本部副本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2016年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

土木部門土木本部長

2018年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

11

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築本部長(兼)
安全品質環境担当

田 原 良 二

1959年9月28日生

1982年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員

建築部門建築本部副本部長 兼 建築企画部長

2013年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2014年4月

当社常務執行役員

同上

2018年4月

当社専務執行役員

建築部門建築本部長

2018年6月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

8

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築営業本部長

渡 部   浩

1960年3月16日生

1984年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

建築部門建築営業本部副本部長

2017年4月

当社常務執行役員

建築部門建築営業本部長

2017年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2019年4月

 

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

16

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(常務執行役員)
国際部門
国際土木本部長(兼)
国際部門
国際管理本部長

勝 村 潤 治

1958年2月25日生

1983年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長 兼 国際総務部長

2016年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長

2017年4月

当社常務執行役員

同上

2019年4月

当社常務執行役員

国際部門国際土木本部長 兼 国際管理本部長

2019年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

8

取締役
(常務執行役員)
経営管理本部長(兼)
経営管理本部総務部長(兼)CSR推進室長

山 下 朋 之

1962年12月4日生

1986年4月

当社入社

2017年4月

当社執行役員

経営管理本部人事部長 兼 総務部長

2018年4月

当社執行役員

経営管理本部長 兼 総務部長 兼 CSR推進室長

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2019年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

7

取締役

川 嶋 康 宏

1944年8月18日生

1969年4月

運輸省(現 国土交通省)入省

1998年6月

同省港湾局長

2000年6月

同省大臣官房技術総括審議官

2001年1月

国土交通省技術総括審議官

2001年7月

財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長

2004年3月

新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)顧問

2005年5月

日本港湾空港建設協会連合会 会長

2006年5月

社団法人海洋調査協会(現 一般社団法人海洋調査協会)会長(現在に至る)

2006年7月

新日鉄エンジニアリング株式会社
(現 日鉄エンジニアリング株式会社)顧問

2016年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

2

取締役

高 橋 秀 法

1951年8月26日生

1977年11月

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1982年8月

公認会計士登録

1991年8月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2006年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)常任理事

2008年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)経営専務理事

2010年7月

日本公認会計士協会 常務理事

2010年8月

同監査法人本部経営シニアアドバイザー、シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年9月

日本公認会計士協会自主規制・業務本部長

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

2018年6月

日本バルカー工業株式会社(現 株式会社バルカー)社外監査役(現在に至る)

(注)3

1

取締役

古 屋 直 樹

1952年7月28日生

1976年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2005年4月

みずほ信託銀行株式会社執行役員

2007年6月

同社常務取締役

2008年6月

みずほ総合研究所株式会社常勤監査役

2009年6月

芙蓉総合リース株式会社

常務取締役 兼 常務執行役員

2011年6月

日本カーリット株式会社常勤監査役

株式会社デイ・シイ社外監査役

2013年10月

カーリットホールディングス株式会社常勤監査役

2017年6月

東京中小企業投資育成株式会社社外取締役

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

宮 園   猛

1955年8月4日生

1980年4月

当社入社

2010年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2012年4月

当社常務執行役員

同上

2013年4月

当社常務執行役員

建築部門担当(営業担当)

2014年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

(注)4

11

常勤監査役

福 田 博 長

1954年6月11日生

1977年4月

安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2004年1月

明治安田生命保険相互会社東北法人部長

2005年4月

同社東北公法人部長

2006年4月

同社総合福祉業務部長

2008年4月

同社理事公法人第一部長

2010年4月

明治安田ライフプランセンター株式会社代表取締役社長

2012年4月

同社顧問

2012年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

7

常勤監査役

大 橋 惠 明

1954年3月26日生

1977年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)米州日系営業第三部長

2005年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員広報部長

2007年4月

みずほ証券株式会社常務執行役員リスク管理・財務グループ長

2009年6月

飯野海運株式会社取締役執行役員

2010年6月

同社取締役常務執行役員

2016年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

2

監査役

重 元 亨 太

1963年3月24日生

1986年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

2011年7月

株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)愛媛支店長

2014年4月

損保ジャパン日本興亜保険サービス株式会社取締役常務執行役員

2016年4月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員営業企画部長

2018年4月

SOMPOビジネスソリューションズ株式会社代表取締役社長(現在に至る)

2018年6月

当社社外監査役(現在に至る)

(注)4

0

 

150

 

 (注) 1 取締役川嶋康宏、高橋秀法、古屋直樹は社外取締役である。

2 監査役福田博長、大橋惠明、重元亨太は社外監査役である。

3 任期は、2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 任期は、2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 任期は、2016年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任と権限を明確にし、経営効率の向上と競争力の強化を図るため執行役員制度を導入している。

 

なお、2019年6月25日現在の執行役員は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職

氏名

担当業務

※執行役員社長

清 水 琢 三

 

※執行役員副社長

植 田 和 哉

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長

執行役員副社長

藤 田 武 彦

土木部門担当

執行役員副社長

上 総 周 平

土木部門担当

 

 

役職

氏名

担当業務

専務執行役員

越 智   修

土木部門担当

専務執行役員

中 満 祐 二

建築部門担当

専務執行役員

下 石   誠

九州支店長

※専務執行役員

野 口 哲 史

土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当 兼 技術戦略室担当

※専務執行役員

田 原 良 二

建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当

※専務執行役員

渡 部   浩

建築部門建築営業本部長

常務執行役員

吉 永 清 人

土木部門担当

常務執行役員

福 島 正 浩

土木部門担当(洋上風力)

常務執行役員

島 内   理

土木部門担当(営業) 兼 購買部担当

常務執行役員

前 田   宏

土木部門担当

常務執行役員

五十嵐 信 一

建築部門担当

常務執行役員

松 山   章

大阪支店長

常務執行役員

佐々木   毅

建築部門担当

常務執行役員

大 下 哲 則

中国支店長

※常務執行役員

勝 村 潤 治

国際部門国際土木本部長 兼 国際部門国際管理本部長

常務執行役員

稲 富 路 生

経営管理本部担当 兼 総合監査部担当

常務執行役員

小 辻 昌 典

土木部門担当(営業)

常務執行役員

古 野 博 己

土木部門担当(環境事業) 兼 2020事業室担当

常務執行役員

片 山   一

四国支店長

常務執行役員

藤 原 豊 満

建築部門担当(営業) 兼 東京建築支店副支店長

常務執行役員

大 津 義 人

建築部門都市開発本部長

常務執行役員

中 村 俊 智

東北支店長

※常務執行役員

山 下 朋 之

経営管理本部長 兼 経営管理本部総務部長 兼 CSR推進室長

常務執行役員

関   浩 一

土木部門担当

執行役員

町 田 周 一

東京土木支店長

執行役員

北 橋 俊 次

経営管理本部経理部長

執行役員

佐 藤   慎

国際部門担当

執行役員

山 下 一 志

国際部門国際建築本部長

執行役員

関 本 恒 浩

技術研究所担当

執行役員

櫻 井 克 之

札幌支店長

執行役員

吉 田 成 男

建築部門担当(建築技術) 兼 建築部門建築本部技術部長

執行役員

鶴 田 郁 夫

土木部門担当

執行役員

松 尾 史 朗

安全品質環境本部長

執行役員

中 橋 雅 人

建築部門担当(営業)

執行役員

山 口 和 彦

名古屋支店長

執行役員

馬 場 浩 人

東京建築支店長

執行役員

田 口 治 宏

国際部門担当 兼 香港営業所担当

執行役員

河 上 清 和

土木部門担当(営業) 兼 土木部門土木営業本部第二営業部長

執行役員

近 藤 敬 士

土木部門担当(土木)

執行役員

川 延 直 樹

建築部門担当(設備) 兼 建築部門建築本部設備部

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

川嶋 康宏

運輸省(現 国土交通省)にて港湾局長を務めるなど2001年7月まで同省に勤務し、その後、当社の主要取引先でない財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長を2004年3月まで務め、現在は、当社の主要取引先でない一般社団法人海洋調査協会会長を務めている。

このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

高橋 秀法

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、2014年6月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。

このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

古屋 直樹

当社の取引銀行である株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2005年4月からはみずほ信託銀行株式会社の業務執行者、経営者として2008年6月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない芙蓉総合リース株式会社の経営に約2年携わり、その後、カーリットホールディングス株式会社の常勤監査役を務めていた。

このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

 

 また、当社の社外監査役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

福田 博長

2010年3月まで明治安田生命保険相互会社に、業務執行者として勤務し、退職後、2012年3月まで明治安田ライフプランセンター株式会社の経営者として経営に携わっていた。

このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行っている。また、当社と明治安田ライフプランセンター株式会社の間に取引関係はない。

大橋 惠明

当社の取引銀行である株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2005年4月からは株式会社みずほフィナンシャルグループの業務執行者として、2007年4月からはみずほ証券株式会社の業務執行者として2009年5月まで勤務していた。また同社退職後は、2016年6月まで飯野海運株式会社の取締役として経営に携わっていた。

このように他企業の経営者を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と財務・会計に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と飯野海運株式会社との間に取引関係はない。

重元 亨太

2018年3月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社に、業務執行者として勤務し、現在、SOMPOビジネスソリューションズ株式会社の経営者として経営に携わっている。

このように同氏は企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社とSOMPOビジネスソリューションズ株式会社との間に取引関係はない。

 

 当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待される。

 なお当社は、定款第29条第2項及び第40条第2項並びに会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

<社外役員の独立性に関する基準>

当社における独立社外取締役及び独立社外監査役(以下、社外役員という。)とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。

1.

当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又は業務執行者であった者

2.

現在又は過去5年間において、当社の主要株主(※2)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

3.

当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

4.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先(※3)とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

5.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先(※4)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

6.

当社グループから多額(※5)の寄附を受けている組織の業務執行者

7.

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

8.

現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等(※6)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

9.

当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

10.

当社グループから多額(※5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

11.

上記1~10に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

12.

その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物

13.

当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者

 

※1

法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人

※2

議決権所有割合10%以上の株主

※3

その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者

※4

当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者

※5

過去3事業年度平均年間1,000万円以上

※6

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。

 社外取締役は、原則毎月2回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
 また社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。

 なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。

 これらの活動が①イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長
(執行役員社長)

清 水 琢 三

1958年6月8日生

1983年4月

当社入社

2009年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2012年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2012年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2013年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2014年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 執行役員社長

(現在に至る)

2016年5月

一般社団法人日本埋立浚渫協会会長

(現在に至る)

(注)3

62

代表取締役
(執行役員副社長)
土木部門担当(兼)
土木部門
土木営業本部長

植 田 和 哉

1958年8月2日生

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員

土木部門土木営業本部副本部長

2013年4月

当社常務執行役員

同上

2014年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2014年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2015年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2017年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長(現在に至る)

(注)3

20

取締役
(専務執行役員)
土木部門
土木本部長(兼)
安全品質環境担当

野 口 哲 史

1960年9月11日生

1983年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2014年4月

当社執行役員

土木部門土木本部副本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2016年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

土木部門土木本部長

2018年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

16

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築本部長(兼)
安全品質環境担当

田 原 良 二

1959年9月28日生

1982年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員

建築部門建築本部副本部長 兼 建築企画部長

2013年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2014年4月

当社常務執行役員

同上

2018年4月

当社専務執行役員

建築部門建築本部長

2018年6月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築営業本部長

渡 部   浩

1960年3月16日生

1984年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

建築部門建築営業本部副本部長

2017年4月

当社常務執行役員

建築部門建築営業本部長

2017年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2019年4月

 

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

17

取締役
(常務執行役員)
国際部門
国際管理本部長

勝 村 潤 治

1958年2月25日生

1983年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長 兼 国際総務部長

2016年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長

2017年4月

当社常務執行役員

同上

2019年4月

当社常務執行役員

国際部門国際土木本部長 兼 国際管理本部長

2019年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2020年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

国際部門国際管理本部長(現在に至る)

(注)3

10

取締役
(常務執行役員)
経営管理本部長(兼)
経営管理本部総務部長(兼)CSR推進室長
(兼)ICT推進室担当

山 下 朋 之

1962年12月4日生

1986年4月

当社入社

2017年4月

当社執行役員

経営管理本部人事部長 兼 総務部長

2018年4月

当社執行役員

経営管理本部長 兼 総務部長 兼 CSR推進室長

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2019年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

13

取締役

川 嶋 康 宏

1944年8月18日生

1969年4月

運輸省(現 国土交通省)入省

1998年6月

同省港湾局長

2000年6月

同省大臣官房技術総括審議官

2001年1月

国土交通省技術総括審議官

2001年7月

財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長

2004年3月

新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)顧問

2005年5月

日本港湾空港建設協会連合会 会長

2006年5月

社団法人海洋調査協会(現 一般社団法人海洋調査協会)会長(現在に至る)

2006年7月

新日鉄エンジニアリング株式会社
(現 日鉄エンジニアリング株式会社)顧問

2016年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

3

取締役

高 橋 秀 法

1951年8月26日生

1977年11月

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1982年8月

公認会計士登録

1991年8月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2006年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)常任理事

2008年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)経営専務理事

2010年7月

日本公認会計士協会 常務理事

2010年8月

同監査法人本部経営シニアアドバイザー、シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年9月

日本公認会計士協会自主規制・業務本部長

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

2018年6月

日本バルカー工業株式会社(現 株式会社バルカー)社外監査役(現在に至る)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

古 屋 直 樹

1952年7月28日生

1976年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2005年4月

みずほ信託銀行株式会社 執行役員

2007年6月

同社常務取締役

2008年6月

みずほ総合研究所株式会社 常勤監査役

2009年6月

芙蓉総合リース株式会社

常務取締役 兼 常務執行役員

2011年6月

日本カーリット株式会社 常勤監査役

株式会社デイ・シイ 社外監査役

2013年10月

カーリットホールディングス株式会社

常勤監査役

2017年6月

東京中小企業投資育成株式会社 社外取締役

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

2

常勤監査役

宮 園   猛

1955年8月4日生

1980年4月

当社入社

2010年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2012年4月

当社常務執行役員

同上

2013年4月

当社常務執行役員

建築部門担当(営業担当)

2014年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

(注)4

13

常勤監査役

倉 石 英 明

1959年5月30日生

1984年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2010年5月

株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)欧州プロダクツ営業部長

2012年4月

同行執行役員

同上

2014年4月

株式会社みずほ銀行理事

2014年7月

株式会社あおぞら銀行執行役員

インターナショナルファイナンス本部長

2016年7月

同行常務執行役員

同上

2019年7月

同行顧問

2020年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

常勤監査役

菅 波   慎

1962年3月2日生

1984年4月

安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2010年4月

明治安田生命保険相互会社 法人サービス部長

2013年4月

同社中部公法人部長

2015年4月

同社「お客さまの声」統括部長

2018年4月

同社公法人第三部長

2020年4月

同社監査部審議役

2020年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

監査役

重 元 亨 太

1963年3月24日生

1986年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

2011年7月

株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)愛媛支店長

2014年4月

損保ジャパン日本興亜保険サービス株式会社取締役常務執行役員

2016年4月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員営業企画部長

2018年4月

SOMPOビジネスソリューションズ株式会社代表取締役社長(現在に至る)

2018年6月

当社社外監査役(現在に至る)

(注)4

0

 

174

 

 (注) 1 取締役川嶋康宏、高橋秀法、古屋直樹は社外取締役である。

2 監査役倉石英明、菅波慎、重元亨太は社外監査役である。

3 任期は、2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 任期は、2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 任期は、2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任と権限を明確にし、経営効率の向上と競争力の強化を図るため執行役員制度を導入している。

 

 

なお、2020年6月25日現在の執行役員は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職

氏名

担当業務

※執行役員社長

清 水 琢 三

 

※執行役員副社長

植 田 和 哉

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長

執行役員副社長

藤 田 武 彦

土木部門担当

執行役員副社長

上 総 周 平

土木部門担当

専務執行役員

越 智   修

土木部門担当

専務執行役員

下 石   誠

九州支店長

※専務執行役員

野 口 哲 史

土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当

※専務執行役員

田 原 良 二

建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当

※専務執行役員

渡 部   浩

建築部門建築営業本部長

専務執行役員

大 下 哲 則

土木部門洋上風力事業本部長 兼 土木部門担当(営業) 兼 購買部担当

常務執行役員

吉 永 清 人

土木部門担当

常務執行役員

福 島 正 浩

土木部門担当(洋上風力)

常務執行役員

島 内   理

大阪支店長

常務執行役員

前 田   宏

土木部門担当

常務執行役員

五十嵐 信 一

建築部門担当

常務執行役員

松 山   章

土木部門担当(営業)

常務執行役員

稲 富 路 生

経営管理本部担当 兼 総合監査部担当

常務執行役員

佐々木   毅

建築部門担当

※常務執行役員

勝 村 潤 治

国際部門国際管理本部長

常務執行役員

小 辻 昌 典

土木部門担当(名古屋支店駐在)

常務執行役員

片 山   一

四国支店長

常務執行役員

藤 原 豊 満

建築部門担当(営業) 兼 東京建築支店副支店長

常務執行役員

大 津 義 人

建築部門都市開発本部長

常務執行役員

中 村 俊 智

東京土木支店長

※常務執行役員

山 下 朋 之

経営管理本部長 兼 経営管理本部総務部長 兼 CSR推進室長 兼 ICT推進室担当

常務執行役員

関   浩 一

土木部門担当

常務執行役員

北 橋 俊 次

経営管理本部経理部長

常務執行役員

山 下 一 志

国際部門国際建築本部長

常務執行役員

櫻 井 克 之

建築部門担当(営業)

常務執行役員

松 尾 史 朗

安全品質環境本部長

執行役員

佐 藤   慎

国際部門担当(土木)

執行役員

関 本 恒 浩

ICT推進室長 兼 技術研究所担当

執行役員

吉 田 成 男

建築部門担当(建築技術)

執行役員

鶴 田 郁 夫

土木部門担当

執行役員

中 橋 雅 人

建築部門担当(営業)

執行役員

山 口 和 彦

名古屋支店長

執行役員

馬 場 浩 人

東京建築支店長

 

 

役職

氏名

担当業務

執行役員

田 口 治 宏

国際部門担当 兼 香港営業所担当

執行役員

河 上 清 和

土木部門担当(営業) 兼 土木部門土木営業本部第二営業部長 兼 土木部門担当(環境)

執行役員

近 藤 敬 士

土木部門土木企画部長 兼 土木部門担当(土木)

執行役員

川 延 直 樹

建築部門担当(設備)

執行役員

伊 原 成 章

国際部門担当(建築)

執行役員

谷 川 純 一

東北支店長

執行役員

日 高   修

国際部門国際土木本部長

執行役員

田 口   智

中国支店長

執行役員

福 島 伸一郎

土木部門担当

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

川嶋 康宏

運輸省(現 国土交通省)にて港湾局長を務めるなど2001年7月まで同省に勤務し、その後、当社の主要取引先でない財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長を2004年3月まで務め、現在は、当社の主要取引先でない一般社団法人海洋調査協会会長を務めている。

このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

高橋 秀法

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、2014年6月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。

このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

古屋 直樹

当社の取引銀行である株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2005年4月からはみずほ信託銀行株式会社の業務執行者、経営者として2008年6月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない芙蓉総合リース株式会社の経営に約2年携わり、その後、カーリットホールディングス株式会社の常勤監査役を務めていた。

このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

 

 また、当社の社外監査役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

倉石 英明

当社の取引銀行である株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2014年6月まで業務執行者として勤務していた。また、同行退職後は2019年6月まで株式会社あおぞら銀行の業務執行者として、2019年7月からは同行顧問として勤務していた。

このように、長年にわたる金融機関での業務や海外勤務、また執行役員を務めるなど、豊富な経験と財務・会計・法務に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響後は希薄であると判断している。また、当社とあおぞら銀行との間に取引関係はない。

菅波  慎

2020年6月まで明治安田生命保険相互会社に業務執行者として勤務していた。

このように、金融機関における豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行ってるが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。

重元 亨太

2018年3月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社に、業務執行者として勤務し、現在、SOMPOビジネスソリューションズ株式会社の経営者として経営に携わっている。

このように同氏は企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社とSOMPOビジネスソリューションズ株式会社との間に取引関係はない。

 

 当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待される。

 なお当社は、定款第29条第2項及び第40条第2項並びに会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

<社外役員の独立性に関する基準>

当社における独立社外取締役及び独立社外監査役(以下、社外役員という。)とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。

1.

当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又は業務執行者であった者

2.

現在又は過去5年間において、当社の主要株主(※2)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

3.

当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

4.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先(※3)とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

5.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先(※4)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

6.

当社グループから多額(※5)の寄附を受けている組織の業務執行者

7.

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

8.

現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等(※6)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

9.

当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

10.

当社グループから多額(※5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

11.

上記1~10に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

12.

その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物

13.

当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者

 

※1

法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人

※2

議決権所有割合10%以上の株主

※3

その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者

※4

当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者

※5

過去3事業年度平均年間1,000万円以上

※6

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

 

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。

 社外取締役は、原則毎月2回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
 また社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。

 なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。

 これらの活動が「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要」に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長
(執行役員社長)

清 水 琢 三

1958年6月8日生

1983年4月

当社入社

2009年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2012年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2012年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2013年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2014年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

2014年6月

当社代表取締役社長 兼 執行役員社長

(現在に至る)

2016年5月

一般社団法人日本埋立浚渫協会会長

(現在に至る)

(注)3

62

代表取締役
(執行役員副社長)
土木部門担当(兼)
土木部門
土木営業本部長

植 田 和 哉

1958年8月2日生

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員

土木部門土木営業本部副本部長

2013年4月

当社常務執行役員

同上

2014年4月

当社常務執行役員

土木部門土木営業本部長

2014年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2015年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上

2017年4月

当社代表取締役 兼 執行役員副社長

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長(現在に至る)

(注)3

20

取締役
(専務執行役員)
土木部門
土木本部長(兼)
安全品質環境担当

野 口 哲 史

1960年9月11日生

1983年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員 名古屋支店長

2014年4月

当社執行役員

土木部門土木本部副本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2016年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

土木部門土木本部長

2018年4月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

16

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築本部長(兼)
安全品質環境担当

田 原 良 二

1959年9月28日生

1982年4月

当社入社

2012年4月

当社執行役員

建築部門建築本部副本部長 兼 建築企画部長

2013年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2014年4月

当社常務執行役員

同上

2018年4月

当社専務執行役員

建築部門建築本部長

2018年6月

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(専務執行役員)
建築部門
建築営業本部長

渡 部   浩

1960年3月16日生

1984年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

建築部門建築営業本部副本部長

2017年4月

当社常務執行役員

建築部門建築営業本部長

2017年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2019年4月

 

当社取締役 兼 専務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

17

取締役
(常務執行役員)
国際部門
国際管理本部長

勝 村 潤 治

1958年2月25日生

1983年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長 兼 国際総務部長

2016年4月

当社執行役員

国際部門国際管理本部長

2017年4月

当社常務執行役員

同上

2019年4月

当社常務執行役員

国際部門国際土木本部長 兼 国際管理本部長

2019年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上

2020年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

国際部門国際管理本部長(現在に至る)

(注)3

10

取締役
(常務執行役員)
経営管理本部長(兼)
経営管理本部総務部長(兼)CSR推進室長
(兼)ICT推進室担当

山 下 朋 之

1962年12月4日生

1986年4月

当社入社

2017年4月

当社執行役員

経営管理本部人事部長 兼 総務部長

2018年4月

当社執行役員

経営管理本部長 兼 総務部長 兼 CSR推進室長

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員

同上

2019年4月

当社取締役 兼 常務執行役員

同上(現在に至る)

(注)3

13

取締役

川 嶋 康 宏

1944年8月18日生

1969年4月

運輸省(現 国土交通省)入省

1998年6月

同省港湾局長

2000年6月

同省大臣官房技術総括審議官

2001年1月

国土交通省技術総括審議官

2001年7月

財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長

2004年3月

新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)顧問

2005年5月

日本港湾空港建設協会連合会 会長

2006年5月

社団法人海洋調査協会(現 一般社団法人海洋調査協会)会長(現在に至る)

2006年7月

新日鉄エンジニアリング株式会社
(現 日鉄エンジニアリング株式会社)顧問

2016年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

3

取締役

高 橋 秀 法

1951年8月26日生

1977年11月

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1982年8月

公認会計士登録

1991年8月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2006年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)常任理事

2008年8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)経営専務理事

2010年7月

日本公認会計士協会 常務理事

2010年8月

同監査法人本部経営シニアアドバイザー、シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年9月

日本公認会計士協会自主規制・業務本部長

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

2018年6月

日本バルカー工業株式会社(現 株式会社バルカー)社外監査役(現在に至る)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

古 屋 直 樹

1952年7月28日生

1976年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2005年4月

みずほ信託銀行株式会社 執行役員

2007年6月

同社常務取締役

2008年6月

みずほ総合研究所株式会社 常勤監査役

2009年6月

芙蓉総合リース株式会社

常務取締役 兼 常務執行役員

2011年6月

日本カーリット株式会社 常勤監査役

株式会社デイ・シイ 社外監査役

2013年10月

カーリットホールディングス株式会社

常勤監査役

2017年6月

東京中小企業投資育成株式会社 社外取締役

2017年6月

当社社外取締役(現在に至る)

(注)3

2

常勤監査役

宮 園   猛

1955年8月4日生

1980年4月

当社入社

2010年4月

当社執行役員 東京建築支店長

2012年4月

当社常務執行役員

同上

2013年4月

当社常務執行役員

建築部門担当(営業担当)

2014年6月

当社常勤監査役(現在に至る)

(注)4

13

常勤監査役

倉 石 英 明

1959年5月30日生

1984年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2010年5月

株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)欧州プロダクツ営業部長

2012年4月

同行執行役員

同上

2014年4月

株式会社みずほ銀行理事

2014年7月

株式会社あおぞら銀行執行役員

インターナショナルファイナンス本部長

2016年7月

同行常務執行役員

同上

2019年7月

同行顧問

2020年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

常勤監査役

菅 波   慎

1962年3月2日生

1984年4月

安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

2010年4月

明治安田生命保険相互会社 法人サービス部長

2013年4月

同社中部公法人部長

2015年4月

同社「お客さまの声」統括部長

2018年4月

同社公法人第三部長

2020年4月

同社監査部審議役

2020年6月

当社社外常勤監査役(現在に至る)

(注)5

監査役

重 元 亨 太

1963年3月24日生

1986年4月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社

2011年7月

株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン日本興亜株式会社)愛媛支店長

2014年4月

損保ジャパン日本興亜保険サービス株式会社取締役常務執行役員

2016年4月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社執行役員営業企画部長

2018年4月

SOMPOビジネスソリューションズ株式会社代表取締役社長(現在に至る)

2018年6月

当社社外監査役(現在に至る)

(注)4

0

 

174

 

 (注) 1 取締役川嶋康宏、高橋秀法、古屋直樹は社外取締役である。

2 監査役倉石英明、菅波慎、重元亨太は社外監査役である。

3 任期は、2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間である。

4 任期は、2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

5 任期は、2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間である。

6 取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任と権限を明確にし、経営効率の向上と競争力の強化を図るため執行役員制度を導入している。

 

 

なお、2020年6月25日現在の執行役員は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職

氏名

担当業務

※執行役員社長

清 水 琢 三

 

※執行役員副社長

植 田 和 哉

土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長

執行役員副社長

藤 田 武 彦

土木部門担当

執行役員副社長

上 総 周 平

土木部門担当

専務執行役員

越 智   修

土木部門担当

専務執行役員

下 石   誠

九州支店長

※専務執行役員

野 口 哲 史

土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当

※専務執行役員

田 原 良 二

建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当

※専務執行役員

渡 部   浩

建築部門建築営業本部長

専務執行役員

大 下 哲 則

土木部門洋上風力事業本部長 兼 土木部門担当(営業) 兼 購買部担当

常務執行役員

吉 永 清 人

土木部門担当

常務執行役員

福 島 正 浩

土木部門担当(洋上風力)

常務執行役員

島 内   理

大阪支店長

常務執行役員

前 田   宏

土木部門担当

常務執行役員

五十嵐 信 一

建築部門担当

常務執行役員

松 山   章

土木部門担当(営業)

常務執行役員

稲 富 路 生

経営管理本部担当 兼 総合監査部担当

常務執行役員

佐々木   毅

建築部門担当

※常務執行役員

勝 村 潤 治

国際部門国際管理本部長

常務執行役員

小 辻 昌 典

土木部門担当(名古屋支店駐在)

常務執行役員

片 山   一

四国支店長

常務執行役員

藤 原 豊 満

建築部門担当(営業) 兼 東京建築支店副支店長

常務執行役員

大 津 義 人

建築部門都市開発本部長

常務執行役員

中 村 俊 智

東京土木支店長

※常務執行役員

山 下 朋 之

経営管理本部長 兼 経営管理本部総務部長 兼 CSR推進室長 兼 ICT推進室担当

常務執行役員

関   浩 一

土木部門担当

常務執行役員

北 橋 俊 次

経営管理本部経理部長

常務執行役員

山 下 一 志

国際部門国際建築本部長

常務執行役員

櫻 井 克 之

建築部門担当(営業)

常務執行役員

松 尾 史 朗

安全品質環境本部長

執行役員

佐 藤   慎

国際部門担当(土木)

執行役員

関 本 恒 浩

ICT推進室長 兼 技術研究所担当

執行役員

吉 田 成 男

建築部門担当(建築技術)

執行役員

鶴 田 郁 夫

土木部門担当

執行役員

中 橋 雅 人

建築部門担当(営業)

執行役員

山 口 和 彦

名古屋支店長

執行役員

馬 場 浩 人

東京建築支店長

 

 

役職

氏名

担当業務

執行役員

田 口 治 宏

国際部門担当 兼 香港営業所担当

執行役員

河 上 清 和

土木部門担当(営業) 兼 土木部門土木営業本部第二営業部長 兼 土木部門担当(環境)

執行役員

近 藤 敬 士

土木部門土木企画部長 兼 土木部門担当(土木)

執行役員

川 延 直 樹

建築部門担当(設備)

執行役員

伊 原 成 章

国際部門担当(建築)

執行役員

谷 川 純 一

東北支店長

執行役員

日 高   修

国際部門国際土木本部長

執行役員

田 口   智

中国支店長

執行役員

福 島 伸一郎

土木部門担当

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

川嶋 康宏

運輸省(現 国土交通省)にて港湾局長を務めるなど2001年7月まで同省に勤務し、その後、当社の主要取引先でない財団法人港湾空港建設技術サービスセンター(現 一般財団法人港湾空港総合技術センター)理事長を2004年3月まで務め、現在は、当社の主要取引先でない一般社団法人海洋調査協会会長を務めている。

このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

高橋 秀法

武蔵監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、2014年6月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。

このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

古屋 直樹

当社の取引銀行である株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2005年4月からはみずほ信託銀行株式会社の業務執行者、経営者として2008年6月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない芙蓉総合リース株式会社の経営に約2年携わり、その後、カーリットホールディングス株式会社の常勤監査役を務めていた。

このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

 

 また、当社の社外監査役は次の3名である。

氏名

当社との関係及び選任理由

倉石 英明

当社の取引銀行である株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)の出身であり、2014年6月まで業務執行者として勤務していた。また、同行退職後は2019年6月まで株式会社あおぞら銀行の業務執行者として、2019年7月からは同行顧問として勤務していた。

このように、長年にわたる金融機関での業務や海外勤務、また執行役員を務めるなど、豊富な経験と財務・会計・法務に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響後は希薄であると判断している。また、当社とあおぞら銀行との間に取引関係はない。

菅波  慎

2020年6月まで明治安田生命保険相互会社に業務執行者として勤務していた。

このように、金融機関における豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行ってるが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。

重元 亨太

2018年3月まで損害保険ジャパン日本興亜株式会社に、業務執行者として勤務し、現在、SOMPOビジネスソリューションズ株式会社の経営者として経営に携わっている。

このように同氏は企業経営に関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。

なお、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社とSOMPOビジネスソリューションズ株式会社との間に取引関係はない。

 

 当社は、社外役員6名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待される。

 なお当社は、定款第29条第2項及び第40条第2項並びに会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

<社外役員の独立性に関する基準>

当社における独立社外取締役及び独立社外監査役(以下、社外役員という。)とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。

1.

当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又は業務執行者であった者

2.

現在又は過去5年間において、当社の主要株主(※2)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

3.

当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

4.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先(※3)とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

5.

現在又は過去3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先(※4)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者

6.

当社グループから多額(※5)の寄附を受けている組織の業務執行者

7.

当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

8.

現在又は過去3年間において、当社の大口債権者等(※6)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者

9.

当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

10.

当社グループから多額(※5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

11.

上記1~10に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

12.

その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物

13.

当社において、社外役員の地位の通算在任期間が8年間を超す者

 

※1

法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人

※2

議決権所有割合10%以上の株主

※3

その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者

※4

当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者

※5

過去3事業年度平均年間1,000万円以上

※6

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

 

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。

 社外取締役は、原則毎月2回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
 また社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。

 なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。

 これらの活動が「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②イ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要」に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。

 

社外役員の選任

2018/6/262018/11/82019/6/252020/6/25選任の理由
川嶋 康宏川嶋康宏氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。 当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。 同氏は、運輸省(現 国土交通省)港湾局長を務めるなど組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。 同氏は、現在、一般社団法人海洋調査協会会長を務めております。当組織は当社の特定関係事業者には該当せず、独立性に影響を与えるものではございません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2016年6月に、独立役員に指定しております。
高橋 秀法同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。 当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。 同氏は、公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有していることから当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。 同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)の業務執行者として携わっておりましたが、2014年6月に退職しています。現在は株式会社バルカーの社外監査役を務めておりますが、同社と当社との間に取引は存在しておりません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2017年6月に、独立役員に指定しております。
古屋 直樹同氏は、当社が定める独立性判断基準を充足しております。 当社は、客観的な独立性の確保のみならず、経営、監督における実効性や専門性の確保においても考慮し、社外取締役を選任しております。 同氏は、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えております。 同氏は、当社の取引銀行である 株式会社みずほ銀行の出身であり、2005年4月からはみずほ信託銀行株式会社の業務執行者、経営者として2008年5月まで勤務しておりますが、当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等に影響を与えるものではございません。同行退職後は当社の主要取引先ではない、芙蓉総合リース株式会社の経営に約2年携わりました。その後、カーリットホールディングス株式会社の常勤監査役を2017年6月まで務めておりましたが、同社と当社との間に取引は存在しておりません。以上のことから、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、2017年6月に、独立役員に指定しております。