日本リーテック【1938】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/122019/6/28
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数7人7人7人6人
社外役員数2人3人3人3人
役員数(定款)20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長
 

 

田 邊 昭 治

昭和29年1月26日生

平成14年6月

東日本旅客鉄道㈱東京支社電気部長

平成17年6月

同社 東京電気工事事務所長

平成21年6月

同社 執行役員大宮支社長

平成24年6月

当社入社 代表取締役専務鉄道本部長、安全推進部担当

平成25年6月

当社 代表取締役社長(現)

(注)3

28

常務取締役

経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当

大 森 郁 雄

昭和33年2月13日生

昭和55年4月

日本国有鉄道入社

昭和62年4月

東日本旅客鉄道㈱入社

平成24年11月

同社 東京支社監査室長

平成27年7月

当社 出向 経営管理本部総務部長

平成28年7月

当社 執行役員総務部長、監査部担当

平成29年6月

当社 取締役総務部長、監査部担当、コンプライアンス担当

平成30年3月

当社入社 取締役総務部長、監査部担当、コンプライアンス担当

平成30年6月

当社 常務取締役経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当(現)

(注)3

1

取締役

財務部長、監査部担当、人事部担当、資材部担当

澤 村 正 彰

昭和38年9月21日生

昭和61年4月

㈱富士銀行入行

平成14年4月

㈱みずほコーポレート銀行 業務企画部参事役

平成22年4月

みずほ情報総研㈱ 執行役員人事部部長

平成26年7月

当社 出向 経営企画本部副本部長

平成27年6月

当社入社 執行役員鉄道本部中央支店副支店長

平成28年7月

当社 執行役員財務部長、人事部担当

平成29年6月

当社 取締役財務部長、人事部担当

平成30年6月

当社 取締役財務部長、監査部担当、人事部担当、資材部担当(現)

(注)3

0

取締役

鉄道本部長、安全推進部担当

佐 藤 隆 弘

昭和42年6月4日生

平成2年4月

東日本旅客鉄道㈱入社

平成21年4月

同社 新潟支社設備部信号通信課課長

平成22年6月

同社 大宮支社設備部担当部長

平成25年5月

同社 東京電気システム開発工事事務所次長

平成29年6月

当社 出向 鉄道本部長、安全推進部担当

平成29年6月

当社 取締役鉄道本部長、安全推進部担当(現)

(注)3

取締役

 

北 原 雄 二

昭和28年10月4日生

昭和53年4月

検事任官

昭和60年4月

弁護士登録

平成2年3月

栄和法律事務所開設(現)

平成22年6月

当社 社外監査役

平成28年6月

当社 社外取締役(現)

(注)3

取締役

 

池 田 章 弘

昭和42年10月12日生

平成2年4月

東日本旅客鉄道㈱入社

平成23年12月

同社 仙台支社設備部担当部長

平成26年6月

同社 東京電気システム開発工事事務所次長

平成28年6月

同社 鉄道事業本部電気ネットワーク部次長(現)

平成29年6月

当社 社外取締役(現)

(注)3

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

佐久間 一

昭和23年7月4日生

昭和46年7月

㈱富士銀行入行

平成10年6月

同行 取締役本店公務部長

平成14年4月

㈱みずほ銀行 監査役

平成15年3月

東京建物㈱ 常務取締役

平成18年3月

同社 代表取締役専務取締役

平成22年3月

同社 代表取締役副社長

平成24年2月

同社 代表取締役社長

平成29年1月

同社 取締役取締役会議長(現)

平成30年6月

当社 社外取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

 

平 井 憲 司

昭和31年3月14日生

平成15年1月

㈱UFJ銀行池袋法人営業第二部長

平成15年10月

同行 四日市法人営業部長兼四日市支店長

平成17年6月

当社 出向 顧問

平成18年6月

当社入社 顧問

平成18年6月

当社 取締役営業統括部部長

平成19年3月

当社 取締役財務部担当、総合事務センター担当

平成21年4月

当社 執行役員財務部担当、総合事務センター担当

平成23年6月

当社 執行役員監査部担当、経営管理本部財務部担当

平成28年6月

当社 常勤監査役(現)

(注)4

31

監査役

 

遠 藤 茂 樹

昭和27年8月11日生

昭和51年4月

住友電気工業㈱入社

平成17年9月

同社 光通信事業部長

平成24年4月

清原住電㈱ 代表取締役社長

平成28年7月

同社 顧問(現)

平成29年6月

当社 監査役(現)

(注)5

監査役

 

大 野 雅 人

昭和30年10月11日生

昭和53年4月

国税庁入庁

昭和61年7月

関東信越国税局 足利税務署長

平成元年7月

仙台国税局 総務部総務課長

平成6年5月

外務省 在ニューヨーク総領事館領事

平成14年7月

熊本国税局 総務部長

平成15年7月

広島国税局 総務部長

平成18年7月

国税庁 国際業務課長

平成21年7月

独立行政法人国立印刷局 理事

平成23年4月

財務省 大臣官房参事官

平成23年7月

筑波大学 大学院ビジネス科学研究科教授(現)

平成30年6月

当社 監査役(現)

(注)6

62

 

(注) 1 取締役 北原雄二、池田章弘、佐久間一は、会社法第2条第15号に定める社外取締役である。

2 監査役 遠藤茂樹、大野雅人は、会社法第2条第16号に定める社外監査役である。

3 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

7 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成21年4月1日より執行役員制度を導入している。
執行役員8名の氏名及び担当業務は以下のとおりである。

 

常務執行役員

宮 部 金 彦

(社会インフラ本部長・電力システム本部担当)

常務執行役員

鈴 木 敏 彦

(鉄道本部中央支店長)

執行役員

佐 藤    康

(鉄道本部仙台支店長)

執行役員

鴇    賢 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店信号システム統括部長)

執行役員

薄 井 利 夫

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店電力部長)

執行役員

石 田 辰 男

(社会インフラ本部副本部長)

執行役員

地 家 龍 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店電車線部長)

執行役員

真 鍋 正 臣

(社会インフラ本部副本部長)

 

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

昆  吉 德

昭和24年3月7日生

平成13年2月

東日本旅客鉄道㈱ JR東日本研究開発センター、先端鉄道システム開発センター担当部長

平成16年4月

日本電設工業㈱入社 鉄道統括本部新潟支社次長

平成19年4月
平成20年6月

同社 執行役員事業開発本部長

同社 執行役員九州支店長

平成22年6月

大同信号㈱ 上席執行役員専務取締役 
㈱三工社 社外取締役

平成24年6月

同社 代表取締役社長

平成27年6月

同社 取締役相談役

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

田 邊 昭 治

1954年1月26日生

1978年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

東日旅客鉄道株式会社 入社

2002年6月

同社 東京支社電気部長

2005年6月

同社 東京電気工事事務所長

2009年6月

同社 執行役員大宮支社長

2012年6月

当社 入社 

2012年6月

当社 顧問

2012年6月

当社 代表取締役専務鉄道本部長

2013年6月

当社 代表取締役社長(現)

(注)3

30

常務取締役
経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当

大 森 郁 雄

1958年2月13日生

1980年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2012年11月

同社 東京支社監査室長

2015年7月

当社 出向 

2015年7月

当社 経営管理本部総務部長

2016年7月

当社 執行役員総務部長

2017年6月

当社 取締役総務部長・コンプライアンス担当

2018年3月

当社 入社

2018年6月

当社 常務取締役経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当(現)

(注)3

1

取締役
財務部長

澤 村 正 彰

1963年9月21日生

1986年4月

株式会社富士銀行 入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行 業務企画部参事役

2010年4月

みずほ情報総研株式会社 執行役員人事部部長

2014年7月

当社 出向

2014年7月

当社 経営企画本部副本部長

2015年6月

当社 入社

2015年6月

当社 執行役員鉄道本部中央支店副支店長

2016年7月

当社 執行役員財務部長

2017年6月

当社 取締役財務部長(現)

(注)3

1

取締役

北 原 雄 二

1953年10月4日生

1978年4月

検事任官

1985年4月

弁護士登録

1990年3月

栄和法律事務所開設(現)

2010年6月

当社 社外監査役

2016年6月

当社 社外取締役(現)

(注)3

取締役

土 澤  壇

1969年9月18日生

1992年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2005年12月

同社 盛岡支社設備部電力課長

2011年11月

同社 東京支社電気部企画課長

2013年3月

同社 横浜支社総務部長

2016年6月

当社 鉄道事業本部電気ネットワーク部次長

2019年4月

同社 新幹線統括本部新幹線電気ネットワーク部長(現)

2019年6月

当社 社外取締役(現)

(注)3

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

佐久間 一

1948年7月4日生

1971年7月

株式会社富士銀行 入行

1998年6月

同行 取締役本店公務部長

2002年4月

株式会社みずほ銀行 監査役

2003年3月

東京建物株式会社 常務取締役

2006年3月

同社 代表取締役専務取締役

2010年3月

同社 代表取締役副社長

2012年2月

同社 代表取締役社長

2017年1月

同社 取締役取締役会議長

2018年6月

当社 社外取締役(現)

2019年3月

東京建物株式会社 特別顧問(現)

(注)3

監査役
(常勤)

平 井 憲 司

1956年3月14日生

1978年4月

株式会社東海銀行 入行

2003年1月

株式会社UFJ銀行池袋法人営業第二部長

2003年10月

同行 四日市法人営業部長兼四日市支店長

2005年6月

当社 出向 

2005年6月

当社 顧問

2006年6月

当社 入社

2006年6月

当社 取締役営業統括部部長

2007年4月

当社 取締役財務部担当、総合事務センター担当

2009年4月

当社 執行役員財務部担当、総合事務センター担当

2011年6月

当社 執行役員監査部担当、経営管理本部財務部担当

2016年6月

当社 常勤監査役(現)

(注)4

31

監査役

遠 藤 茂 樹

1952年8月11日生

1976年4月

住友電気工業株式会社 入社

2005年9月

同社 光通信事業部長

2012年4月

清原住電株式会社 代表取締役社長

2016年7月

同社 顧問

2017年6月

当社 監査役(現)

(注)5

監査役

大 野 雅 人

1955年10月11日生

1978年4月

国税庁入庁

1986年7月

関東信越国税局 足利税務署長

1989年7月

仙台国税局 総務部総務課長

1994年5月

外務省 在ニューヨーク総領事館領事

2002年7月

熊本国税局 総務部長

2003年7月

広島国税局 総務部長

2006年7月

国税庁 国際業務課長

2009年7月

独立行政法人国立印刷局 理事

2011年4月

財務省 大臣官房参事官

2011年7月

筑波大学 大学院ビジネス科学研究科教授

2018年6月

当社 監査役(現)

2019年4月

明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授(現)

(注)6

65

 

(注) 1 取締役 北原雄二、佐久間一、土澤壇は、社外取締役である。

2 監査役 遠藤茂樹、大野雅人は、社外監査役である。

3 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

7 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、2009年4月1日より執行役員制度を導入している。
執行役員10名の氏名及び担当業務は以下のとおりである。

 

専務執行役員

鈴 木 敏 彦

(鉄道本部長、安全推進部担当)

常務執行役員

宮 部 金 彦

(社会インフラ本部長)

常務執行役員

小 関 文 彦

(鉄道本部中央支店長)

執行役員

佐 藤    康

(鉄道本部仙台支店長)

執行役員

鴇    賢 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店信号システム統括部長)

執行役員

薄 井 利 夫

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店配電システム部長)

執行役員

石 田 辰 男

(社会インフラ本部副本部長)

執行役員

地 家 龍 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店電車線部長)

執行役員

真 鍋 正 臣

(社会インフラ本部副本部長、経営企画部担当部   長)

執行役員

武 知 信 宏

(電力システム本部長)

 

 

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

昆  吉 德

1949年3月7日生

2001年2月

東日本旅客鉄道㈱ JR東日本研究開発センター、先端鉄道システム開発センター担当部長

2004年4月

日本電設工業㈱入社 鉄道統括本部新潟支社次長

2007年4月
2008年6月

同社 執行役員事業開発本部長

同社 執行役員九州支店長

2010年6月

大同信号㈱ 上席執行役員専務取締役 
㈱三工社 社外取締役

2012年6月

同社 代表取締役社長

2015年6月

同社 取締役相談役

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。

 社外取締役の北原雄二氏は、弁護士であり、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 社外取締役の佐久間一氏は、2003年2月まで、当社の主要株主および主要取引銀行である株式会社みずほ銀行に勤務していた。現在は、東京建物株式会社の特別顧問であり、当社と同社及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 社外取締役の土澤壇氏は、当社の筆頭株主および主要取引先である東日本旅客鉄道株式会社の新幹線統括本部新幹線電気ネットワーク部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。

 社外監査役の遠藤茂樹氏は、2012年3月まで、当社の主要株主である住友電気工業株式会社に勤務していたが、現在は携わっておらず、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 

 社外監査役の大野雅人氏は、学校法人明治大学の専任教授を兼任している。当社と同校及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 

(社外役員の独立性判断基準)

 当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

a. 当社および当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)ならびにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者

b. 当社の大株主(注2)

c. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(ⅰ)当社グループの主要な取引先(注3)

(ⅱ)当社グループの主要な借入先(注4)

(ⅲ)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

 

d. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

e. 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

f. 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者

g. 社外役員の相互就任関係(注5)となる他の会社の業務執行者

h. 近親者(注6)が上記aからgまでのいずれか(dおよびe項を除き、重要な者(注7))に該当する者

i. 過去10年間において、上記bからhまでのいずれかに該当していた者

j. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

(注)1 本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。

2 大株主とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主(株主が企業等である場合はその業務執行者)をいう。

3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の2%以上の企業等をいう。

4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の2%以上の金融機関をいう。

5 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

6 近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員および部長職以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

 内部監査は監査部が行っており、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び経営会議に報告している。また、監査部は監査役とも連携をとっており、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っている。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施している。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、当社及び子会社の取締役等との定期的な意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施している。監査役3名は、独立機関としての立場から、適正な監視を行うため、原則月1回監査役会を開催している。

また、監査役会は、四半期に一度、四半期レビュー報告会や会計監査報告会において、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、監査部を含め情報交換を行い、連携を図っている。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

田 邊 昭 治

1954年1月26日生

1978年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2002年6月

同社 東京支社電気部長

2005年6月

同社 東京電気工事事務所長

2009年6月

同社 執行役員大宮支社長

2012年6月

当社 入社 

2012年6月

当社 顧問

2012年6月

当社 代表取締役専務鉄道本部長

2013年6月

当社 代表取締役社長(現)

(注)3

33

常務取締役
経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当

大 森 郁 雄

1958年2月13日生

1980年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2012年11月

同社 東京支社監査室長

2015年7月

当社 出向 

2015年7月

当社 経営管理本部総務部長

2016年7月

当社 執行役員総務部長

2017年6月

当社 取締役総務部長・コンプライアンス担当

2018年3月

当社 入社

2018年6月

当社 常務取締役経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当(現)

(注)3

1

取締役
財務部長

澤 村 正 彰

1963年9月21日生

1986年4月

株式会社富士銀行 入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行 業務企画部参事役

2010年4月

みずほ情報総研株式会社 執行役員人事部部長

2014年7月

当社 出向

2014年7月

当社 経営企画本部副本部長

2015年6月

当社 入社

2015年6月

当社 執行役員鉄道本部中央支店副支店長

2016年7月

当社 執行役員財務部長

2017年6月

当社 取締役財務部長(現)

(注)3

1

取締役

北 原 雄 二

1953年10月4日生

1978年4月

検事任官

1985年4月

弁護士登録

1990年3月

栄和法律事務所開設(現)

2010年6月

当社 社外監査役

2016年6月

当社 取締役(現)

(注)3

取締役

佐久間 一

1948年7月4日生

1971年7月

株式会社富士銀行 入行

1998年6月

同行 取締役本店公務部長

2002年4月

株式会社みずほ銀行 監査役

2003年3月

東京建物株式会社 常務取締役

2006年3月

同社 代表取締役専務取締役

2010年3月

同社 代表取締役副社長

2012年2月

同社 代表取締役社長

2017年1月

同社 取締役取締役会議長

2018年6月

当社 取締役(現)

2019年3月

東京建物株式会社 特別顧問(現)

(注)3

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

土 澤  壇

1969年9月18日生

1992年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2005年12月

同社 盛岡支社設備部電力課長

2011年11月

同社 東京支社電気部企画課長

2013年3月

同社 横浜支社総務部長

2016年6月

当社 鉄道事業本部電気ネットワーク部次長

2019年4月

東日本旅客鉄道株式会社 新幹線統括本部新幹線電気ネットワーク部長

2019年6月

当社 取締役(現)

2020年6月

東日本旅客鉄道株式会社 広報部長(現)

(注)3

監査役
(常勤)

明 星 久 雄

1957年10月30日生

1981年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社 入社

2011年6月

同社 八王子支社監査室室長

2013年6月

日本ホテル株式会社 出向 財務部長

2014年6月

同社 取締役財務部長

2020年6月

当社 常勤監査役(現)

(注)4

監査役

遠 藤 茂 樹

1952年8月11日生

1976年4月

住友電気工業株式会社 入社

2005年9月

同社 光通信事業部長

2012年4月

清原住電株式会社 代表取締役社長

2016年7月

同社 顧問

2017年6月

当社 監査役(現)

(注)4

監査役

大 野 雅 人

1955年10月11日生

1978年4月

国税庁入庁

1986年7月

関東信越国税局 足利税務署長

1989年7月

仙台国税局 総務部総務課長

1994年5月

外務省 在ニューヨーク総領事館領事

2002年7月

熊本国税局 総務部長

2003年7月

広島国税局 総務部長

2006年7月

国税庁 国際業務課長

2009年7月

独立行政法人国立印刷局 理事

2011年4月

財務省 大臣官房参事官

2011年7月

筑波大学 大学院ビジネス科学研究科教授

2018年6月

当社 監査役(現)

2019年4月

明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授(現)

(注)4

35

 

(注) 1 取締役 北原雄二、佐久間一、土澤壇は、社外取締役である。

2 監査役 遠藤茂樹、大野雅人は、社外監査役である。

3 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

5 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、2009年4月1日より執行役員制度を導入している。
執行役員11名の氏名及び担当業務は以下のとおりである。

 

専務執行役員

鈴 木 敏 彦

(鉄道本部長、安全推進部担当)

常務執行役員

宮 部 金 彦

(社会インフラ本部長)

常務執行役員

小 関 文 彦

(鉄道本部中央支店長)

執行役員

佐 藤    康

(鉄道本部仙台支店長)

執行役員

鴇    賢 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店信号システム統括部長)

執行役員

薄 井 利 夫

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店配電システム部長)

執行役員

石 田 辰 男

(社会インフラ本部副本部長)

執行役員

地 家 龍 一

(鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店電車線部長)

執行役員

真 鍋 正 臣

(社会インフラ本部副本部長、経営企画部担当部   長)

執行役員

武 知 信 宏

(電力システム本部長)

執行役員

佐 藤 純 一

(鉄道本部副本部長、鉄道本部配電システム部長)

 

 

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

内 田  滋

1951年6月24日生

1976年4月

日本国有鉄道 入社

1987年4月

日本鉄道建設公団 入社

2004年3月

独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備機構 鉄道本部電気部長

2011年6月

東邦電気工業株式会社 入社 取締役
統括本部副本部長

2012年4月

同社 常務取締役 経営管理本部副本部長

2012年6月

同社 代表取締役社長

2016年9月

同社 取締役相談役

2017年6月

同社 相談役

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。

 社外取締役の北原雄二氏は、弁護士であり、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 社外取締役の佐久間一氏は、2003年2月まで、当社の主要株主及び主要取引銀行である株式会社みずほ銀行に勤務していた。現在は、東京建物株式会社の特別顧問であり、当社と同社及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 社外取締役の土澤壇氏は、当社の筆頭株主及び主要取引先である東日本旅客鉄道株式会社の広報部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。

 

 社外監査役の遠藤茂樹氏は、2012年3月まで、当社の主要株主である住友電気工業株式会社に勤務していたが、現在は携わっておらず、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 社外監査役の大野雅人氏は、学校法人明治大学の専任教授を兼任している。当社と同校及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

 

(社外役員の独立性判断基準)

 当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

a. 当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という)の業務執行者(注1)並びにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者

b. 当社の大株主(注2)

c. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(ⅰ)当社グループの主要な取引先(注3)

(ⅱ)当社グループの主要な借入先(注4)

(ⅲ)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等

 

d. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

e. 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

f. 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者

g. 社外役員の相互就任関係(注5)となる他の会社の業務執行者

h. 近親者(注6)が上記aからgまでのいずれか(d及びe項を除き、重要な者(注7))に該当する者

i. 過去10年間において、上記bからhまでのいずれかに該当していた者

j. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

(注)1 本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

2 大株主とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主(株主が企業等である場合はその業務執行者)をいう。

3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高又は当該取引先の連結売上高の2%以上の企業等をいう。

4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の2%以上の金融機関をいう。

5 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

6 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

 内部監査は監査部が行っており、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び経営会議に報告している。また、監査部は監査役とも連携をとっており、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っている。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施している。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、当社及び子会社の取締役等との定期的な意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施している。監査役3名は、独立機関としての立場から、適正な監視を行うため、原則月1回監査役会を開催している。

また、監査役会は、四半期に一度、四半期レビュー報告会や会計監査報告会において、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、監査部を含め情報交換を行い、連携を図っている。

 

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/122019/6/28選任の理由
北原 雄二弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役としております。また、当社と同氏との間に資本的関係や取引関係等の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であるとの認識から、独立役員に指定いたしました。
佐久間 一-会社役員としてこれまで培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役としております。また、当社と同氏との間に資本的関係や取引関係等の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であるとの認識から、独立役員に指定いたしました。
土澤 壇---鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的・専門的な視野から、当社の経営への的確な助言と業務執行に対する適切な監督を期待できるため、社外取締役としております。
池田 章弘-鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的視野に立った的確な助言を受けることができるため、社外取締役としております。また今後も社外の客観的な立場からの適切な助言・提言により、当社の企業価値向上に貢献いただけると考えております。