中外炉工業【1964】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/142019/6/26
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人
社外役員数1人1人2人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりです。 1 基本方針の内容の概要 (1)当社の企業価値の源泉 当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献し てまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事 業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材や取引先との関係が、当社の企業価値を生み 出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の継承に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの 生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。 このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係 こそが、当社の企業価値の源泉であります。 (2)基本方針 当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記(1)の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。 もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。 しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについて の十分な情報開示がなされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。 このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。 2 基本方針を実現するための当社における取組みの概要 当社は、上記1(1)の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、平成27年度を初年度とする4 年後の経営ビジョン2018を策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。 なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。 (1)市場動向に迅速に対応できる事業体制のもと、豊富な経験と独自の技術力により顧客ニーズの実現に積極的に取り組むとともに、自動車、航空・宇宙、環境などの成長分野には、新技術・新商品の早期市場投入を図り、受注拡大に注力してまいります。 (2)長期稼動設備の更新時期を迎えている既存事業領域では、パリ協定(温室効果ガスの排出削減)への対応をふまえた最新鋭の省エネ・低エミッション技術等の積極的な提案やメンテナンス事業の強化により、一層のシェアアップを実現してまいります。 (3)日系企業の海外展開の需要を捉えるべく、中国、台湾、タイ、インドネシア、メキシコの拠点を活用するとともに、新興国向け技術・商品の開発にもさらに注力し、海外営業基盤の拡大を図ってまいります。 当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員および地域社会等の様々なステークホル ダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン) の概要 (1)本プラン採用の目的 上記1の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大 規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為 を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。 当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が 支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。 (2)本プランの概要 (詳細につきましては、弊社ウェブサイト(https://www.chugai.co.jp)をご覧ください。) ア 本プランの対象となる大規模買付行為 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注)の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決 権割合が20%以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。 (注)「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 イ 独立委員会の設置 当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。 独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判 断及び対抗措置の発動の可否について、 当社取締役会に助言・勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するもの とします。 ウ 大規模買付者からの情報の提供 (ア)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明 書」を、当社に対して提出するものとします。 (イ)当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大 規模買付者に交付します。 (ウ)当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。 エ 当社取締役会による評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日(対価を現金 (円貨)のみとする公開買付の場合)又は90日(その他の方法による大規模買付行為の場合)が経過するまでの期間(以下「取締役会評価期間」 といいます。)、大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。 大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。 オ 独立委員会による助言・勧告 当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を 通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。 独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当 社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。 カ 大規模買付行為がなされた場合の対応 (ア)大規模買付者が本プランを遵守しない場合 当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定していますが、当該方法に限られるものではありません。なお、当社は、当該大規模買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。 (イ)大規模買付者が本プランを遵守した場合 当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留 め、原則として対抗措置はとりません。 ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独 立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。 (ウ)当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報 を開示します。 4 基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社の中期経営ビジョンは、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。 5 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持 することを目的とするものではないと判断しています。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関す る指針」に定める三原則(a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、b.事前開示・株主意思の原則、c.必要性・相当性の原則)を完全に充 足しています。 また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏 まえて設計されているものです。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること 本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及 び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び 発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。 (3)株主意思を反映するものであること 平成30年6月26日開催の当社第76期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の当社第78期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの採用の可否についてご決議いただく予定としております。 したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の尊重 当社は、本プランの導入に当たり、上記3(2)イで述べたとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が、恣意的に本プランを運用することがないよ うに、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。 (5)取締役会の判断の客観性・合理性の確保 本プランでは、上記3(2)で述べたとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続が予め設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デ ッドハンド型買収防衛策(取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社においては、取締役の任期を2年としておりますが、期差選任制は採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議要件の加重を行っておりません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりです。 1 基本方針の内容の概要 (1)当社の企業価値の源泉 当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献し てまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事 業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材や取引先との関係が、当社の企業価値を生み 出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の継承に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの 生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。 このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係 こそが、当社の企業価値の源泉であります。 (2)基本方針 当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記(1)の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。 もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。 しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについて の十分な情報開示がなされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。 このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。 2 基本方針を実現するための当社における取組みの概要 当社は、上記1(1)の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、平成27年度を初年度とする4 年後の経営ビジョン2018を策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。 なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。 (1)市場動向に迅速に対応できる事業体制のもと、豊富な経験と独自の技術力により顧客ニーズの実現に積極的に取り組むとともに、自動車、航空・宇宙、環境などの成長分野には、新技術・新商品の早期市場投入を図り、受注拡大に注力してまいります。 (2)長期稼動設備の更新時期を迎えている既存事業領域では、パリ協定(温室効果ガスの排出削減)への対応をふまえた最新鋭の省エネ・低エミッション技術等の積極的な提案やメンテナンス事業の強化により、一層のシェアアップを実現してまいります。 (3)日系企業の海外展開の需要を捉えるべく、中国、台湾、タイ、インドネシア、メキシコの拠点を活用するとともに、新興国向け技術・商品の開発にもさらに注力し、海外営業基盤の拡大を図ってまいります。 当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員および地域社会等の様々なステークホル ダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン) の概要 (1)本プラン採用の目的 上記1の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大 規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為 を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。 当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が 支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。 (2)本プランの概要 (詳細につきましては、弊社ウェブサイト(https://www.chugai.co.jp)をご覧ください。) ア 本プランの対象となる大規模買付行為 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注)の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決 権割合が20%以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。 (注)「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 イ 独立委員会の設置 当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。 独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判 断及び対抗措置の発動の可否について、 当社取締役会に助言・勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するもの とします。 ウ 大規模買付者からの情報の提供 (ア)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明 書」を、当社に対して提出するものとします。 (イ)当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大 規模買付者に交付します。 (ウ)当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。 エ 当社取締役会による評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日(対価を現金 (円貨)のみとする公開買付の場合)又は90日(その他の方法による大規模買付行為の場合)が経過するまでの期間(以下「取締役会評価期間」 といいます。)、大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。 大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。 オ 独立委員会による助言・勧告 当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を 通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。 独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当 社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。 カ 大規模買付行為がなされた場合の対応 (ア)大規模買付者が本プランを遵守しない場合 当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定していますが、当該方法に限られるものではありません。なお、当社は、当該大規模買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。 (イ)大規模買付者が本プランを遵守した場合 当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留 め、原則として対抗措置はとりません。 ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独 立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。 (ウ)当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報 を開示します。 4 基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社の中期経営ビジョンは、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。 5 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持 することを目的とするものではないと判断しています。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関す る指針」に定める三原則(a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、b.事前開示・株主意思の原則、c.必要性・相当性の原則)を完全に充 足しています。 また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏 まえて設計されているものです。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること 本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及 び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び 発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。 (3)株主意思を反映するものであること 平成30年6月26日開催の当社第76期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の当社第78期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの採用の可否についてご決議いただく予定としております。 したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の尊重 当社は、本プランの導入に当たり、上記3(2)イで述べたとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が、恣意的に本プランを運用することがないよ うに、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。 (5)取締役会の判断の客観性・合理性の確保 本プランでは、上記3(2)で述べたとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続が予め設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デ ッドハンド型買収防衛策(取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社においては、取締役の任期を2年としておりますが、期差選任制は採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議要件の加重を行っておりません。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりです。 1 基本方針の内容の概要 (1)当社の企業価値の源泉 当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献し てまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事 業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材や取引先との関係が、当社の企業価値を生み 出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の継承に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの 生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。 このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係 こそが、当社の企業価値の源泉であります。 (2)基本方針 当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記(1)の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。 もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。 しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについて の十分な情報開示がなされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。 このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。 2 基本方針を実現するための当社における取組みの概要 当社は、上記1(1)の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、経営ビジョンを策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。 なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。 (1)市場動向に迅速に対応できる事業体制のもと、豊富な経験と独自の技術力により顧客ニーズの実現に積極的に取り組むとともに、自動車、航空・宇宙、環境などの成長分野には、新技術・新商品の早期市場投入を図り、受注拡大に注力してまいります。 (2)長期稼動設備の更新時期を迎えている既存事業領域では、パリ協定(温室効果ガスの排出削減)への対応をふまえた最新鋭の省エネ・低エミッション技術等の積極的な提案やメンテナンス事業の強化により、一層のシェアアップを実現してまいります。 (3)日系企業の海外展開の需要を捉えるべく、中国、台湾、タイ、インドネシア、メキシコの拠点を活用するとともに、新興国向け技術・商品の開発にもさらに注力し、海外営業基盤の拡大を図ってまいります。 当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員および地域社会等の様々なステークホル ダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。 3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン) の概要 (1)本プラン採用の目的 上記1の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大 規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為 を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。 当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が 支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。 (2)本プランの概要 (詳細につきましては、弊社ウェブサイト(https://www.chugai.co.jp)をご覧ください。) ア 本プランの対象となる大規模買付行為 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注)の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決 権割合が20%以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。 (注)「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 イ 独立委員会の設置 当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。 独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判 断及び対抗措置の発動の可否について、 当社取締役会に助言・勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するもの とします。 ウ 大規模買付者からの情報の提供 (ア)大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明 書」を、当社に対して提出するものとします。 (イ)当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大 規模買付者に交付します。 (ウ)当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。 エ 当社取締役会による評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日(対価を現金 (円貨)のみとする公開買付の場合)又は90日(その他の方法による大規模買付行為の場合)が経過するまでの期間(以下「取締役会評価期間」 といいます。)、大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。 大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。 オ 独立委員会による助言・勧告 当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を 通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。 独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当 社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。 カ 大規模買付行為がなされた場合の対応 (ア)大規模買付者が本プランを遵守しない場合 当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定していますが、当該方法に限られるものではありません。なお、当社は、当該大規模買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはありません。 (イ)大規模買付者が本プランを遵守した場合 当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留 め、原則として対抗措置はとりません。 ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独 立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。 (ウ)当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報 を開示します。 4 基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社の経営計画は、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。 5 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由 当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持 することを目的とするものではないと判断しています。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関す る指針」に定める三原則(a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、b.事前開示・株主意思の原則、c.必要性・相当性の原則)を完全に充 足しています。 また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏 まえて設計されているものです。 (2)株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること 本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及 び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び 発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。 (3)株主意思を反映するものであること 2018年6月26日開催の当社第76期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の当社第78期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの採用の可否についてご決議いただく予定としております。 したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。 (4)独立性の高い社外者の判断の尊重 当社は、本プランの導入に当たり、上記3(2)イで述べたとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が、恣意的に本プランを運用することがないよ うに、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。 (5)取締役会の判断の客観性・合理性の確保 本プランでは、上記3(2)で述べたとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続が予め設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。 (6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デ ッドハンド型買収防衛策(取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社においては、取締役の任期を2年としておりますが、期差選任制は採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議要件の加重を行っておりません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表取締役
社長

 

西 本 雄 二

昭和20年3月14日生

昭和42年8月

当社入社

平成6年4月

経営管理本部経営管理グループマネージャー

平成7年6月

取締役就任

平成11年4月

常務取締役就任

平成15年4月

取締役就任

平成16年4月

常務取締役就任

平成25年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

17,600

常務取締役

業務本部長、プロダクトセンター管掌並びに東京支社管掌

南 場 賢一郎

昭和28年8月14日生

平成20年6月

ディー・エフ・エル・リース㈱代表取締役社長

平成23年5月

当社入社
顧問

平成23年6月

取締役就任

平成24年4月

業務本部長(現)

平成28年4月

常務取締役就任(現)
東京支社管掌(現)

平成29年4月

プロダクトセンター管掌(現)

(注)3

5,500

取締役
相談役

 

谷 川   正

昭和19年7月22日生

昭和42年4月

当社入社

昭和60年11月

営業本部付部長

昭和60年12月

取締役就任

昭和63年12月

常務取締役就任

平成元年12月

取締役副社長就任

平成3年10月

代表取締役社長就任

平成18年4月

代表取締役会長就任

平成28年6月

取締役会長就任

平成29年6月

取締役相談役就任(現)

(注)3

90,000

取締役
常務執行
役員

技術統括本部長、技術統括並びに堺事業所長

藤 田 和 久

昭和30年9月25日生

昭和56年4月

当社入社

平成21年4月

執行役員就任

平成27年4月

常務執行役員就任
熱処理事業本部長

平成28年6月

取締役常務執行役員就任(現)

平成29年4月

技術統括本部長、技術統括並びに堺事業所長(現)

(注)3

5,000

取締役

常務執行

役員

プラント事業本部長

根 来 茂 樹

昭和33年11月24日生

平成28年4月

りそなビジネスサービス㈱代表取締役社長

平成29年4月

当社入社
顧問

平成29年6月

取締役就任(現)

平成30年4月

取締役常務執行役員就任(現)
プラント事業本部長(現)

(注)3

500

取締役
執行役員

新規事業本部長

新 谷 昌 徳

昭和32年2月15日生

昭和56年4月

当社入社

平成24年4月

執行役員就任

平成27年4月

技術統括本部事業開発室長

平成28年6月

取締役執行役員就任(現)

平成29年4月

新規事業本部長(現)

(注)3

4,700

取締役
執行役員

熱処理事業本部長

尾 崎   彰

昭和32年5月31日生

昭和55年4月

当社入社

平成25年4月

執行役員就任

平成27年4月

業務本部経営企画室長

平成28年6月

取締役執行役員就任(現)

平成29年4月

熱処理事業本部長(現)

(注)3

4,200

取締役
執行役員

業務本部経営企画室長

阪 田   守

昭和37年1月19日生

昭和59年4月

当社入社

平成25年4月

執行役員就任

平成28年4月

プラント事業本部長

平成28年6月

取締役執行役員就任(現)

平成30年4月

業務本部経営企画室長(現)

(注)3

3,800

取締役

 

野 村 正 朗

昭和27年3月29日生

平成23年6月

新日本理化㈱取締役会長

平成26年6月

当社監査役就任

平成27年6月

当社取締役就任(現)

平成27年7月

学校法人帝塚山学院理事長(現)

(注)3

監査役
常勤

 

池 山 郁 也

昭和30年4月7日生

平成18年3月

株式会社りそな銀行吹田支店長

平成20年10月

当社入社

平成28年4月

業務本部経理部 部長

平成28年6月

監査役就任(現)

(注)4

2,400

監査役
非常勤

 

碩   省 三

昭和23年1月1日生

昭和54年4月

弁護士開業(御堂筋法律事務所所属)

平成23年6月

ゼット㈱社外監査役

平成27年6月

当社監査役就任(現)
ゼット㈱社外取締役(監査等委員)(現)

平成28年6月

㈱椿本チエイン社外監査役(現)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

監査役
非常勤

 

ポール・チェン

昭和19年8月24日生

平成19年3月

東京大学名誉教授(現)

平成27年4月

青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授(現)

平成27年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

133,700

 

(注) 1 取締役野村正朗氏は、社外取締役であります。

2 監査役碩省三氏及びポール・チェン氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表取締役
社長

西 本 雄 二

1945年3月14日生

1967年8月

当社入社

1994年4月

経営管理本部経営管理グループマネージャー

1995年6月

取締役就任

1999年4月

常務取締役就任

2003年4月

取締役就任

2004年4月

常務取締役就任

2013年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

19,000

常務取締役
業務本部長、プロダクトセンター管掌並びに東京支社管掌

南 場 賢一郎

1953年8月14日生

2008年6月

ディー・エフ・エル・リース㈱代表取締役社長

2011年5月

当社入社
顧問

2011年6月

取締役就任

2012年4月

業務本部長(現)

2016年4月

常務取締役就任(現)
東京支社管掌(現)

2017年4月

プロダクトセンター管掌(現)

(注)3

6,500

取締役
常務執行役員
技術統括、Chugai Ro(Thailand)Co.,代表取締役、PT.Chugai Ro Indonesia代表取締役

藤 田 和 久

1955年9月25日生

1981年4月

当社入社

2009年4月

執行役員就任

2015年4月

常務執行役員就任
熱処理事業本部長

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現)

2017年4月

技術統括本部長、技術統括並びに堺事業所長

2019年4月

技術統括、Chugai Ro(Thailand)Co.,代表取締役、PT.Chugai Ro Indonesia代表取締役(現)

(注)3

5,700

取締役
常務執行役員
プラント事業本部長

根 来 茂 樹

1958年11月24日生

2016年4月

りそなビジネスサービス㈱代表取締役社長

2017年4月

当社入社
顧問

2017年6月

取締役就任(現)

2018年4月

取締役常務執行役員就任(現)
プラント事業本部長(現)

(注)3

1,200

取締役
常務執行役員
熱処理事業本部長

尾 崎   彰

1957年5月31日生

1980年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2015年4月

業務本部経営企画室長

2016年6月

取締役執行役員就任

2017年4月

熱処理事業本部長(現)

2019年4月

取締役常務執行役員就任(現)

(注)3

4,900

取締役
執行役員
開発本部長

新 谷 昌 徳

1957年2月15日生

1981年4月

当社入社

2012年4月

執行役員就任

2015年4月

技術統括本部事業開発室長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2019年4月

開発本部長(現)

(注)3

5,400

取締役
執行役員
業務本部副本部長兼
業務本部経営企画室長

阪 田   守

1962年1月19日生

1984年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2016年4月

プラント事業本部長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2018年4月

業務本部経営企画室長(現)

2019年4月

業務本部副本部長(現)

(注)3

4,500

取締役

野 村 正 朗

1952年3月29日生

2011年6月

新日本理化㈱取締役会長

2014年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役就任(現)

2015年7月

学校法人帝塚山学院理事長(現)

(注)3

取締役

佐 藤   良

1947年4月6日生

2008年4月

ダニエリエンジニアリングジャパン株式会社代表取締役

2018年4月

当社入社
顧問

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

監査役
常勤

池 山 郁 也

1955年4月7日生

2006年3月

株式会社りそな銀行吹田支店長

2008年10月

当社入社

2016年4月

業務本部経理部 部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)4

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

監査役
非常勤

碩   省 三

1948年1月1日生

1979年4月

弁護士開業(御堂筋法律事務所所属)

2011年6月

ゼット㈱社外監査役

2015年6月

当社監査役就任(現)
ゼット㈱社外取締役(監査等委員)(現)

2016年6月

㈱椿本チエイン社外監査役(現)

(注)5

監査役
非常勤

ポール・チェン

1944年8月24日生

2007年3月

東京大学名誉教授(現)

2015年4月

青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授(現)

2015年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

50,200

 

(注) 1 取締役野村正朗氏及び佐藤良氏は、社外取締役であります。

2 監査役碩省三氏及びポール・チェン氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人帝塚山学院理事長でありますが、当社と学校法人帝塚山学院との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐藤良氏は元ダニエリエンジニアリングジャパン株式会社代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見、加えてプラント事業に関する豊富な経験を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役碩省三氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見および企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はゼット株式会社社外取締役(監査等委員)でありますが、当社とゼット株式会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社椿本チエイン社外監査役でありますが、当社と株式会社椿本チエインとの間にも人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役ポール・チェン氏は、東京大学名誉教授ならびに青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授であり、大学教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と東京大学および青山学院大学との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役および社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。

1)現在または最近5年間で、当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者

2)現在または最近5年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者

3)現在または最近5年間で、当社グループの監査業務を担当している者

4)当社から、当社役員報酬以外に、過去3年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者

5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または2親等以内の親族

6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人、の配偶者または2親等以内の親族

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表取締役
会長

西 本 雄 二

1945年3月14日生

1967年8月

当社入社

1994年4月

経営管理本部経営管理グループマネージャー

1995年6月

取締役就任

1999年4月

常務取締役就任

2003年4月

取締役就任

2004年4月

常務取締役就任

2013年6月

代表取締役社長就任

2020年4月

代表取締役会長就任(現)

(注)3

21,200

代表取締役
社長

尾 崎   彰

1957年5月31日生

1980年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2015年4月

業務本部経営企画室長

2016年6月

取締役執行役員就任

2019年4月

取締役常務執行役員就任

2020年4月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

6,000

常務取締役
業務本部長、プロダクトセンター管掌並びに東京支社管掌

南 場 賢一郎

1953年8月14日生

2008年6月

ディー・エフ・エル・リース㈱代表取締役社長

2011年5月

当社入社
顧問

2011年6月

取締役就任

2012年4月

業務本部長(現)

2016年4月

常務取締役就任(現)
東京支社管掌(現)

2017年4月

プロダクトセンター管掌(現)

(注)3

7,900

取締役
常務執行役員
技術統括、Chugai Ro  (Thailand)Co.,代表取締役、PT.Chugai Ro Indonesia代表取締役

藤 田 和 久

1955年9月25日生

1981年4月

当社入社

2009年4月

執行役員就任

2015年4月

常務執行役員就任
熱処理事業本部長

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現)

2017年4月

技術統括本部長、技術統括並びに堺事業所長

2019年4月

技術統括、Chugai Ro (Thailand) Co.,代表取締役、PT.Chugai Ro Indonesia代表取締役(現)

(注)3

6,800

取締役
常務執行役員
業務本部経営企画室長 

根 来 茂 樹

1958年11月24日生

2016年4月

りそなビジネスサービス㈱代表取締役社長

2017年4月

当社入社
顧問

2017年6月

取締役就任(現)

2018年4月

取締役常務執行役員就任(現)

2020年4月

業務本部経営企画室長(現)

(注)3

2,200

取締役
執行役員
コンバーテック事業部長 

新 谷 昌 徳

1957年2月15日生

1981年4月

当社入社

2012年4月

執行役員就任

2015年4月

技術統括本部事業開発室長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2020年4月

コンバーテック事業部長(現)

(注)3

6,500

取締役
執行役員
 プラント事業本部長

阪 田   守

1962年1月19日生

1984年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2016年4月

プラント事業本部長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2020年4月

プラント事業本部長(現)

(注)3

5,600

取締役
執行役員
熱処理事業本部長

長 濱   満

1957年8月10日生

1983年4月

当社入社

2013年3月

中外プラント㈱代表取締役(現)

3016年4月

執行役員就任

2017年4月

常務執行役員就任

2020年4月

熱処理事業本部長(現)

2020年6月

取締役執行役員就任(現)

(注)4

3,000

取締役

野 村 正 朗

1952年3月29日生

2011年6月

新日本理化㈱取締役会長

2014年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役就任(現)

2015年7月

学校法人帝塚山学院理事長(現)

(注)3

取締役

佐 藤   良

1947年4月6日生

2008年4月

ダニエリエンジニアリングジャパン㈱代表取締役

2018年4月

当社入社
顧問

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

監査役
常勤

池 山 郁 也

1955年4月7日生

2006年3月

株式会社りそな銀行吹田支店長

2008年10月

当社入社

2016年4月

業務本部経理部 部長

2016年6月

監査役就任(現)

(注)5

3,800

監査役
非常勤

碩   省 三

1948年1月1日生

1979年4月

弁護士開業(御堂筋法律事務所所属)

2015年6月

当社監査役就任(現)

2016年6月

㈱椿本チエイン社外監査役(現)

(注)6

監査役
非常勤

ポール・チェン

1944年8月24日生

2007年3月

東京大学名誉教授(現)

2015年4月

青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授(現)

2015年6月

当社監査役就任(現)

(注6

 

63,000

 

(注) 1 取締役野村正朗氏及び佐藤良氏は、社外取締役であります。

2 監査役碩省三氏及びポール・チェン氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人帝塚山学院理事長でありますが、当社と学校法人帝塚山学院との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐藤良氏は元ダニエリエンジニアリングジャパン株式会社代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見、加えてプラント事業に関する豊富な経験を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役碩省三氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見および企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社椿本チエイン社外監査役でありますが、当社と株式会社椿本チエインとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役ポール・チェン氏は、東京大学名誉教授ならびに青山学院大学国際政治経済学部特別招聘教授であり、大学教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から経営全般の監視と有効な助言を期待し、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と東京大学および青山学院大学との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役および社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。

1)現在または最近5年間で、当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者

2)現在または最近5年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者

3)現在または最近5年間で、当社グループの監査業務を担当している者

4)当社から、当社役員報酬以外に、過去3年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者

5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または2親等以内の親族

6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人、の配偶者または2親等以内の親族

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/142019/6/26選任の理由
野村 正朗元新日本理化株式会社取締役会長であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、社外取締役に選任しております。
佐藤 良--元ダニエリ エンジニアリング ジャパンの代表取締役であり、プラント事業に関する豊富な経験を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、社外取締役に選任しております。