日清製粉グループ本社【2002】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数15人15人15人14人14人
社外役員数2人2人2人6人6人
役員数(定款)15人15人15人14人14人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要 当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益がき損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。 こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。 この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年6月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。 1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権 (下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。 「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。 「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。 2)取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。 3)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。 4)企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真しに行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないものとし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。   ア)下記のいずれの類型にも該当しないこと    (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為    (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為    (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為    (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為    (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社 その他の関係者が利益をあげる態様の行為   イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること   ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと   エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真しな対応がなされていること   オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること   カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと   キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること 5)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。 6)特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。 無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。 7)本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式 1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 8)本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。 (4)取締役会の判断及びその理由 本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プラン は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 1)本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年6月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。 2)当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。 3)本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。 4)上記(3)4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。 5)本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。 6)株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。 7)本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要 当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。 こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。 この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成30年6月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。 1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。 「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしオ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。 2)取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。 3)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。 4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。  ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと   (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為   (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為   (c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為   (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為  イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること  ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと  エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること 5)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。 6)特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。 無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。 7)本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式 1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 8)本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。 (4)取締役会の判断及びその理由 本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プラン は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 1) 本プランは、定款第49条の規定に則り、平成30年6月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。 2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。 3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。 4) 本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。 5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。 6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。 7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要 当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。 こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。 この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び2018年6月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。 1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。 「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしオ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。 2)取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。 3)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。 4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。  ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと   (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為   (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為   (c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為   (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為  イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること  ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと  エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること 5)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。 6)特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。 無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。 7)本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式 1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 8)本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。 (4)取締役会の判断及びその理由 本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プラン は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 1) 本プランは、定款第49条の規定に則り、2018年6月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。 2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。 3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。 4) 本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。 5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。 6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。 7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要 当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。 こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。 この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2018年6月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。 1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。 「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしオ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。 2)取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。 3)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。 4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。  ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと   (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為   (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為   (c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為   (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為  イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること  ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと  エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること  オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること 5)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。 6)特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会 は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。 無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。 7)本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株に つき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 8)本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。 (4)取締役会の判断及びその理由 本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 1) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年6月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。 2) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。 3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。 4) 本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。 5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。 6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。 7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
株式会社の支配に関する基本方針 (1)基本方針の内容の概要 当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎であると考えております。こうした責務を踏まえた当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給などが必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。 こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要 純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。 この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2018年6月27日開催の第174回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。 1)取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。 「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしオ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。 2)取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。 3)企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。 4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。  ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと   (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為   (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為   (c)当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為   (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為  イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること  ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと  エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること  オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること 5)取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。 6)特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会 は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。 無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。 7)本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株に つき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。 8)本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。 (4)取締役会の判断及びその理由 本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。 1) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2018年6月27日開催の第174回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。 2) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。 3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。 4) 本プランは、上記(3)に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。 5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。 6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。 7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名(役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

 

取締役社長

見 目 信 樹

1961年2月13日

 

1984年4月

当社入社

2011年9月

日清製粉株式会社常務取締役

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社専務取締役

2015年4月

日清製粉株式会社取締役社長

2015年6月

当社常務取締役

2017年4月

当社取締役社長(現在に至る)

2017年4月

日清製粉株式会社取締役会長

(現在に至る)

 

(注)4

49

代表取締役

 

副社長執行役員

 

総務本部管掌

滝 澤 道 則

1954年3月27日

 

1976年4月

当社入社

2001年7月

当社総務本部法務グループ長

2005年6月

当社執行役員総務本部法務グループ長

2006年6月

当社執行役員総務本部法務部長

2009年6月

当社執行役員内部統制部長

2011年7月

当社執行役員企画本部長

2012年6月

当社取締役企画本部長

2013年6月

当社常務取締役総務本部長

2015年6月

当社専務取締役総務本部長

2017年4月

当社取締役副社長総務本部長

2017年6月

当社取締役副社長総務本部管掌

2019年6月

当社取締役副社長執行役員総務本部管掌(現在に至る)

 

(注)4

51

取締役

 

常務執行役員

 

R&D・品質保証本部長

原 田   隆

1957年2月9日

 

1979年4月

当社入社

2008年6月

日清製粉株式会社鶴見工場長

2009年6月

当社執行役員

2009年6月

日清製粉株式会社取締役鶴見工場長

2010年6月

当社取締役R&D・品質保証本部長

2015年6月

当社常務取締役R&D・品質保証本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員R&D・品質保証本部長(現在に至る)

 

(注)4

36

取締役

 

常務執行役員

 

経理・財務本部長

毛 利   晃

1956年12月16日

 

1979年4月

当社入社

2010年6月

当社経理・財務本部財務部長

2012年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2013年6月

当社取締役企画本部長

2015年6月

当社常務取締役企画本部長

2017年4月

当社常務取締役経理・財務本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員経理・財務本部長(現在に至る)

 

(注)4

31

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

常務執行役員

 

事業開発本部長

岩 﨑 浩 一

1956年9月12日

 

1980年4月

当社入社

2007年6月

日清フーズ株式会社取締役営業本部長

2010年6月

当社執行役員

2010年6月

日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長

2012年6月

当社取締役

2012年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

2014年6月

当社常務取締役

2015年6月

トオカツフーズ株式会社取締役

2017年6月

当社執行役員

2017年6月

トオカツフーズ株式会社取締役副会長(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員事業開発本部長(現在に至る)

 

(注)4

47

取締役

 

常務執行役員

山 田 貴 夫

1960年9月27日

 

1983年4月

当社入社

2011年6月

日清製粉株式会社取締役東京営業部長

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社常務取締役営業本部長

2015年4月

日清製粉株式会社専務取締役営業本部長

2017年4月

日清製粉株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)4

25

取締役

 

常務執行役員

小 池 祐 司

1960年1月16日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員

2014年6月

日清ペットフード株式会社取締役社長

2017年6月

当社取締役

2017年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)4

19

取締役

三 村 明 夫

1940年11月2日

 

1963年4月

富士製鐵株式会社入社

1993年6月

新日本製鐵株式会社取締役

1997年4月

同社常務取締役

2000年4月

同社代表取締役副社長

2003年4月

同社代表取締役社長

2006年6月

当社監査役

2008年4月

新日本製鐵株式会社代表取締役会長

2009年6月

当社取締役(現在に至る)

2012年10月

新日鐵住金株式会社取締役相談役

2013年6月

同社相談役

2013年11月

同社相談役名誉会長

2018年6月

同社社友名誉会長

2019年4月

日本製鉄株式会社社友名誉会長

(現在に至る)

 

(注)4

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

伏 屋 和 彦

1944年1月26日

 

1967年4月

大蔵省入省

1999年7月

国税庁長官

2001年7月

国民生活金融公庫副総裁

2002年7月

内閣官房副長官補

2006年1月

会計検査院検査官

2008年2月

会計検査院長

2009年1月

定年退官

2009年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)4

2

取締役

永 井 素 夫

1954年3月4日

 

1977年4月

株式会社日本興業銀行入行

2005年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員

2007年4月

同行常務執行役員

2011年4月

みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員

2011年6月

同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員

2014年4月

同行理事

2014年6月

同行理事退任

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)4

-

取締役

(常勤監査等委員)

大 内   章

1961年2月13日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社経理・財務本部財務部長

2015年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2018年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

14

取締役

(監査等委員)

河 和 哲 雄

1947年6月15日

 

1975年4月

弁護士登録

1996年4月

河和法律事務所所長(現在に至る)

2002年8月

 

法制審議会会社法(現代化関係)部会委員

2002年9月

日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員

2007年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

伊 東   敏

1942年7月25日

 

1967年1月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所

1970年12月

公認会計士登録

1978年9月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2001年8月

伊東公認会計士事務所所長

(現在に至る)

2002年4月

中央大学会計専門大学院特任教授

2007年3月

同大学院特任教授退任

2010年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

富 田 美栄子

1954年8月15日

 

1980年4月

弁護士登録

1980年4月

西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所

2001年4月

東京地方裁判所民事調停委員

(現在に至る)

2017年4月

西綜合法律事務所代表

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

323

 

  (注) 1 2019年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の各氏は、社外取締役であります。

3 取締役 河和哲雄、伊東敏、富田美栄子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

4 2019年6月26日開催の定時株主総会での選任後、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

5 2019年6月26日開催の定時株主総会での選任後、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

6 2019年6月26日開催の定時株主総会終結をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

  退任代表取締役 中川雅夫(旧 代表取締役 取締役副社長)

 

7 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

役職名

氏名

副社長執行役員

中 川 雅 夫

常務執行役員

技術本部長

小 髙   聡

常務執行役員

企画本部長

小 池 政 志

常務執行役員

総務本部長

増 島 直 人

常務執行役員

オリエンタル酵母工業株式会社取締役社長

中 川 真佐志

常務執行役員

日清ファルマ株式会社取締役社長

佐 藤   潔

常務執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

瀧 原 賢 二

常務執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

岩 橋 恭 彦

執行役員

R&D・品質保証本部副本部長

日清フーズ株式会社常務取締役

伊 藤 裕 朗

執行役員

技術本部副本部長

事業開発本部生産技術開発部長

冬 木   正

執行役員

経理・財務本部経理部長

鈴 木 栄 一

執行役員

総務本部人事・労務企画室長

総務本部労務部長

黒 須 宏 典

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

小 谷   茂

執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

新 谷 浩 治

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

渡 邉 一 充

執行役員

日清製粉株式会社取締役

関 口   聡

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。

 社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役三村明夫氏及び伏屋和彦氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。取締役永井素夫氏は、2019年6月26日開催の定時株主総会で、社外取締役として新たに選任されましたが、同氏にも独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただけるものと判断しております。

  また、取締役河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏は、2019年6月26日開催の定時株主総会で監査等委員である社外取締役として新たに選任されましたが、同3氏には独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただけるものと判断しております。

 取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役伏屋和彦氏は、大蔵省(現財務省)等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。

 取締役(監査等委員)河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき社外監査役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき社外監査役として適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)富田美栄子氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有する方であり、その知識と経験に基づき客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

 

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

 

 なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

1) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(下記 2)に該当する者を除く。)

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ。)の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。)。

2) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。)

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の10%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産(役員報酬を除く。)をいう。

3) 最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者。

 (a) 上記 1)又は 2)に掲げる者

 (b) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (c) 当社の兄弟会社の業務執行者

※「最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在(a)から(c)までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、(a)から(c)までのいずれかに該当していた場合をいう。

4) 次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の近親者。

 (a) 上記 1)から 3)までに掲げる者

 (b) 当社の子会社の業務執行者

 (c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (d) 当社の兄弟会社の業務執行者

 (e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記 2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名(役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

 

取締役社長

見 目 信 樹

1961年2月13日

 

1984年4月

当社入社

2011年9月

日清製粉株式会社常務取締役

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社専務取締役

2015年4月

日清製粉株式会社取締役社長

2015年6月

当社常務取締役

2017年4月

当社取締役社長(現在に至る)

2017年4月

日清製粉株式会社取締役会長

(現在に至る)

 

(注)4

49

代表取締役

 

副社長執行役員

 

総務本部管掌

滝 澤 道 則

1954年3月27日

 

1976年4月

当社入社

2001年7月

当社総務本部法務グループ長

2005年6月

当社執行役員総務本部法務グループ長

2006年6月

当社執行役員総務本部法務部長

2009年6月

当社執行役員内部統制部長

2011年7月

当社執行役員企画本部長

2012年6月

当社取締役企画本部長

2013年6月

当社常務取締役総務本部長

2015年6月

当社専務取締役総務本部長

2017年4月

当社取締役副社長総務本部長

2017年6月

当社取締役副社長総務本部管掌

2019年6月

当社取締役副社長執行役員総務本部管掌(現在に至る)

 

(注)4

51

取締役

 

常務執行役員

 

R&D・品質保証本部長

原 田   隆

1957年2月9日

 

1979年4月

当社入社

2008年6月

日清製粉株式会社鶴見工場長

2009年6月

当社執行役員

2009年6月

日清製粉株式会社取締役鶴見工場長

2010年6月

当社取締役R&D・品質保証本部長

2015年6月

当社常務取締役R&D・品質保証本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員R&D・品質保証本部長(現在に至る)

 

(注)4

36

取締役

 

常務執行役員

 

経理・財務本部長

毛 利   晃

1956年12月16日

 

1979年4月

当社入社

2010年6月

当社経理・財務本部財務部長

2012年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2013年6月

当社取締役企画本部長

2015年6月

当社常務取締役企画本部長

2017年4月

当社常務取締役経理・財務本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員経理・財務本部長(現在に至る)

 

(注)4

31

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

常務執行役員

 

事業開発本部長

岩 﨑 浩 一

1956年9月12日

 

1980年4月

当社入社

2007年6月

日清フーズ株式会社取締役営業本部長

2010年6月

当社執行役員

2010年6月

日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長

2012年6月

当社取締役

2012年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

2014年6月

当社常務取締役

2015年6月

トオカツフーズ株式会社取締役

2017年6月

当社執行役員

2017年6月

トオカツフーズ株式会社取締役副会長(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員事業開発本部長(現在に至る)

 

(注)4

47

取締役

 

常務執行役員

山 田 貴 夫

1960年9月27日

 

1983年4月

当社入社

2011年6月

日清製粉株式会社取締役東京営業部長

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社常務取締役営業本部長

2015年4月

日清製粉株式会社専務取締役営業本部長

2017年4月

日清製粉株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)4

25

取締役

 

常務執行役員

小 池 祐 司

1960年1月16日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員

2014年6月

日清ペットフード株式会社取締役社長

2017年6月

当社取締役

2017年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)4

19

取締役

三 村 明 夫

1940年11月2日

 

1963年4月

富士製鐵株式会社入社

1993年6月

新日本製鐵株式会社取締役

1997年4月

同社常務取締役

2000年4月

同社代表取締役副社長

2003年4月

同社代表取締役社長

2006年6月

当社監査役

2008年4月

新日本製鐵株式会社代表取締役会長

2009年6月

当社取締役(現在に至る)

2012年10月

新日鐵住金株式会社取締役相談役

2013年6月

同社相談役

2013年11月

同社相談役名誉会長

2018年6月

同社社友名誉会長

2019年4月

日本製鉄株式会社社友名誉会長

(現在に至る)

 

(注)4

43

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

伏 屋 和 彦

1944年1月26日

 

1967年4月

大蔵省入省

1999年7月

国税庁長官

2001年7月

国民生活金融公庫副総裁

2002年7月

内閣官房副長官補

2006年1月

会計検査院検査官

2008年2月

会計検査院長

2009年1月

定年退官

2009年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)4

2

取締役

永 井 素 夫

1954年3月4日

 

1977年4月

株式会社日本興業銀行入行

2005年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員

2007年4月

同行常務執行役員

2011年4月

みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員

2011年6月

同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員

2014年4月

同行理事

2014年6月

同行理事退任

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)4

-

取締役

(常勤監査等委員)

大 内   章

1961年2月13日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社経理・財務本部財務部長

2015年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2018年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

14

取締役

(監査等委員)

河 和 哲 雄

1947年6月15日

 

1975年4月

弁護士登録

1996年4月

河和法律事務所所長(現在に至る)

2002年8月

 

法制審議会会社法(現代化関係)部会委員

2002年9月

日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員

2007年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

伊 東   敏

1942年7月25日

 

1967年1月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所

1970年12月

公認会計士登録

1978年9月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2001年8月

伊東公認会計士事務所所長

(現在に至る)

2002年4月

中央大学会計専門大学院特任教授

2007年3月

同大学院特任教授退任

2010年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

富 田 美栄子

1954年8月15日

 

1980年4月

弁護士登録

1980年4月

西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所

2001年4月

東京地方裁判所民事調停委員

(現在に至る)

2017年4月

西綜合法律事務所代表

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)5

-

323

 

  (注) 1 2019年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の各氏は、社外取締役であります。

3 取締役 河和哲雄、伊東敏、富田美栄子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

4 2019年6月26日開催の定時株主総会での選任後、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

5 2019年6月26日開催の定時株主総会での選任後、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

6 2019年6月26日開催の定時株主総会終結をもって、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

  退任代表取締役 中川雅夫(旧 代表取締役 取締役副社長)

 

7 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

役職名

氏名

副社長執行役員

中 川 雅 夫

常務執行役員

技術本部長

小 髙   聡

常務執行役員

企画本部長

小 池 政 志

常務執行役員

総務本部長

増 島 直 人

常務執行役員

オリエンタル酵母工業株式会社取締役社長

中 川 真佐志

常務執行役員

日清ファルマ株式会社取締役社長

佐 藤   潔

常務執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

瀧 原 賢 二

常務執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

岩 橋 恭 彦

執行役員

R&D・品質保証本部副本部長

日清フーズ株式会社常務取締役

伊 藤 裕 朗

執行役員

技術本部副本部長

事業開発本部生産技術開発部長

冬 木   正

執行役員

経理・財務本部経理部長

鈴 木 栄 一

執行役員

総務本部人事・労務企画室長

総務本部労務部長

黒 須 宏 典

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

小 谷   茂

執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

新 谷 浩 治

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

渡 邉 一 充

執行役員

日清製粉株式会社取締役

関 口   聡

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。

 社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役三村明夫氏及び伏屋和彦氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。取締役永井素夫氏は、2019年6月26日開催の定時株主総会で、社外取締役として新たに選任されましたが、同氏にも独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただけるものと判断しております。

  また、取締役河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏は、2019年6月26日開催の定時株主総会で監査等委員である社外取締役として新たに選任されましたが、同3氏には独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただけるものと判断しております。

 取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役伏屋和彦氏は、大蔵省(現財務省)等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。

 取締役(監査等委員)河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき社外監査役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき社外監査役として適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)富田美栄子氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有する方であり、その知識と経験に基づき客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

 

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

 

 なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

1) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(下記 2)に該当する者を除く。)

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ。)の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。)。

2) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。)

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の10%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産(役員報酬を除く。)をいう。

3) 最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者。

 (a) 上記 1)又は 2)に掲げる者

 (b) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (c) 当社の兄弟会社の業務執行者

※「最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた」場合とは、実質的に現在(a)から(c)までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、(a)から(c)までのいずれかに該当していた場合をいう。

4) 次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の近親者。

 (a) 上記 1)から 3)までに掲げる者

 (b) 当社の子会社の業務執行者

 (c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (d) 当社の兄弟会社の業務執行者

 (e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記 2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名(役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

 

取締役社長

見 目 信 樹

1961年2月13日

 

1984年4月

当社入社

2011年9月

日清製粉株式会社常務取締役

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社専務取締役

2015年4月

日清製粉株式会社取締役社長

2015年6月

当社常務取締役

2017年4月

当社取締役社長(現在に至る)

2017年4月

日清製粉株式会社取締役会長

(現在に至る)

 

(注)3

575

代表取締役

 

副社長執行役員

 

総務本部管掌

滝 澤 道 則

1954年3月27日

 

1976年4月

当社入社

2001年7月

当社総務本部法務グループ長

2005年6月

当社執行役員総務本部法務グループ長

2006年6月

当社執行役員総務本部法務部長

2009年6月

当社執行役員内部統制部長

2011年7月

当社執行役員企画本部長

2012年6月

当社取締役企画本部長

2013年6月

当社常務取締役総務本部長

2015年6月

当社専務取締役総務本部長

2017年4月

当社取締役副社長総務本部長

2017年6月

当社取締役副社長総務本部管掌

2019年6月

当社取締役副社長執行役員総務本部管掌(現在に至る)

 

(注)3

590

取締役

 

専務執行役員

 

企画本部管掌

兼経理・財務本部管掌

毛 利   晃

1956年12月16日

 

1979年4月

当社入社

2010年6月

当社経理・財務本部財務部長

2012年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2013年6月

当社取締役企画本部長

2015年6月

当社常務取締役企画本部長

2017年4月

当社常務取締役経理・財務本部長

2019年6月

当社取締役常務執行役員経理・財務本部長

2020年6月

当社取締役専務執行役員企画本部管掌兼経理・財務本部管掌

(現在に至る)

 

(注)3

368

取締役

 

常務執行役員

 

事業開発本部長

岩 崎 浩 一

1956年9月12日

 

1980年4月

当社入社

2007年6月

日清フーズ株式会社取締役営業本部長

2010年6月

当社執行役員

2010年6月

日清フーズ株式会社常務取締役営業本部長

2012年6月

当社取締役

2012年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

2014年6月

当社常務取締役

2015年6月

トオカツフーズ株式会社取締役

2017年6月

当社執行役員

2017年6月

トオカツフーズ株式会社取締役副会長

2019年6月

当社取締役常務執行役員事業開発本部長(現在に至る)

2019年7月

トオカツフーズ株式会社取締役会長(現在に至る)

 

(注)3

545

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

 

常務執行役員

 

技術本部長

小 髙   聡

1958年11月18日

 

1983年4月

当社入社

2007年6月

当社技術本部技術部長

2012年4月

日清製粉株式会社取締役生産本部長

2012年6月

当社執行役員

2015年6月

当社取締役技術本部長

2019年6月

当社常務執行役員技術本部長

2020年6月

当社取締役常務執行役員技術本部長(現在に至る)

 

(注)3

258

取締役

 

常務執行役員

山 田 貴 夫

1960年9月27日

 

1983年4月

当社入社

2011年6月

日清製粉株式会社取締役東京営業部長

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

2013年6月

日清製粉株式会社常務取締役営業本部長

2015年4月

日清製粉株式会社専務取締役営業本部長

2017年4月

日清製粉株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)3

277

取締役

 

常務執行役員

小 池 祐 司

1960年1月16日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社執行役員

2014年6月

日清ペットフード株式会社取締役社長

2017年6月

当社取締役

2017年6月

日清フーズ株式会社取締役社長

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役常務執行役員

(現在に至る)

 

(注)3

265

取締役

三 村 明 夫

1940年11月2日

 

1963年4月

富士製鐵株式会社入社

1993年6月

新日本製鐵株式会社取締役

1997年4月

同社常務取締役

2000年4月

同社代表取締役副社長

2003年4月

同社代表取締役社長

2006年6月

当社監査役

2008年4月

新日本製鐵株式会社代表取締役会長

2009年6月

当社取締役(現在に至る)

2012年10月

新日鐵住金株式会社取締役相談役

2013年6月

同社相談役

2013年11月

同社相談役名誉会長

2018年6月

同社社友名誉会長

2019年4月

日本製鉄株式会社社友名誉会長

(現在に至る)

 

(注)3

439

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

伏 屋 和 彦

1944年1月26日

 

1967年4月

大蔵省入省

1999年7月

国税庁長官

2001年7月

国民生活金融公庫副総裁

2002年7月

内閣官房副長官補

2006年1月

会計検査院検査官

2008年2月

会計検査院長

2009年1月

定年退官

2009年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)3

38

取締役

永 井 素 夫

1954年3月4日

 

1977年4月

株式会社日本興業銀行入行

2005年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員

2007年4月

同行常務執行役員

2011年4月

みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員

2011年6月

同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員

2014年4月

同行理事

2014年6月

同行理事退任

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(現在に至る)

 

(注)3

2

取締役

(常勤監査等委員)

大 内   章

1961年2月13日

 

1983年4月

当社入社

2014年6月

当社経理・財務本部財務部長

2015年6月

当社執行役員経理・財務本部財務部長

2018年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)4

197

取締役

(監査等委員)

河 和 哲 雄

1947年6月15日

 

1975年4月

弁護士登録

1996年4月

河和法律事務所所長(現在に至る)

2002年8月

 

法制審議会会社法(現代化関係)部会委員

2002年9月

日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員

2007年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

伊 東   敏

1942年7月25日

 

1967年1月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所

1970年12月

公認会計士登録

1978年9月

アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2001年8月

伊東公認会計士事務所所長

(現在に至る)

2002年4月

中央大学会計専門大学院特任教授

2007年3月

同大学院特任教授退任

2010年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

富 田 美栄子

1954年8月15日

 

1980年4月

弁護士登録

1980年4月

西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所

2001年4月

東京地方裁判所民事調停委員

(現在に至る)

2017年4月

西綜合法律事務所代表

(現在に至る)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)

(現在に至る)

 

(注)4

-

3,558

 

  (注) 1 取締役 三村明夫、伏屋和彦、永井素夫の各氏は、社外取締役であります。

2 取締役 河和哲雄、伊東敏、富田美栄子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3 2020年6月25日開催の定時株主総会での選任後、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

4 2019年6月26日開催の定時株主総会での選任後、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

5 当社は業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

役職名

氏名

常務執行役員

企画本部長

小 池 政 志

常務執行役員

総務本部長

増 島 直 人

常務執行役員

R&D・品質保証本部

伊 藤 裕 朗

常務執行役員

オリエンタル酵母工業株式会社取締役社長

中 川 真佐志

常務執行役員

日清ファルマ株式会社取締役社長

佐 藤   潔

常務執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

瀧 原 賢 二

常務執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

岩 橋 恭 彦

執行役員

技術本部副本部長

事業開発本部生産技術開発部長

冬 木   正

執行役員

経理・財務本部長

鈴 木 栄 一

執行役員

総務本部人事・労務企画室長

総務本部労務部長

黒 須 宏 典

執行役員

R&D・品質保証本部研究推進部長

吉 田 亜 彦

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

小 谷   茂

執行役員

日清フーズ株式会社常務取締役

新 谷 浩 治

執行役員

日清製粉株式会社常務取締役

渡 邉 一 充

執行役員

日清製粉株式会社取締役

関 口   聡

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。

 社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役三村明夫氏、伏屋和彦氏及び永井素夫氏には独立した社外取締役として、当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいております。

 また、取締役河和哲雄氏、伊東敏氏及び富田美栄子氏は、独立した監査等委員である社外取締役として、当社経営への監査・監督を客観的に行っていただいております。

 取締役三村明夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役伏屋和彦氏は、大蔵省(現財務省)等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。取締役永井素夫氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。

 取締役(監査等委員)河和哲雄氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき監査等委員である社外取締役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)伊東敏氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。取締役(監査等委員)富田美栄子氏は、弁護士としての豊富な知識と経験に基づき監査等委員である社外取締役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。また、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。その上で社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は、取締役会に出席し、決議事項及び報告事項の趣旨、内容等に関する質問、意見など適宜発言を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

 

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員から監査の実施状況について報告を受け、内部監査部から内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、監査法人との定期的な連絡会にも出席しております。

 

 なお、当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

 当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

1) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(下記 2)に該当する者を除く。)

※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ。)の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社に行った者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。)。

 

2) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。)

※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の10%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産(役員報酬を除く。)をいう。

3) 最近において 1)又は 2)に掲げる者に該当していた者。

※「最近において 1)又は 2)に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在 1)又は 2)に掲げる者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、 1)又は 2)に掲げる者に該当していた場合をいう。

4) 就任の前10年以内のいずれかの時において次の(a)又は(b)のいずれかに該当していた者。

 (a) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役

 (b) 当社の兄弟会社の業務執行者

5) 次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の近親者。

 (a) 上記 1)から 4)までに掲げる者

 (b) 当社の子会社の業務執行者

 (c) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

 (d) 当社の兄弟会社の業務執行者

 (e) 最近において(b)又は当社の業務執行者に該当していた者

※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第6号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記 1)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記 2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む。)が「重要」な者に該当します。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/25選任の理由
三村 明夫企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。
伏屋 和彦大蔵省(現財務省)等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。
永井 素夫---金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり社外取締役として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。
河和 哲雄---弁護士としての豊富な知識と経験に基づき監査等委員である社外取締役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。
伊東  敏---公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。
富田 美栄子---弁護士として豊富な知識と経験に基づき監査等委員である社外取締役として適法性の観点から適切に監査を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。 また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。