昭和産業【2004】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/11/292019/1/252019/6/262020/3/22020/4/12020/6/24
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数11人11人11人11人11人11人11人11人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)14人14人14人14人14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂、糖質、飼料、家庭用食品などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、平成29年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、2020年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、2020年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17-19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、2017年6月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、2020年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
 当社は、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為についても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。  当社グループの経営に際しては、穀物に関する幅広いノウハウや知見と豊富な経験並びに国内外の顧客や取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に構築された信頼関係等への理解が不可欠であります。これらに関する理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。  株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、提案された当社株式の取得対価が当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、検討に必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、更には大規模買付提案に対する当社取締役会としての当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する代替策を提示する等の必要があると考えております。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要  当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。  当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画20-22」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要  当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年6月24日開催の第119回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部変更の上で継続導入しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。  なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。  本プランの有効期間は、2020年6月24日開催の第119回定時株主総会において承認が得られたため、2023年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。  ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。  当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。  当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  上記2.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。  また、上記3.の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  (1)買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。  (2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること  本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。  (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。  また、本プランは、第119回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。  (4)合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。  (5)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

 

新妻 一彦

昭和32年10月1日生

昭和56年4月

平成13年6月

 〃 18年11月

 〃 21年6月

 〃 24年6月

 〃 26年6月

 〃 28年4月

当社入社

当社広域営業本部長

当社製粉部長

当社執行役員

当社常務取締役

当社専務取締役

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

236

代表取締役

専務執行役員

生産・技術部門統轄

中村 圭介

昭和31年7月30日生

昭和54年4月

平成13年7月

 〃 14年6月

 

 〃 17年6月

 〃 18年11月

 〃 21年6月

 〃 24年6月

 〃 28年4月

 〃 29年4月

当社入社

当社鹿島事業所製粉工場長

当社技術本部製粉テクニカルマネージャー

当社生産センター所長

当社船橋工場長

当社執行役員

当社常務取締役

当社取締役専務執行役員

当社代表取締役専務執行役員(現任)

(注)4

174

取締役

専務執行役員

営業部門統括、営業企画部・飼料畜産部・支店担当

太田 隆行

昭和33年6月2日生

昭和56年4月

平成18年11月

 〃 22年6月

 〃 23年6月

 〃 27年4月

 〃 28年6月

 〃 30年4月

当社入社

当社仙台支店長

当社経営企画部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)4

227

取締役

常務執行役員

研究開発部門統轄、品質保証部担当

金子 俊之

昭和33年8月3日生

昭和59年4月

平成18年11月

 〃 22年10月

 〃 23年1月

 〃 25年4月

 〃 26年6月

 〃 29年4月

 〃 29年6月

当社入社

当社神戸工場長

当社総合研究所所長

当社食品開発センター所長

当社商品開発センター所長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)4

43

取締役

常務執行役員

管理部門統括

大柳 奨

昭和34年4月25日生

昭和58年4月

 

平成20年4月

 

 〃 22年4月

 

 〃 24年4月

 〃 25年6月

 〃 28年4月

 〃 30年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)証券部長

同行クレジットエンジニアリング部長

当社総務部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)4

28

取締役

常務執行役員

海外事業部・広域営業部・製粉部・糖質部担当

国領 順二

昭和35年5月17日生

昭和59年4月

平成23年5月

 〃 26年6月

 〃 30年4月

 〃 30年6月

当社入社

当社広域営業部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)4

26

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

油脂部・食品部・原料部担当

山口 龍也

昭和35年5月30日生

昭和59年4月

平成19年4月

 〃 21年6月

 〃 26年6月

 〃 30年4月

 〃 30年6月

 

当社入社

当社札幌支店長

当社食品部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)4

55

取締役

 

柳谷 孝

昭和26年11月13日生

平成13年10月

 〃 14年4月

 〃 15年6月

 〃 18年4月

 〃 20年4月

 〃 20年10月

 〃 24年4月

 〃 24年8月

 〃 25年3月

 〃 25年6月

 

 〃 26年6月

 

 〃 27年6月

 〃 28年5月

野村證券㈱常務取締役

同社代表取締役専務取締役

同社代表執行役専務執行役

同社代表執行役執行役副社長

同社執行役副会長

同社執行役員副会長

同社常任顧問

同社顧問

同社退任

㈱アルファシステムズ社外取締役(現任)

㈱ハーツユナイテッドグループ社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

学校法人明治大学理事長(現任)

(注)4

11

取締役

(監査等委員)

 

笠井 敏雄

昭和28年9月4日生

昭和52年4月

平成15年4月

 〃 18年6月

 〃 22年6月

 〃 25年6月

 〃 26年6月

 〃 29年6月

当社入社

当社財務部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社常務取締役

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

88

取締役

(監査等委員)

 

栗原 和保

昭和30年11月10日生

昭和54年4月

平成20年6月

 〃 21年6月

 〃 22年6月

 〃 23年6月

 

 〃 24年6月

 

 〃 27年6月

 〃 29年6月

㈱千葉銀行入行

同行営業企画部長

同行執行役員営業企画部長

同行執行役員審査部長

同行常務執行役員本店営業部長

㈱ちばぎん総合研究所取締役副社長(現任)

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

8

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

 

三輪 隆司

昭和33年8月1日生

平成2年8月

 〃 17年10月

 

 〃 21年8月

 〃 24年6月

日本火災海上保険㈱入社

日本興亜損害保険㈱リスク管理部長

同社総務部長

同社執行役員総務部長

(注)5

4

 〃 25年2月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン総務部長

  〃 25年4月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン執行役員総務部長

  〃 26年4月

日本興亜損害保険㈱常務執行役員北海道本部長

㈱損害保険ジャパン常務執行役員北海道本部長

  〃 26年9月

損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員北海道本部長

  〃 28年4月

損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ㈱

(現SOMPOキャリアスタッフ㈱)

代表取締役社長(現任)

 〃 28年6月

 〃 29年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

901

(注)1 取締役柳谷孝は、社外取締役であります。

2 監査等委員である取締役栗原和保及び三輪隆司は、社外取締役であります。

3 意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は17名(取締役兼務者6名を含む。)で構成されております。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

高橋 善樹

昭和34年4月13日生

平成5年4月

弁護士登録

(注)2

 〃 10年12月

弁理士登録

 〃 23年9月

太樹法律事務所設立

(現在に至る)

(注)1 補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

2 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

7 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長 笠井敏雄、委員 栗原和保、委員 三輪隆司

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

新妻 一彦

1957年10月1日

 

1981年4月

2001年6月

2006年11月

2009年6月

2012年6月

2014年6月

2016年4月

当社入社

当社広域営業本部長

当社製粉部長

当社執行役員

当社常務取締役

当社専務取締役

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

302

代表取締役

専務執行役員

生産・技術部門統轄

中村 圭介

1956年7月30日

 

1979年4月

2001年7月

2002年6月

 

2005年6月

2006年11月

2009年6月

2012年6月

2016年4月

2017年4月

当社入社

当社鹿島事業所製粉工場長

当社技術本部製粉テクニカルマネージャー

当社生産センター所長

当社船橋工場長

当社執行役員

当社常務取締役

当社取締役専務執行役員

当社代表取締役専務執行役員

(現任)

 

(注)4

219

取締役

専務執行役員

営業部門統轄、営業企画部・飼料畜産部・支店担当

太田 隆行

1958年6月2日

 

1981年4月

2006年11月

2010年6月

2011年6月

2015年4月

2016年6月

2018年4月

当社入社

当社仙台支店長

当社経営企画部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)4

279

取締役

常務執行役員

研究開発部門統轄、品質保証部担当

金子 俊之

1958年8月3日

 

1984年4月

2006年11月

2010年10月

2011年1月

2013年4月

2014年6月

2017年4月

2017年6月

当社入社

当社神戸工場長

当社総合研究所所長

当社食品開発センター所長

当社商品開発センター所長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

75

取締役

常務執行役員

管理部門統轄

大柳 奨

1959年4月25日

 

1983年4月

 

2008年4月

 

2010年4月

 

2012年4月

2013年6月

2016年4月

2018年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)証券部長

同行クレジットエンジニアリング部長

当社総務部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

62

取締役

常務執行役員

油脂部・食品部・原料部担当

山口 龍也

1960年5月30日

 

1984年4月

2007年4月

2009年6月

2014年6月

2018年4月

2018年6月

当社入社

当社札幌支店長

当社食品部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

91

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

海外事業部・広域営業部・製粉部・糖質部担当

国領 順二

1960年5月17日

 

1984年4月

2011年5月

2014年6月

2018年4月

2018年6月

当社入社

当社広域営業部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

59

取締役

柳谷 孝

1951年11月13日

 

2001年10月

2002年4月

2003年6月

2006年4月

2008年4月

2008年10月

2012年4月

2012年8月

2013年3月

2013年6月

 

2014年6月

 

 

2015年6月

2016年5月

野村證券㈱常務取締役

同社代表取締役専務取締役

同社代表執行役専務執行役

同社代表執行役執行役副社長

同社執行役副会長

同社執行役員副会長

同社常任顧問

同社顧問

同社退任

㈱アルファシステムズ社外取締役(現任)

㈱ハーツユナイテッドグループ(現㈱デジタルハーツホールディングス)社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

学校法人明治大学理事長(現任)

 

(注)4

16

取締役

(監査等委員)

齋藤 規生

1958年4月8日

 

1981年4月

2008年6月

2011年6月

2014年6月

2019年4月

2019年6月

 

当社入社

当社経営企画部長

当社執行役員

奥本製粉㈱代表取締役社長

当社顧問役

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)5

74

取締役

(監査等委員)

三輪 隆司

1958年8月1日

 

1990年8月

2005年10月

 

2009年8月

2012年6月

日本火災海上保険㈱入社

日本興亜損害保険㈱リスク管理部長

同社総務部長

同社執行役員総務部長

2013年2月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン総務部長

2013年4月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン執行役員総務部長

2014年4月

日本興亜損害保険㈱常務執行役員北海道本部長

㈱損害保険ジャパン常務執行役員北海道本部長

2014年9月

損害保険ジャパン日本興亜㈱常務執行役員北海道本部長

2016年4月

損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ㈱

(現SOMPOキャリアスタッフ㈱)

代表取締役社長(現任)

2016年6月

2017年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

SOMPOクレジット㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

吉田 幸宏

1958年11月2日

 

1981年4月

2001年6月

2003年6月

2005年10月

㈱千葉銀行入行

同行九十九里支店長

同行勝浦支店長

同行新八千代支店長

2008年6月

2011年6月

2012年6月

2013年6月

同行八街支店長

同行浦安支店長

同行人材育成部長

同行執行役員人材育成部長

2014年6月

2015年6月

2016年6月

 

2019年6月

同行執行役員船橋支店長

同行常務執行役員船橋支店長

ちばぎんコンピューターサービス㈱取締役社長(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

1,187

(注)1 取締役柳谷孝は、社外取締役であります。

2 監査等委員である取締役三輪隆司及び吉田幸宏は、社外取締役であります。

3 意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名(取締役兼務者6名を含む。)で構成されております。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

高橋 善樹

1959年4月13日生

1993年4月

弁護士登録

(注)2

2011年9月

太樹法律事務所設立

(現在に至る)

(注)1 補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

2 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

7 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長 齋藤規生、委員 三輪隆司、委員 吉田幸宏

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役2名)であります。

 社外取締役 柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を16百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

 社外取締役 三輪隆司は、損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を8百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

 社外取締役 吉田幸宏は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

 監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。

 また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

 社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監督又は監査等を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長執行役員

新妻 一彦

1957年10月1日

 

1981年4月

2001年6月

2006年11月

2009年6月

2012年6月

2014年6月

2016年4月

2020年4月

当社入社

当社広域営業本部長

当社製粉部長

当社執行役員

当社常務取締役

当社専務取締役

当社代表取締役社長

当社代表取締役社長執行役員

(現任)

 

(注)4

381

代表取締役

専務執行役員

生産・技術部門統轄

中村 圭介

1956年7月30日

 

1979年4月

2001年7月

2002年6月

 

2005年6月

2006年11月

2009年6月

2012年6月

2016年4月

2017年4月

当社入社

当社鹿島事業所製粉工場長

当社技術本部製粉テクニカルマネージャー

当社生産センター所長

当社船橋工場長

当社執行役員

当社常務取締役

当社取締役専務執行役員

当社代表取締役専務執行役員

(現任)

 

(注)4

273

取締役

専務執行役員

営業部門統轄、営業企画部・飼料畜産部・支店担当

太田 隆行

1958年6月2日

 

1981年4月

2006年11月

2010年6月

2011年6月

2015年4月

2016年6月

2018年4月

当社入社

当社仙台支店長

当社経営企画部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)4

334

取締役

常務執行役員

研究開発部門統轄、品質保証部担当

金子 俊之

1958年8月3日

 

1984年4月

2006年11月

2010年10月

2011年1月

2013年4月

2014年6月

2017年4月

2017年6月

当社入社

当社神戸工場長

当社総合研究所所長

当社食品開発センター所長

当社商品開発センター所長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

112

取締役

常務執行役員

管理部門統轄

大柳 奨

1959年4月25日

 

1983年4月

 

2008年4月

 

2010年4月

 

2012年4月

2013年6月

2016年4月

2018年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)証券部長

同行クレジットエンジニアリング部長

当社総務部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

102

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

油脂部・食品部・原料部担当

山口 龍也

1960年5月30日

 

1984年4月

2007年4月

2009年6月

2014年6月

2018年4月

2018年6月

当社入社

当社札幌支店長

当社食品部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

134

取締役

常務執行役員

海外事業部・広域営業部・製粉部・糖質部担当

国領 順二

1960年5月17日

 

1984年4月

2011年5月

2014年6月

2018年4月

2018年6月

当社入社

当社広域営業部長

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)4

97

取締役

柳谷 孝

1951年11月13日

 

2001年10月

2002年4月

2003年6月

2006年4月

2008年4月

2008年10月

2012年4月

2012年8月

2013年3月

2013年6月

 

2014年6月

 

 

2015年6月

2016年5月

野村證券㈱常務取締役

同社代表取締役専務取締役

同社代表執行役専務執行役

同社代表執行役執行役副社長

同社執行役副会長

同社執行役員副会長

同社常任顧問

同社顧問

同社退任

㈱アルファシステムズ社外取締役(現任)

㈱ハーツユナイテッドグループ(現㈱デジタルハーツホールディングス)社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

学校法人明治大学理事長(現任)

 

(注)4

19

取締役

(監査等委員)

齋藤 規生

1958年4月8日

 

1981年4月

2008年6月

2010年6月

2011年6月

2014年6月

2019年4月

2019年6月

 

当社入社

当社経営企画部長

当社油脂部長

当社執行役員

奥本製粉㈱代表取締役社長

当社顧問役

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)5

79

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

三輪 隆司

1958年8月1日

 

1990年8月

2005年10月

 

2009年8月

2012年6月

日本火災海上保険㈱入社

日本興亜損害保険㈱リスク管理部長

同社総務部長

同社執行役員総務部長

2013年2月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン総務部長

2013年4月

日本興亜損害保険㈱執行役員総務部長

㈱損害保険ジャパン執行役員総務部長

2014年4月

日本興亜損害保険㈱常務執行役員北海道本部長

㈱損害保険ジャパン常務執行役員北海道本部長

2014年9月

損害保険ジャパン日本興亜㈱

(現損害保険ジャパン㈱)

常務執行役員北海道本部長

2016年4月

損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ㈱

(現SOMPOキャリアスタッフ㈱)

代表取締役社長(現任)

2016年6月

2017年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

SOMPOクレジット㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)5

12

取締役

(監査等委員)

吉田 幸宏

1958年11月2日

 

1981年4月

2001年6月

2003年6月

2005年10月

㈱千葉銀行入行

同行九十九里支店長

同行勝浦支店長

同行新八千代支店長

2008年6月

2011年6月

2012年6月

2013年6月

同行八街支店長

同行浦安支店長

同行人材育成部長

同行執行役員人材育成部長

2014年6月

2015年6月

2016年6月

 

2019年6月

同行執行役員船橋支店長

同行常務執行役員船橋支店長

ちばぎんコンピューターサービス㈱取締役社長

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

ちばぎんコンピューターサービス㈱取締役会長(現任)

 

(注)5

2

1,547

(注)1 取締役柳谷孝は、社外取締役であります。

2 監査等委員である取締役三輪隆司及び吉田幸宏は、社外取締役であります。

3 意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は20名(取締役兼務者7名を含む。)で構成されております。

4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

高橋 善樹

1959年4月13日生

1993年4月

弁護士登録

(注)2

2011年9月

太樹法律事務所設立

(現在に至る)

(注)1 補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

2 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

7 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長 齋藤規生、委員 三輪隆司、委員 吉田幸宏

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役2名)であります。

 社外取締役 柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を19百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

 社外取締役 三輪隆司は、損害保険ジャパン㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を12百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

 社外取締役 吉田幸宏は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を2百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

 監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。

 また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

 社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監督又は監査等を行っております。

 

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/11/292019/1/252019/6/262020/3/22020/4/12020/6/24選任の理由
柳谷 孝 柳谷孝氏は、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しており、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する者であると判断されるため、社外取締役として適任であるものと考えます。  また、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として適任であるものと考えます。
三輪 隆司 三輪隆司氏は、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しており、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資することに加えて、中立的・客観的に監査等を行うことができる者であると判断されるため、監査等委員である社外取締役として適任であるものと考えます。  また、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として適任であるものと考えます。
吉田 幸宏---- 吉田幸宏氏は、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資することに加えて、中立的・客観的に監査等を行うことができる者であると判断されるため、監査等委員である社外取締役として適任であるものと考えます。  また、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として適任であるものと考えます。
栗原 和保---- 栗原和保氏は、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資することに加えて、中立的・客観的に監査等を行うことができる者であると判断されるため、監査等委員である社外取締役として適任であるものと考えます。  また、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として適任であるものと考えます。