鳥越製粉【2009】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/4/112018/12/282019/3/292020/3/302020/9/10
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人4人5人4人
社外役員数1人1人1人2人1人
役員数(定款)9人9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(1)基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの ではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役 会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収 者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(イ)オリジナルでクリエ イティブな商品の開発力の強化、(ロ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ハ)独自の安定した品質 の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(二)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体 制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こう した当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益は毀損されることになります。 また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、 当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量 買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場 合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組み 1)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。 1.時代の変化に対応した新しい価値の創出 2.顧客本位の事業活動 3.社員一人ひとりが成長できる環境の整備 4.事業活動を通じた社会への貢献  当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。  また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1 年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役で す。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。 2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み  当社は、平成30年2月8日開催の取締役会において、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。   本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新され ました。  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の 財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当 社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時 間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券 等の大量買付を行うことができるものとされています。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ がある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当 社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ の他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得 に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性が あります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社 経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締 役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までです。  但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン は当該決議に従い廃止されます。  また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かか る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与 えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが あります。  当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その 他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由  本プランは、前記(2)2)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。  また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策 に関する指針の定める三原則((イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ロ)事前開示・株主意思の原則、(ハ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 3)株主意思の重視  本プランは、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。  また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ ています。  さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主 総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その 意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 4)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。  また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため の仕組みを確保しております。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの ではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役 会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収 者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(イ)オリジナルでクリエ イティブな商品の開発力の強化、(ロ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ハ)独自の安定した品質 の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(二)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体 制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こう した当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益は毀損されることになります。 また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、 当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量 買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場 合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組み 1)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。 1.時代の変化に対応した新しい価値の創出 2.顧客本位の事業活動 3.社員一人ひとりが成長できる環境の整備 4.事業活動を通じた社会への貢献  当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。  また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1 年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役で す。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。 2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み  当社は、平成30年2月8日開催の取締役会において、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。   本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新され ました。  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の 財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当 社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時 間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券 等の大量買付を行うことができるものとされています。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ がある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当 社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ の他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得 に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性が あります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社 経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締 役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までです。  但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン は当該決議に従い廃止されます。  また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かか る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与 えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが あります。  当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その 他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由  本プランは、前記(2)2)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。  また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策 に関する指針の定める三原則((イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ロ)事前開示・株主意思の原則、(ハ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 3)株主意思の重視  本プランは、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。  また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ ています。  さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主 総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その 意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 4)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。  また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため の仕組みを確保しております。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの ではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役 会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収 者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(イ)オリジナルでクリエ イティブな商品の開発力の強化、(ロ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ハ)独自の安定した品質 の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(二)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体 制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こう した当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益は毀損されることになります。 また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、 当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量 買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場 合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組み 1)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。 1.時代の変化に対応した新しい価値の創出 2.顧客本位の事業活動 3.社員一人ひとりが成長できる環境の整備 4.事業活動を通じた社会への貢献  当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。  また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1 年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役で す。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。 2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み  当社は、平成30年2月8日開催の取締役会において、平成27年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。   本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新され ました。  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の 財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当 社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時 間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券 等の大量買付を行うことができるものとされています。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ がある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当 社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ の他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得 に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性が あります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社 経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締 役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までです。  但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン は当該決議に従い廃止されます。  また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かか る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与 えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが あります。  当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その 他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由  本プランは、前記(2)2)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。  また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策 に関する指針の定める三原則((イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ロ)事前開示・株主意思の原則、(ハ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 3)株主意思の重視  本プランは、平成30年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。  また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ ています。  さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主 総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その 意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 4)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。  また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため の仕組みを確保しております。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの ではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役 会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収 者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(イ)オリジナルでクリエ イティブな商品の開発力の強化、(ロ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ハ)独自の安定した品質 の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(二)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体 制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こう した当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益は毀損されることになります。 また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、 当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量 買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場 合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組み 1)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。 1.時代の変化に対応した新しい価値の創出 2.顧客本位の事業活動 3.社員一人ひとりが成長できる環境の整備 4.事業活動を通じた社会への貢献  当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。  また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1 年となっております。また、独立性を有する社外取締役を2 名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役で す。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。 2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み  当社は、2018年2月8日開催の取締役会において、2015年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。   本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新され ました。  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の 財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当 社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時 間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券 等の大量買付を行うことができるものとされています。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ がある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当 社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ の他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得 に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性が あります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社 経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締 役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までです。  但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン は当該決議に従い廃止されます。  また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かか る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与 えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが あります。  当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その 他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由  本プランは、前記(2)2)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。  また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策 に関する指針の定める三原則((イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ロ)事前開示・株主意思の原則、(ハ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 3)株主意思の重視  本プランは、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。  また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ ています。  さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主 総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その 意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 4)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。  また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため の仕組みを確保しております。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(1)基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えてお ります。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの ではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の 売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役 会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収 者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  特に、当社が、製品、技術及びサービス面において競合会社との差別化を実現するためには、当社グループにおいて、(イ)オリジナルでクリエ イティブな商品の開発力の強化、(ロ)高度で幅広い技術、知識、ノウハウ等を有する人材の育成と基盤研究等の充実、(ハ)独自の安定した品質 の商品を供給できる製造体制及び研究体制の確立、及び(二)単なる商品販売に止まらないお取引先や消費者等への奉仕を目的とする販売体 制の実現などを達成することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こう した当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益は毀損されることになります。 また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、 当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営について の意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量 買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場 合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組み 1)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るため、創業150周年を迎える2027年を見据え、2018年度からの3ヵ年の中期経営計画「TTC150 Stage1」を策定し、2017年12月発表いたしました。当社は、中期経営計画において、その基本方針として次の4項目を掲げています。 1.時代の変化に対応した新しい価値の創出 2.顧客本位の事業活動 3.社員一人ひとりが成長できる環境の整備 4.事業活動を通じた社会への貢献  当社は、中期経営計画に定められたこれらの基本方針に沿った諸施策を実施することこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するものと考えております。  また、コーポレート・ガバナンスの強化の取組みとして、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期は1 年となっております。また、独立性を有する社外取締役を1名選任しております。さらに、監査役4 名のうち、2 名は独立性を有する社外監査役で す。これら社外取締役と社外監査役が取締役会等重要な会議に常時出席し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっております。 2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み  当社は、2018年2月8日開催の取締役会において、2015年3月27日開催の第80期定時株主総会の承認を得て更新した「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」について、内容を一部改定した上、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。)とし、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、本更新及び本プランに記載した条件に従った新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について承認を得ております。   本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新され ました。  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の 財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の 方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当 社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時 間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券 等の大量買付を行うことができるものとされています。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ がある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当 社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てそ の他の法令及び当社定款の下でとりうる手段を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得 に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約50%まで希釈化される可能性が あります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社 経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締 役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。  本プランの有効期間は、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会終結後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までです。  但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン は当該決議に従い廃止されます。  また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程等の新設又は改廃が行われ、かか る新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与 えない場合等、株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが あります。  当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その 他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由  本プランは、前記(2)2)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。  また、本プランは以下に掲げる理由により、その公正性・客観性・合理性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 1)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されたものです。 2)買収防衛策に関する指針等の要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策 に関する指針の定める三原則((イ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、(ロ)事前開示・株主意思の原則、(ハ)必要性・相当性の原則)を全て充足しています。 3)株主意思の重視  本プランは、2018年3月29日開催の第83期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き更新されました。  また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ ています。  さらに、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主 総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その 意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 4)独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得  本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。  また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強 く担保される仕組みとなっております。 5)合理的な客観的要件の設定  本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するため の仕組みを確保しております。 6)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

 

鳥越  徹

昭和38年

3月19日生

昭和63年4月 株式会社三和銀行(現、株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成12年2月 当社入社

平成13年9月 当社総務部付部長

平成14年3月 当社取締役経営企画室担当

平成16年3月 当社常務取締役

平成21年3月 当社取締役専務執行役員

平成22年3月 当社代表取締役社長執行役員

平成24年3月 当社代表取締役会長

平成25年3月 当社代表取締役会長執行役員

平成27年3月 当社代表取締役会長

平成28年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成30年3月から1年

448

取締役

副会長

製造本部

管掌

高峰 和宏

昭和26年

8月2日生

昭和51年3月 当社入社

平成10年11月 当社研究開発第二部長

平成14年3月 当社取締役研究開発部長

平成16年3月 当社執行役員研究開発部付部長

平成18年3月 当社常務執行役員

平成23年3月 当社取締役常務執行役員

平成24年3月 当社代表取締役社長執行役員

平成28年3月 当社取締役副会長(現任)

平成30年3月から1年

31

取締役常務

執行役員

製造本部長、エンジニアリング部担当

鵜戸 正方

昭和23年

12月1日生

昭和49年2月 当社入社

平成16年3月 当社執行役員製造本部長

平成18年3月 当社常務執行役員製造部長

平成21年3月 当社取締役常務執行役員

(現任)

平成30年3月から1年

23

取締役常務

執行役員

管理本部長、経理部長

中川 龍二三

昭和34年

6月13日生

昭和58年4月 当社入社

平成19年3月 当社執行役員経理部長

平成22年3月 当社取締役執行役員経理部長

平成27年3月 当社取締役執行役員管理本部長、経理部長

平成28年3月 当社取締役常務執行役員管理本部長、経理部長(現任)

平成30年3月から1年

21

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

田中 優次

昭和23年

2月26日生

昭和47年4月 西部瓦斯株式会社入社

平成14年6月 同社取締役

平成17年6月 同社常務取締役

平成19年6月 同社専務取締役

平成20年4月 同社代表取締役社長

平成22年6月 同社代表取締役社長

社長執行役員

平成23年3月 当社取締役(現任)

平成23年6月 株式会社西日本シティ銀行

監査役

平成25年4月 西部瓦斯株式会社

代表取締役会長(現任)

平成25年6月 広島ガス株式会社監査役

(現任)

平成28年6月 若築建設株式会社取締役

(現任)

平成28年10月 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス取締役監査等委員(現任)

平成30年3月から1年

常任監査役

(常 勤)

 

楠原 秀俊

昭和17年

11月10日生

昭和40年3月 当社入社

昭和62年8月 当社業務部長兼東京事務所長

兼情報センター所長

昭和63年3月 当社取締役業務部長

平成2年3月 当社常務取締役

平成8年3月 当社専務取締役

平成10年3月 当社常務取締役

平成12年8月 当社取締役総務部長

平成13年2月 当社常務取締役

平成16年3月 当社常勤参与

平成17年3月 当社常務取締役

平成18年3月 当社常務執行役員経理部長

平成19年3月 当社常務取締役

平成21年3月 当社特別参与

平成22年3月 当社常任監査役(現任)

平成27年3月から4年

39

監査役

(常 勤)

 

池長 大五郎

昭和23年

11月25日生

昭和47年3月 当社入社

平成13年11月 当社営業本部企画部長

平成14年3月 当社取締役

平成16年3月 当社執行役員研究開発部長

平成18年3月 当社常務執行役員研究開発部(国際業務)兼品質保証室担当兼事業開発室長

平成19年9月 当社執行役員事業開発室長

平成20年4月 当社営業部付部長

平成27年3月 当社監査役(現任)

平成27年3月から4年

19

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

山出 和幸

昭和27年

3月28日生

昭和51年4月 弁護士登録

昭和56年6月 山出和幸法律事務所開設

昭和62年4月 福岡県弁護士会事務局長

(総務担当)

平成8年4月 福岡県弁護士会副会長

兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事

平成16年11月 ロンツ債権回収株式会社取締役

平成19年3月 当社監査役(現任)

平成28年2月 九州電力株式会社監査役

平成27年3月から4年

監査役

 

秀島 正博

昭和31年

8月22日生

昭和55年10月 監査法人中央会計事務所入所

昭和59年4月 公認会計士登録

平成7年7月 秀島公認会計士事務所開設

平成7年8月 税理士登録

平成11年7月 メディアファイブ株式会社監査役

平成16年12月 日本乾溜工業株式会社監査役

平成19年3月 当社監査役(現任)

平成20年8月 メディアファイブ株式会社取締役

平成26年8月 メディアファイブ株式会社監査役(現任)

平成27年12月 日本乾溜工業株式会社取締役

(現任)

平成27年3月から4年

583

(注)1.取締役 田中 優次は社外取締役であります。

2.監査役 山出 和幸及び同 秀島 正博の2名は、社外監査役であります。

3.当社は取締役 田中 優次並びに監査役 山出 和幸及び同 秀島 正博を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

 

5【役員の状況】

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

 

鳥越  徹

昭和38年

3月19日生

昭和63年4月 株式会社三和銀行(現、株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成12年2月 当社入社

平成13年9月 当社総務部付部長

平成14年3月 当社取締役経営企画室担当

平成16年3月 当社常務取締役

平成21年3月 当社取締役専務執行役員

平成22年3月 当社代表取締役社長執行役員

平成24年3月 当社代表取締役会長

平成25年3月 当社代表取締役会長執行役員

平成27年3月 当社代表取締役会長

平成28年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成31年3月から1年

448

取締役

副会長

製造本部

管掌

高峰 和宏

昭和26年

8月2日生

昭和51年3月 当社入社

平成10年11月 当社研究開発第二部長

平成14年3月 当社取締役研究開発部長

平成16年3月 当社執行役員研究開発部付部長

平成18年3月 当社常務執行役員

平成23年3月 当社取締役常務執行役員

平成24年3月 当社代表取締役社長執行役員

平成28年3月 当社取締役副会長(現任)

平成31年3月から1年

31

取締役常務

執行役員

管理本部長、経理部長

中川 龍二三

昭和34年

6月13日生

昭和58年4月 当社入社

平成19年3月 当社執行役員経理部長

平成22年3月 当社取締役執行役員経理部長

平成27年3月 当社取締役執行役員管理本部長、経理部長

平成28年3月 当社取締役常務執行役員管理本部長、経理部長(現任)

平成31年3月から1年

21

取締役

 

田中 優次

昭和23年

2月26日生

昭和47年4月 西部瓦斯株式会社入社

平成14年6月 同社取締役

平成17年6月 同社常務取締役

平成19年6月 同社専務取締役

平成20年4月 同社代表取締役社長

平成22年6月 同社代表取締役社長

社長執行役員

平成23年3月 当社取締役(現任)

平成23年6月 株式会社西日本シティ銀行

監査役

平成25年4月 西部瓦斯株式会社

代表取締役会長(現任)

平成25年6月 広島ガス株式会社監査役

(現任)

平成28年6月 若築建設株式会社取締役

(現任)

平成28年10月 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス取締役監査等委員(現任)

平成31年3月から1年

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常任監査役

(常 勤)

 

池長 大五郎

昭和23年

11月25日生

昭和47年3月 当社入社

平成13年11月 当社営業本部企画部長

平成14年3月 当社取締役

平成16年3月 当社執行役員研究開発部長

平成18年3月 当社常務執行役員研究開発部(国際業務)兼品質保証室担当兼事業開発室長

平成19年9月 当社執行役員事業開発室長

平成20年4月 当社営業部付部長

平成27年3月 当社監査役

平成31年3月 当社常任監査役(現任)

平成31年3月から4年

19

監査役

(常 勤)

 

小田 博之

昭和22年

6月11日生

昭和45年4月 日産自動車株式会社入社

昭和50年3月 当社入社

平成12年2月 当社東京事務所長

平成12年3月 当社取締役東京事務所長

平成16年3月 当社執行役員東京事務所長

平成18年3月 当社常務執行役員営業本部副本部長、業務部長

平成19年3月 当社常務執行役員業務本部長、東京事務所長

平成21年3月 当社取締役常務執行役員総務本部長、業務本部長

平成22年3月 当社常務執行役員業務本部長

平成22年9月 当社常務執行役員内部監査室長

平成27年3月 当社常務執行役員品質保証室長

平成31年1月 当社常務執行役員品質保証室担当

平成31年3月 当社監査役(現任)

平成31年3月から4年

29

監査役

 

秀島 正博

昭和31年

8月22日生

昭和55年10月 監査法人中央会計事務所入所

昭和59年4月 公認会計士登録

平成7年7月 秀島公認会計士事務所開設

平成7年8月 税理士登録

平成11年7月 メディアファイブ株式会社監査役

平成16年12月 日本乾溜工業株式会社監査役

平成19年3月 当社監査役(現任)

平成20年8月 メディアファイブ株式会社取締役

平成26年8月 メディアファイブ株式会社監査役(現任)

平成27年12月 日本乾溜工業株式会社取締役

平成31年3月から4年

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

岡崎 信介

昭和34年

10月24日生

平成2年4月 弁護士登録

加藤達夫法律事務所入所

平成8年5月 ジャスト法律事務所開設

平成16年4月 福岡県弁護士会業務事務局長

平成16年4月 財団法人交通事故紛争処理センター嘱託弁護士

平成22年4月 福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事

平成23年4月 福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛争処理委員(現任)

平成24年4月 福岡県弁護士会紛争解決センター紛争処理委員(現任)

平成28年3月 当社補欠監査役

平成31年3月 当社監査役(現任)

平成31年3月から4年

550

(注)1.取締役 田中 優次は社外取締役であります。

2.監査役 秀島 正博及び同 岡崎 信介の2名は、社外監査役であります。

3.当社は取締役 田中 優次並びに監査役 秀島 正博及び同 岡崎 信介を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

4.当社は社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の社外監査役1名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

安原 伸人

昭和43年

2月25日生

平成12年4月 弁護士登録

村山博俊法律事務所入所

平成17年4月 安原法律事務所開設

平成21年4月 安原・松村法律事務所開設

平成21年6月 日本弁護士連合会住宅紛争処理機関検討委員会副委員長

平成24年4月 福岡県弁護士会総務事務局長

平成25年4月 福岡県弁護士会業務委員会副委員長

平成25年4月 福岡県弁護士会住宅紛争審査会運営委員会委員長

平成25年5月 福岡県弁護士会協同組合常務理事(現任)

平成25年6月 日本弁護士連合会リーガルアクセスセンター委員会副委員長(現任)

平成26年1月 安原・松村・安孫子法律事務所開設

(注)

(注)補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。また、監査役に就任した場合の任期は退任した監査役の任期の満了する時までであります。

 

(2)【役員の状況】

 

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

鳥越 徹

1963年3月19日

1988年4月 株式会社三和銀行(現、株式会社

            三菱UFJ銀行)入行

2000年2月 当社入社

2001年9月 当社総務部付部長

2002年3月 当社取締役経営企画室担当

2004年3月 当社常務取締役

2009年3月 当社取締役専務執行役員

2010年3月 当社代表取締役社長執行役員

2012年3月 当社代表取締役会長

2013年3月 当社代表取締役会長執行役員

2015年3月 当社代表取締役会長

2016年3月 当社代表取締役会長兼社長

      (現任)

2020年3月から1年

447

取締役副会長

製造本部管掌

高峰 和宏

1951年8月2日

1976年3月 当社入社

1998年11月 当社研究開発第二部長

2002年3月 当社取締役研究開発部長

2004年3月 当社執行役員研究開発部付部長

2006年3月 当社常務執行役員

2011年3月 当社取締役常務執行役員

2012年3月 当社代表取締役社長執行役員

2016年3月 当社取締役副会長(現任)

2020年3月から1年

32

取締役常務

執行役員

管理本部長

中川 龍二三

1959年6月13日

1983年4月 当社入社

2007年3月 当社執行役員経理部長

2010年3月 当社取締役執行役員経理部長

2015年3月 当社取締役執行役員管理本部長、

      経理部長

2016年3月 当社取締役常務執行役員管理本

      部長、経理部長

2020年3月 当社取締役常務執行役員管理本

      部長(現任)

2020年3月から1年

23

取締役

田中 優次

1948年2月26日

1972年4月 西部瓦斯株式会社入社

2002年6月 同社取締役

2005年6月 同社常務取締役

2007年6月 同社専務取締役

2008年4月 同社代表取締役社長

2010年6月 同社代表取締役社長 社長執行役員

2011年3月 当社取締役(現任)

2013年4月 西部瓦斯株式会社代表取締役会長

2016年6月 若築建設株式会社取締役(現任)

2019年6月 西部瓦斯株式会社相談役(現任)

      黒崎播磨株式会社取締役(現任)

2020年3月から1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

倉富 純男

1953年8月13日

1978年4月 西日本鉄道株式会社入社

2008年6月 同社取締役執行役員都市開発事業

            本部長

2011年6月 同社取締役常務執行役員経営企画

            本部長

2013年6月 同社代表取締役社長

2014年6月 株式会社福岡中央銀行取締役

      (現任)

2016年6月 西日本鉄道株式会社

      代表取締役社長執行役員(現任)

      株式会社九電工取締役(現任)

2020年3月 当社取締役(現任)

2020年3月から1年

1

常任監査役

(常 勤)

池長 大五郎

1948年11月25日

1972年3月 当社入社

2001年11月 当社営業本部企画部長

2002年3月 当社取締役

2004年3月 当社執行役員研究開発部長

2006年3月 当社常務執行役員研究開発部(国際業務)兼品質保証室担当兼事業開発室長

2007年9月 当社執行役員事業開発室長

2008年4月 当社営業部付部長

2015年3月 当社監査役

2019年3月 当社常任監査役(現任)

2019年3月から4年

19

監査役

(常 勤)

小田 博之

1947年6月11日

1970年4月 日産自動車株式会社入社

1975年3月 当社入社

2000年2月 当社東京事務所長

2000年3月 当社取締役東京事務所長

2004年3月 当社執行役員東京事務所長

2006年3月 当社常務執行役員営業本部副本部長、業務部長

2007年3月 当社常務執行役員業務本部長、東京事務所長

2009年3月 当社取締役常務執行役員総務本部長、業務本部長

2010年3月 当社常務執行役員業務本部長

2010年9月 当社常務執行役員内部監査室長

2015年3月 当社常務執行役員品質保証室長

2019年1月 当社常務執行役員品質保証室担当

2019年3月 当社監査役(現任)

2019年3月から4年

30

監査役

秀島 正博

1956年8月22日

1980年10月 監査法人中央会計事務所入所

1984年4月 公認会計士登録

1995年7月 秀島公認会計士事務所開設

1995年8月 税理士登録

1999年7月 メディアファイブ株式会社監査役

2007年3月 当社監査役(現任)

2008年8月 メディアファイブ株式会社取締役

2014年8月 メディアファイブ株式会社監査役(現任)

2019年3月から4年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

岡崎 信介

1959年10月24日

1990年4月 弁護士登録

      加藤達夫法律事務所入所

1996年5月 ジャスト法律事務所開設

2004年4月 福岡県弁護士会業務事務局長

2004年4月 財団法人交通事故紛争処理センター嘱託弁護士

2010年4月 福岡県弁護士会副会長兼福岡県弁護士会福岡部会部会長兼九州弁護士会連合会理事

2011年4月 福岡県弁護士会住宅紛争審査会紛争処理委員(現任)

2012年4月 福岡県弁護士会紛争解決センター紛争処理委員(現任)

2016年3月 当社補欠監査役

2019年3月 当社監査役(現任)

2019年3月から4年

554

(注)1.取締役 田中 優次及び同 倉富 純男の2名は、社外取締役であります。

2.監査役 秀島 正博及び同 岡崎 信介の2名は、社外監査役であります。

3.当社は取締役 田中 優次及び同 倉富 純男並びに監査役 秀島 正博及び同 岡崎 信介を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

 

② 社外役員の状況

1)員数

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

2)人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役 田中優次氏は西部瓦斯株式会社の相談役であります。当社は同社の株式を120千株所有し、同社は当社の株式を394千株所有しており、また、当社は同社に対して一般ガス供給契約に基づくガス料金の支払を行っております。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 また、同氏は若築建設株式会社の社外取締役及び黒崎播磨株式会社の社外取締役を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 社外取締役 倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役社長執行役員であります。同氏は当社の株式を1千株所有しております。当社は同社との取引はなく、同社のグループ会社との間で売買等取引がありますが、金額的に重要なものはありません。同社と当社との利害関係は、当社の意思決定に重大な影響を与えるものではなく、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 また、同氏は株式会社福岡中央銀行の社外取締役及び株式会社九電工の社外取締役を兼職していますが、当社と各兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 社外監査役 秀島正博氏はメディアファイブ株式会社の監査役を兼職していますが、当社と同社との間には特別の利害関係はありません。

 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。

3)企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役 田中優次氏及び倉富純男氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。

 社外監査役 秀島正博氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

 社外監査役 岡崎信介氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

4)独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所及び福岡証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考としており、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定し、両証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしております。

 社外監査役は、内部監査室の監査計画及び監査結果並びに会計監査人の監査計画、監査状況、監査結果について、直接もしくは当社の常勤監査役を通じて報告を受け、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行を監査する機能を果たしております。

 

 

社外役員の選任

2018/4/112018/12/282019/3/292020/3/302020/9/10選任の理由
倉富 純男---倉富純男氏は西日本鉄道株式会社の代表取締役社長執行役員であります。同氏の豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社の経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
田中 優次-豊富な経営者経験及び幅広い見識等を当社 の経営に活かしていただきたく、社外取締役と して選任しております。また、独立性基準に該当していないため、当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。