中部飼料【2053】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/8/292018/12/122019/7/82020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人8人9人
社外役員数2人2人2人2人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の 大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否 定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考え ております。  しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業 員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばス テークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損 なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされる ために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者 として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利 益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えて おります。  (1)当社経営基本方針     当社は、昭和24年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、    飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図ってまいります。  (2)当社経営基本方針を実現するための取組み      当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。       a 顧客の要望(安全・安心)を満たす工場展開を推進する。       b 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。       c 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成20年6月27日開催の第61期定時株主総会にて、買収防衛策を導入し、平成23年6月29日開催の第64期定時株主総会 において、一部変更を加えた上で買収防衛策を継続しておりましたが、その有効期間が満了することに伴い、平成26年6月27日開催の 第67期定時株主総会及び平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、買収防衛策を継続いたし ております。  (1)買収防衛策導入の目的     当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、買付に応じるべきか否かを、株主の皆様に判断していた    だき、また当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等    を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えて    おくことが不可欠との結論に至りました。  (2)大規模買付ルールの内容     大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、事前に当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を求め、大規模買付    行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示した    り、大規模買付者との交渉・協議等を行っていくための手続です。その概要は以下のとおりです。     ア.対象となる大規模買付行為       特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グルー      プの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為といたします。     イ.意向表明書の事前提出       大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及      び意向表明書をご提出いただきます。     ウ.情報の提供       取締役会は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の      判断及び取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供していただくべき必要かつ十分な情報のリストを交付しま      す。     エ.当社の意見の通知・開示       取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日      の翌日から起算して60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合)      又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間と      して与えられるべきものと考えます。       取締役会評価期間中、取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、      取締役会としての意見をとりまとめます。       また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に      対し代替案を提示することもあります。     オ.株主意思の確認       取締役会が上記エ.において大規模買付行為に対する対抗措置を取ることが相当であると判断した場合は、実務上可能な限      り速やかに当社株主総会を開催し株主意思確認総会の決議の結果に従い、対抗措置を発動するか否かを決するものとします。  (3)大規模買付行為が行われた場合の対応方針     ア.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、      当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより株主の皆様を説得するにとどめ、原則と      して当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。       大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する大規模買付行為に対      する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。     イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の      企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置を取ることがあります。当社が発動する対抗措置は、新      株予約権の無償割当といたします。対抗措置を発動することの是非については取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する      趣旨から株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことができるもの      とします。  (4)株主・投資家に与える影響     ア.大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響       大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経      営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。      これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、      そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設      定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資する      ものであると考えております。     イ.対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響       対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るよう      な事態は想定しておりません。  (5)有効期間、継続、廃止及び変更     買収防衛策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終の    ものに関する定時株主総会の終結の時までとし、継続(一部修正した上での継続を含む。)については別途平成32年6月に開催    予定の当社定時株主総会の承認を経ることとします。     但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において買収防衛策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合、又は    当社取締役会において買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従いその時点で変更又は廃止される    ものとします。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  買収防衛策は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本 方針に沿うものであります。特に、買収防衛策は、3年ごとに定時株主総会にて継続することについて株主の皆様のご意思をお諮りし ていること、その内容として買収防衛策を発動する際には株主意思確認総会において是非を株主の皆様にご判断いただくこととする合 理的な客観的要件が設定されていることにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資するものであって、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の 大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否 定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考え ております。  しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業 員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばス テークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損 なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされる ために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者 として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利 益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えて おります。  (1)当社経営基本方針     当社は、昭和24年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、    飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図ってまいります。  (2)当社経営基本方針を実現するための取組み      当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。       a 顧客の要望(安全・安心)を満たす工場展開を推進する。       b 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。       c 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成20年6月27日開催の第61期定時株主総会にて、買収防衛策を導入し、平成23年6月29日開催の第64期定時株主総会 において、一部変更を加えた上で買収防衛策を継続しておりましたが、その有効期間が満了することに伴い、平成26年6月27日開催の 第67期定時株主総会及び平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、買収防衛策を継続いたし ております。  (1)買収防衛策導入の目的     当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、買付に応じるべきか否かを、株主の皆様に判断していた    だき、また当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等    を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えて    おくことが不可欠との結論に至りました。  (2)大規模買付ルールの内容     大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、事前に当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を求め、大規模買付    行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示した    り、大規模買付者との交渉・協議等を行っていくための手続です。その概要は以下のとおりです。     ア.対象となる大規模買付行為       特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グルー      プの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為といたします。     イ.意向表明書の事前提出       大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及      び意向表明書をご提出いただきます。     ウ.情報の提供       取締役会は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の      判断及び取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供していただくべき必要かつ十分な情報のリストを交付しま      す。     エ.当社の意見の通知・開示       取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日      の翌日から起算して60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合)      又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間と      して与えられるべきものと考えます。       取締役会評価期間中、取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、      取締役会としての意見をとりまとめます。       また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に      対し代替案を提示することもあります。     オ.株主意思の確認       取締役会が上記エ.において大規模買付行為に対する対抗措置を取ることが相当であると判断した場合は、実務上可能な限      り速やかに当社株主総会を開催し株主意思確認総会の決議の結果に従い、対抗措置を発動するか否かを決するものとします。  (3)大規模買付行為が行われた場合の対応方針     ア.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、      当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより株主の皆様を説得するにとどめ、原則と      して当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。       大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する大規模買付行為に対      する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。     イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の      企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置を取ることがあります。当社が発動する対抗措置は、新      株予約権の無償割当といたします。対抗措置を発動することの是非については取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する      趣旨から株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことができるもの      とします。  (4)株主・投資家に与える影響     ア.大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響       大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経      営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。      これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、      そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設      定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資する      ものであると考えております。     イ.対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響       対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るよう      な事態は想定しておりません。  (5)有効期間、継続、廃止及び変更     買収防衛策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終の    ものに関する定時株主総会の終結の時までとし、継続(一部修正した上での継続を含む。)については別途平成32年6月に開催    予定の当社定時株主総会の承認を経ることとします。     但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において買収防衛策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合、又は    当社取締役会において買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従いその時点で変更又は廃止される    ものとします。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  買収防衛策は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本 方針に沿うものであります。特に、買収防衛策は、3年ごとに定時株主総会にて継続することについて株主の皆様のご意思をお諮りし ていること、その内容として買収防衛策を発動する際には株主意思確認総会において是非を株主の皆様にご判断いただくこととする合 理的な客観的要件が設定されていることにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資するものであって、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の 大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否 定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考え ております。  しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業 員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばス テークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損 なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされる ために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者 として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利 益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えて おります。  (1)当社経営基本方針     当社は、昭和24年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、    飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図ってまいります。  (2)当社経営基本方針を実現するための取組み      当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。       a 顧客の要望(安全・安心)を満たす工場展開を推進する。       b 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。       c 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、平成20年6月27日開催の第61期定時株主総会にて、買収防衛策を導入し、平成23年6月29日開催の第64期定時株主総会 において、一部変更を加えた上で買収防衛策を継続しておりましたが、その有効期間が満了することに伴い、平成26年6月27日開催の 第67期定時株主総会及び平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、買収防衛策を継続いたし ております。  (1)買収防衛策導入の目的     当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、買付に応じるべきか否かを、株主の皆様に判断していた    だき、また当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等    を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えて    おくことが不可欠との結論に至りました。  (2)大規模買付ルールの内容     大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、事前に当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を求め、大規模買付    行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示した    り、大規模買付者との交渉・協議等を行っていくための手続です。その概要は以下のとおりです。     ア.対象となる大規模買付行為       特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グルー      プの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為といたします。     イ.意向表明書の事前提出       大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及      び意向表明書をご提出いただきます。     ウ.情報の提供       取締役会は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の      判断及び取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供していただくべき必要かつ十分な情報のリストを交付しま      す。     エ.当社の意見の通知・開示       取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日      の翌日から起算して60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合)      又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間と      して与えられるべきものと考えます。       取締役会評価期間中、取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、      取締役会としての意見をとりまとめます。       また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に      対し代替案を提示することもあります。     オ.株主意思の確認       取締役会が上記エ.において大規模買付行為に対する対抗措置を取ることが相当であると判断した場合は、実務上可能な限      り速やかに当社株主総会を開催し株主意思確認総会の決議の結果に従い、対抗措置を発動するか否かを決するものとします。  (3)大規模買付行為が行われた場合の対応方針     ア.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、      当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより株主の皆様を説得するにとどめ、原則と      して当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。       大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する大規模買付行為に対      する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。     イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の      企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置を取ることがあります。当社が発動する対抗措置は、新      株予約権の無償割当といたします。対抗措置を発動することの是非については取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する      趣旨から株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことができるもの      とします。  (4)株主・投資家に与える影響     ア.大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響       大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経      営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。      これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、      そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設      定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資する      ものであると考えております。     イ.対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響       対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るよう      な事態は想定しておりません。  (5)有効期間、継続、廃止及び変更     買収防衛策の有効期間は、平成29年6月29日開催の第70期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終の    ものに関する定時株主総会の終結の時までとし、継続(一部修正した上での継続を含む。)については別途平成32年6月に開催    予定の当社定時株主総会の承認を経ることとします。     但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において買収防衛策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合、又は    当社取締役会において買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従いその時点で変更又は廃止される    ものとします。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  買収防衛策は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本 方針に沿うものであります。特に、買収防衛策は、3年ごとに定時株主総会にて継続することについて株主の皆様のご意思をお諮りし ていること、その内容として買収防衛策を発動する際には株主意思確認総会において是非を株主の皆様にご判断いただくこととする合 理的な客観的要件が設定されていることにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資するものであって、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の 大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否 定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考え ております。  しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業 員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばス テークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損 なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされる ために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者 として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利 益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えて おります。  (1)当社経営基本方針     当社は、1949年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、    飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図っております。  (2)当社経営基本方針を実現するための取組み      当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。       a 顧客の要望(安全・安心)を満たす工場展開を推進する。       b 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。       c 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2008年6月27日開催の第61期定時株主総会にて、買収防衛策を導入し、2011年6月29日開催の第64期定時株主総会 において、一部変更を加えた上で買収防衛策を継続しておりましたが、その有効期間が満了することに伴い、2014年6月27日開催の 第67期定時株主総会及び2017年6月29日開催の第70期定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、買収防衛策を継続いたし ております。  (1)買収防衛策導入の目的     当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、買付に応じるべきか否かを、株主の皆様に判断していた    だき、また当社取締役会が代替案を提案するために必要な時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等    を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止できる体制を平時において整えて    おくことが不可欠との結論に至りました。  (2)大規模買付ルールの内容     大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、事前に当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を求め、大規模買付    行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示した    り、大規模買付者との交渉・協議等を行っていくための手続です。その概要は以下のとおりです。     ア.対象となる大規模買付行為       特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グルー      プの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為といたします。     イ.意向表明書の事前提出       大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及      び意向表明書をご提出いただきます。     ウ.情報の提供       取締役会は、上記イ.の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の      判断及び取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供していただくべき必要かつ十分な情報のリストを交付しま      す。     エ.当社の意見の通知・開示       取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日      の翌日から起算して60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合)      又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間と      して与えられるべきものと考えます。       取締役会評価期間中、取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、      取締役会としての意見をとりまとめます。       また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に      対し代替案を提示することもあります。     オ.株主意思の確認       取締役会が上記エ.において大規模買付行為に対する対抗措置を取ることが相当であると判断した場合は、実務上可能な限      り速やかに当社株主総会を開催し株主意思確認総会の決議の結果に従い、対抗措置を発動するか否かを決するものとします。  (3)大規模買付行為が行われた場合の対応方針     ア.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、      当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより株主の皆様を説得するにとどめ、原則と      して当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。       大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する大規模買付行為に対      する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。     イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合       大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の      企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として対抗措置を取ることがあります。当社が発動する対抗措置は、新      株予約権の無償割当といたします。対抗措置を発動することの是非については取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する      趣旨から株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことができるもの      とします。  (4)株主・投資家に与える影響     ア.大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響       大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経      営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。      これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、      そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設      定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資する      ものであると考えております。     イ.対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響       対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るよう      な事態は想定しておりません。  (5)有効期間、継続、廃止及び変更     買収防衛策の有効期間は、2017年6月29日開催の第70期定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終の    ものに関する定時株主総会の終結の時までとし、継続(一部修正した上での継続を含む。)については別途2020年6月に開催    予定の当社定時株主総会の承認を経ることとします。     但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において買収防衛策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合、又は    当社取締役会において買収防衛策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従いその時点で変更又は廃止される    ものとします。 4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  買収防衛策は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本 方針に沿うものであります。特に、買収防衛策は、3年ごとに定時株主総会にて継続することについて株主の皆様のご意思をお諮りし ていること、その内容として買収防衛策を発動する際には株主意思確認総会において是非を株主の皆様にご判断いただくこととする合 理的な客観的要件が設定されていることにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資するものであって、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模 買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。  しかしながら、当社の経営にあたっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業員等の ステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダー との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの や、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に 提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者として、株主の皆様のために、必要 な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上 させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えております。  (1)当社経営基本方針     当社は、1949年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、飼料を通じて    食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図っております。  (2)当社経営基本方針を実現するための取組み      当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。       a 顧客の要望(安全・安心)を満たす工場展開を推進する。       b 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。       c 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。 3.当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の非継続(廃止)について  当社は、2008年6月27日開催の第61期定時株主総会において、基本方針に基づく「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)を導入し、その後、一部変更を加えた上で、直近では2017年6月29日開催の第70期定時株主総会において株主 の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました。  一方で当社は、本プランが2020年6月25日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎えるにあたり、買収防衛策を取り 巻く近時の動向、株主・投資家の皆様の買収防衛策に対する考え方、更に当社を取り巻く経営環境の変化等を考慮しながら、その在り方につ いて慎重に検討してまいりました。  その結果、当社は、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上にあたって本プランの必要性が相対的に低下したもの と判断し、2020年5月8日開催の取締役会において、本プランを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。  なお、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するため に必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、 金融商品取引法、会社法及びその他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

会長兼社長

(代表取締役)

 

平 野   宏

昭和12年5月20日生

昭和37年4月

当社に入社

(注)3

355

昭和42年3月

当社取締役

昭和42年9月

当社取締役岡山工場長

昭和46年2月

当社取締役販売部長

昭和49年9月

当社代表取締役副社長

昭和54年4月

当社代表取締役社長

平成27年6月

平成29年11月

当社代表取締役会長

当社代表取締役会長兼社長(現在)

取締役副社長

(代表取締役)

飼料本部長

平 野 晴 信

昭和47年1月25日生

平成7年4月

株式会社名古屋銀行に入行

(注)3

40

平成14年4月

株式会社スマックに入社

平成17年5月

同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長

平成19年5月

同社専務取締役

平成21年5月

同社取締役社長

平成22年6月

当社取締役

平成24年4月

当社取締役八戸工場長

平成26年4月

当社常務取締役飼料副本部長兼営業推進室長

平成27年4月

当社常務取締役飼料副本部長

平成27年6月

当社常務取締役飼料本部長

平成28年4月

当社専務取締役飼料本部長

平成29年11月

当社代表取締役副社長飼料本部長(現在)

専務取締役

事業本部長

藤 田 京 一

昭和32年12月29日生

昭和55年4月

当社に入社

(注)3

46

平成15年11月

当社ブロイラー推進部長

平成17年4月

当社八戸工場長

平成19年4月

当社執行役員八戸工場長

平成20年4月

当社常務執行役員飼料本部長兼研究技術部長

平成20年6月

当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長

平成22年2月

当社常務取締役事業本部長

平成22年5月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長

平成23年4月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長兼開発営業部長

平成24年4月

当社常務取締役事業本部長兼開発営業部長

平成26年4月

当社常務取締役事業本部長

平成26年5月

当社常務取締役事業本部長兼水産部長

平成28年4月

当社専務取締役事業本部長兼食肉鶏卵事業部長兼水産部長

平成29年4月

当社専務取締役事業本部長兼水産部長

平成30年4月

当社専務取締役事業本部長(現在)

常務取締役

北海道工場長

牧 田 健 二

昭和30年4月22日生

平成8年1月

ソニー生命保険株式会社に入社

(注)3

20

平成10年1月

当社に入社

平成17年4月

当社北海道工場長

平成20年4月

当社執行役員八戸工場長

平成22年6月

当社取締役八戸工場長

平成24年4月

当社取締役志布志工場長

平成28年4月

当社常務取締役志布志工場長

平成29年10月

当社常務取締役北海道工場長

(現在)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務取締役

研究技術部長

近 藤 祐 司

昭和29年4月28日生

昭和53年4月

当社に入社

(注)3

11

平成12年4月

当社肥料部長

平成20年4月

当社執行役員北海道工場長

平成21年4月

当社執行役員営業企画部長

平成24年4月

当社執行役員研究技術部長

平成26年6月

平成29年4月

当社取締役研究技術部長

当社常務取締役研究技術部長

(現在)

取締役

管理本部長

営業推進部長

伊 藤 敏 宏

昭和35年10月27日生

昭和60年4月

日本生命保険相互会社に入社

(注)3

平成18年3月

同社東海法人営業部長

平成20年9月

同社東海総合法人第二部長

平成24年3月

同社法人営業推進部長兼法人情報センター長

平成27年4月

平成28年4月

平成29年6月

平成29年11月

 

当社営業推進室長

当社執行役員営業推進部長

当社取締役営業推進部長

当社取締役管理本部長兼営業推進部長(現在)

取締役

鹿島工場長

全 屋 和 夫

昭和37年9月17日生

昭和60年4月

当社に入社

(注)3

3

平成20年4月

当社開発営業部長

平成21年6月

当社本社工場長

平成25年4月

当社執行役員本社工場長

平成26年10月

平成30年6月

当社執行役員鹿島工場長

当社取締役鹿島工場長(現在)

取締役

 

小 林 洋 哉

昭和29年11月1日生

昭和55年10月

豊田工機株式会社(現 株式会社ジェイテクト)に入社

(注)3

平成14年4月

名城大学法学部非常勤講師(現在)

平成18年1月

株式会社ジェイテクト法務部長

平成24年4月

名古屋外国語大学現代国際学部教授(現在)

平成26年6月

平成28年6月

当社取締役(現在)

中部鋼鈑株式会社取締役(現在)

取締役

 

酒 井 映 子

昭和25年7月15日生

昭和48年4月

平成2年4月

平成14年4月

平成20年4月

 

平成23年4月

 

平成28年6月

名古屋女子大学家政学部助手

名古屋女子大学家政学部助教授

名古屋女子大学家政学部教授

愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授(現在)

名古屋市歯科医師会附属歯科衛生士専門学校非常勤講師(現在)

当社取締役(現在)

(注)3

常勤監査役

 

若 山 茂 樹

昭和40年4月3日生

平成元年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)に入行

(注)4

平成18年8月

同行国府支店長

平成21年10月

同行碧南支店長

平成25年5月

同行安城支店長兼安城支社長

平成27年9月

同行人事部人材開発室長

平成30年5月

平成30年6月

当社管理本部長付

当社常勤監査役(現在)

監査役

 

松 林 茂 晴

昭和23年7月17日生

昭和46年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)に入行

(注)4

平成10年5月

同行新橋支店長

平成12年10月

東海ミツワ電機株式会社代表取締役社長

平成17年1月

東栄株式会社顧問

株式会社トーエイオフリール代表取締役社長

平成23年6月

当社監査役(現在)

平成23年9月

社団法人名古屋ビルヂング協会(現 一般社団法人名古屋ビルヂング協会)事務局長(現在)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

岩 佐 和 彦

昭和34年9月24日生

昭和57年4月

加商株式会社(現 豊田通商株式会社)に入社

(注)4

平成21年4月

社団法人日本貿易会(現 一般社団法人日本貿易会)広報グループシニアマネージャー

平成23年4月

豊通食料株式会社取締役業務本部長

平成26年4月

豊田通商株式会社ERM部東京監査グループ

平成28年4月

 

平成29年6月

同社食料・生活産業企画部安全・改善推進室部長職(現在)

当社監査役(現在)

監査役

 

亀 井  淳

昭和19年5月30日生

昭和43年4月

日本鋼管株式会社(現 JFEエンジニアリング株式会社)入社

(注)5

昭和55年1月

株式会社イトーヨーカ堂入社

平成5年5月

同社取締役

平成11年5月

同社常務取締役

平成15年5月

同社専務取締役

平成18年9月

同社代表取締役社長最高執行責任者

平成19年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役

平成26年5月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

平成27年3月

横浜ゴム株式会社監査役(現在)

平成28年1月

株式会社イトーヨーカ堂代表取締役社長最高執行責任者

平成28年2月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス常務執行役員

平成29年3月

平成30年6月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

当社監査役(現在)

477

(注)1. 取締役小林洋哉及び酒井映子は社外取締役であります。

2. 監査役松林茂晴、岩佐和彦及び亀井淳は社外監査役であります。

3. 平成30年6月28日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 平成27年6月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、若山茂樹及び岩佐和彦は、前任の監査役より任期を引き継いでおります。

5. 平成30年6月28日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

平 野   宏

1937年5月20日

 

1962年4月

当社に入社

1967年3月

当社取締役

1967年9月

当社取締役岡山工場長

1971年2月

当社取締役販売部長

1974年9月

当社代表取締役副社長

1979年4月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役会長

2017年11月

当社代表取締役会長兼社長

2019年6月

当社代表取締役会長(現在)

 

(注)3

355

取締役社長

(代表取締役)

平 野 晴 信

1972年1月25日

 

1995年4月

株式会社名古屋銀行に入行

2002年4月

株式会社スマックに入社

2005年5月

同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長

2007年5月

同社専務取締役

2009年5月

同社取締役社長

2010年6月

当社取締役

2012年4月

当社取締役八戸工場長

2014年4月

当社常務取締役飼料副本部長兼営業推進室長

2015年4月

当社常務取締役飼料副本部長

2015年6月

当社常務取締役飼料本部長

2016年4月

当社専務取締役飼料本部長

2017年11月

当社代表取締役副社長飼料本部長

2019年4月

当社代表取締役副社長

2019年6月

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)3

42

取締役副社長

飼料本部長

品質保証室長

藤 田 京 一

1957年12月29日

 

1980年4月

当社に入社

2003年11月

当社ブロイラー推進部長

2005年4月

当社八戸工場長

2007年4月

当社執行役員八戸工場長

2008年4月

当社常務執行役員飼料本部長兼研究技術部長

2008年6月

当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長

2010年2月

当社常務取締役事業本部長

2010年5月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長

2011年4月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長兼開発営業部長

2012年4月

当社常務取締役事業本部長兼開発営業部長

2014年4月

当社常務取締役事業本部長

2014年5月

当社常務取締役事業本部長兼水産部長

2016年4月

当社専務取締役事業本部長兼食肉鶏卵事業部長兼水産部長

2017年4月

当社専務取締役事業本部長兼水産部長

2018年4月

2019年4月

当社専務取締役事業本部長

当社取締役副社長飼料本部長兼品質保証室長(現在)

 

(注)3

49

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

専務取締役

北海道工場長

釧路工場長

牧 田 健 二

1955年4月22日

 

1996年1月

ソニー生命保険株式会社に入社

1998年1月

当社に入社

2005年4月

当社北海道工場長

2008年4月

当社執行役員八戸工場長

2010年6月

当社取締役八戸工場長

2012年4月

当社取締役志布志工場長

2016年4月

当社常務取締役志布志工場長

2017年10月

当社常務取締役北海道工場長

2019年4月

当社専務取締役北海道工場長兼釧路工場長(現在)

 

(注)3

22

取締役

事業本部長

事業管理部長

伊 藤 敏 宏

1960年10月27日

 

1985年4月

日本生命保険相互会社に入社

2006年3月

同社東海法人営業部長

2008年9月

同社東海総合法人第二部長

2012年3月

同社法人営業推進部長兼法人情報センター長

2015年4月

当社営業推進室長

2016年4月

当社執行役員営業推進部長

2017年6月

当社取締役営業推進部長

2017年11月

当社取締役管理本部長兼営業推進部長

2019年4月

当社取締役事業本部長兼事業管理部長(現在)

 

(注)3

1

取締役

鹿島工場長

全 屋 和 夫

1962年9月17日

 

1985年4月

当社に入社

2008年4月

当社開発営業部長

2009年6月

当社本社工場長

2013年4月

当社執行役員本社工場長

2014年10月

2018年6月

当社執行役員鹿島工場長

当社取締役鹿島工場長(現在)

 

(注)3

3

取締役

小 林 洋 哉

1954年11月1日

 

1980年10月

豊田工機株式会社(現 株式会社ジェイテクト)に入社

2002年4月

名城大学法学部非常勤講師(現在)

2006年1月

株式会社ジェイテクト法務部長

2012年4月

名古屋外国語大学現代国際学部教授(現在)

2014年6月

2016年6月

当社取締役(現在)

中部鋼鈑株式会社取締役(現在)

 

(注)3

取締役

酒 井 映 子

1950年7月15日

 

1973年4月

名古屋女子大学家政学部助手

1990年4月

名古屋女子大学家政学部助教授

2002年4月

名古屋女子大学家政学部教授

2008年4月

愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授(現在)

2011年4月

名古屋市歯科医師会附属歯科衛生士専門学校非常勤講師(現在)

2016年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

常勤監査役

若 山 茂 樹

1965年4月3日

 

1989年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)に入行

2006年8月

同行国府支店長

2009年10月

同行碧南支店長

2013年5月

同行安城支店長兼安城支社長

2015年9月

同行人事部人材開発室長

2018年5月

2018年6月

当社管理本部長付

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

岩 佐 和 彦

1959年9月24日

 

1982年4月

加商株式会社(現 豊田通商株式会社)に入社

2009年4月

社団法人日本貿易会(現 一般社団法人日本貿易会)広報グループシニアマネージャー

2011年4月

豊通食料株式会社取締役業務本部長

2014年4月

豊田通商株式会社ERM部東京監査グループ

2016年4月

同社食料・生活産業企画部 部長職(現在)

2017年6月

当社監査役(現在)

 

(注)4

監査役

亀 井  淳

1944年5月30日

 

1968年4月

日本鋼管株式会社(現 JFEエンジニアリング株式会社)入社

1980年1月

株式会社イトーヨーカ堂入社

1993年5月

同社取締役

1999年5月

同社常務取締役

2003年5月

同社専務取締役

2006年9月

同社代表取締役社長最高執行責任者

2007年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役

2014年5月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

2015年3月

横浜ゴム株式会社監査役(現在)

2016年1月

株式会社イトーヨーカ堂代表取締役社長最高執行責任者

2016年2月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス常務執行役員

2017年3月

2018年6月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

当社監査役(現在)

 

(注)5

監査役

柴 垣 信 二

1953年12月24日

 

1977年4月

日本特殊陶業株式会社に入社

2003年10月

同社経理部長

2007年6月

同社取締役経理部長

2010年6月

同社常務取締役

2011年6月

同社専務取締役

2012年4月

同社取締役専務執行役員

2013年4月

同社取締役副社長執行役員

2013年6月

同社代表取締役副社長 副社長執行役員

2016年4月

同社代表取締役副会長

2018年6月

同社顧問(現在)

2019年6月

株式会社メルコホールディングス監査役(現在)

2019年6月

当社監査役(現在)

 

(注)4

474

(注)1. 取締役小林洋哉及び酒井映子は社外取締役であります。

2. 監査役岩佐和彦、亀井淳及び柴垣信二は社外監査役であります。

3. 2019年6月27日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 2019年6月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 2018年6月28日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役小林洋哉氏及び酒井映子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外監査役岩佐和彦氏、亀井淳氏及び柴垣信二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 岩佐和彦氏は、豊田通商株式会社食料・生活産業企画部部長職であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営やリスクマネジメント体制の構築・強化に携わった経験があることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 亀井淳氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン&アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。当社と同社グループとの間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 柴垣信二氏は、日本特殊陶業株式会社顧問であります。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり経理業務に携わり、企業経営においても豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 社外取締役は、定期的に社外監査役や経営層との意見交換会を実施しております。

 内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を四半期に一回の頻度で経営協議会及び監査役会に報告しております。監査役会への報告時には、社外取締役も同席し、連携を図っております。

 社外監査役は、会計監査人が各部門に対し行なう会計監査に同行し、相互連携を図るとともに、監査手法、講評等から、会計監査人の再任の可否について総合的に判断しております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

平 野   宏

1937年5月20日

 

1962年4月

当社に入社

1967年3月

当社取締役

1967年9月

当社取締役岡山工場長

1971年2月

当社取締役販売部長

1974年9月

当社代表取締役副社長

1979年4月

当社代表取締役社長

2015年6月

当社代表取締役会長

2017年11月

当社代表取締役会長兼社長

2019年6月

当社代表取締役会長(現在)

 

(注)3

359

取締役社長

(代表取締役)

平 野 晴 信

1972年1月25日

 

1995年4月

株式会社名古屋銀行に入行

2002年4月

株式会社スマックに入社

2005年5月

同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長

2007年5月

同社専務取締役

2009年5月

同社取締役社長

2010年6月

当社取締役

2012年4月

当社取締役八戸工場長

2014年4月

当社常務取締役飼料副本部長兼営業推進室長

2015年4月

当社常務取締役飼料副本部長

2015年6月

当社常務取締役飼料本部長

2016年4月

当社専務取締役飼料本部長

2017年11月

当社代表取締役副社長飼料本部長

2019年4月

当社代表取締役副社長

2019年6月

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)3

45

取締役副社長

飼料本部長

品質保証室長

藤 田 京 一

1957年12月29日

 

1980年4月

当社に入社

2003年11月

当社ブロイラー推進部長

2005年4月

当社八戸工場長

2007年4月

当社執行役員八戸工場長

2008年4月

当社常務執行役員飼料本部長兼研究技術部長

2008年6月

当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長

2010年2月

当社常務取締役事業本部長

2010年5月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長

2011年4月

当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長兼開発営業部長

2012年4月

当社常務取締役事業本部長兼開発営業部長

2014年4月

当社常務取締役事業本部長

2014年5月

当社常務取締役事業本部長兼水産部長

2016年4月

当社専務取締役事業本部長兼食肉鶏卵事業部長兼水産部長

2017年4月

当社専務取締役事業本部長兼水産部長

2018年4月

2019年4月

当社専務取締役事業本部長

当社取締役副社長飼料本部長兼品質保証室長(現在)

 

(注)3

51

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

専務取締役

北海道工場長

釧路工場長

牧 田 健 二

1955年4月22日

 

1996年1月

ソニー生命保険株式会社に入社

1998年1月

当社に入社

2005年4月

当社北海道工場長

2008年4月

当社執行役員八戸工場長

2010年6月

当社取締役八戸工場長

2012年4月

当社取締役志布志工場長

2016年4月

当社常務取締役志布志工場長

2017年10月

当社常務取締役北海道工場長

2019年4月

当社専務取締役北海道工場長兼釧路工場長(現在)

 

(注)3

24

常務取締役

事業本部長

事業管理部長

伊 藤 敏 宏

1960年10月27日

 

1985年4月

日本生命保険相互会社に入社

2006年3月

同社東海法人営業部長

2008年9月

同社東海総合法人第二部長

2012年3月

同社法人営業推進部長兼法人情報センター長

2015年4月

当社営業推進室長

2016年4月

当社執行役員営業推進部長

2017年6月

当社取締役営業推進部長

2017年11月

当社取締役管理本部長兼営業推進部長

2019年4月

当社取締役事業本部長兼事業管理部長

2020年4月

当社常務取締役事業本部長兼事業管理部長

2020年6月

当社常務取締役事業本部長(現在)

 

(注)3

2

取締役

飼料副本部長

全 屋 和 夫

1962年9月17日

 

1985年4月

当社に入社

2008年4月

当社開発営業部長

2009年6月

当社本社工場長

2013年4月

当社執行役員本社工場長

2014年10月

当社執行役員鹿島工場長

2018年6月

2020年4月

当社取締役鹿島工場長

当社取締役飼料副本部長(現在)

 

(注)3

3

取締役

小 林 洋 哉

1954年11月1日

 

1980年10月

豊田工機株式会社(現 株式会社ジェイテクト)に入社

2002年4月

名城大学法学部非常勤講師(現在)

2006年1月

株式会社ジェイテクト法務部長

2012年4月

名古屋外国語大学現代国際学部教授

2014年6月

当社取締役(現在)

2016年6月

2020年4月

中部鋼鈑株式会社取締役(現在)

名古屋外国語大学名誉教授(現在)

 

(注)3

取締役

酒 井 映 子

1950年7月15日

 

1973年4月

名古屋女子大学家政学部助手

1990年4月

名古屋女子大学家政学部助教授

2002年4月

名古屋女子大学家政学部教授

2008年4月

愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授(現在)

2011年4月

名古屋市歯科医師会附属歯科衛生士専門学校非常勤講師(現在)

2016年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

取締役

太 田 和 人

1959年11月9日

 

1983年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)に入行

2002年11月

株式会社扇港電機入社

2004年6月

同社取締役財務法務部長

2008年2月

株式会社センコーコーポレーション代表取締役(現在)

2009年9月

株式会社扇港電機常務取締役

2012年6月

同社専務取締役

2014年12月

すみや電器株式会社取締役(現在)

2015年3月

株式会社扇港電機取締役副社長(現在)

2020年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

若 山 茂 樹

1965年4月3日

 

1989年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)に入行

2006年8月

同行国府支店長

2009年10月

同行碧南支店長

2013年5月

同行安城支店長兼安城支社長

2015年9月

同行人事部人材開発室長

2018年5月

2018年6月

当社管理本部長付

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

監査役

岩 佐 和 彦

1959年9月24日

 

1982年4月

加商株式会社(現 豊田通商株式会社)に入社

2009年4月

社団法人日本貿易会(現 一般社団法人日本貿易会)広報グループシニアマネージャー

2011年4月

豊通食料株式会社取締役業務本部長

2014年4月

豊田通商株式会社ERM部東京監査グループ

2016年4月

同社食料・生活産業企画部 部長職(現在)

2017年6月

当社監査役(現在)

 

(注)4

監査役

亀 井  淳

1944年5月30日

 

1968年4月

日本鋼管株式会社(現 JFEエンジニアリング株式会社)入社

1980年1月

株式会社イトーヨーカ堂入社

1993年5月

同社取締役

1999年5月

同社常務取締役

2003年5月

同社専務取締役

2006年9月

同社代表取締役社長最高執行責任者

2007年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス取締役

2014年5月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

2015年3月

横浜ゴム株式会社監査役(現在)

2016年1月

株式会社イトーヨーカ堂代表取締役社長最高執行責任者

2016年2月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス常務執行役員

2017年3月

2018年6月

株式会社イトーヨーカ堂顧問

当社監査役(現在)

 

(注)5

監査役

柴 垣 信 二

1953年12月24日

 

1977年4月

日本特殊陶業株式会社に入社

2003年10月

同社経理部長

2007年6月

同社取締役経理部長

2010年6月

同社常務取締役

2011年6月

同社専務取締役

2012年4月

同社取締役専務執行役員

2013年4月

同社取締役副社長執行役員

2013年6月

同社代表取締役副社長 副社長執行役員

2016年4月

同社代表取締役副会長

2018年6月

同社顧問(現在)

2019年6月

株式会社メルコホールディングス監査役(現在)

2019年6月

当社監査役(現在)

 

(注)4

488

(注)1. 取締役小林洋哉、酒井映子及び太田和人は社外取締役であります。

2. 監査役岩佐和彦、亀井淳及び柴垣信二は社外監査役であります。

3. 2020年6月25日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4. 2019年6月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5. 2018年6月28日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役小林洋哉氏、酒井映子氏及び太田和人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 小林洋哉氏は、名古屋外国語大学名誉教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 太田和人氏は、株式会社扇港電機取締役副社長であります。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、同社の取締役を長年勤めるなど企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外監査役岩佐和彦氏、亀井淳氏及び柴垣信二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 岩佐和彦氏は、豊田通商株式会社食料・生活産業企画部部長職であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営やリスクマネジメント体制の構築・強化に携わった経験があることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 亀井淳氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン&アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。当社と同社グループとの間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 柴垣信二氏は、日本特殊陶業株式会社顧問であります。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり経理業務に携わり、企業経営においても豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 社外取締役は、定期的に社外監査役や経営層との意見交換会を実施しております。

 内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を四半期に一回の頻度で経営協議会及び監査役会に報告しております。監査役会への報告時には、社外取締役も同席し、連携を図っております。

 社外監査役は、会計監査人が各部門に対し行なう会計監査に同行し、相互連携を図るとともに、監査手法、講評等から、会計監査人の再任の可否について総合的に判断しております。

 

 

社外役員の選任

2018/7/32018/8/292018/12/122019/7/82020/6/26選任の理由
小林 洋哉  同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待されるため、選任しております。   また、一般株主の利益にも適切に配慮した監督機能を果たすことができると判断し、独立役員として指定しております。
酒井 映子  同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待されるため、選任しております。   また、一般株主の利益にも適切に配慮した監督機能を果たすことができると判断し、独立役員として指定しております。
太田 和人---- 同氏は、株式会社扇港電機の取締役を長年務めるなど企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待されるため、選任しております。  当社は、自己資本比率50%以上を有していることや、株式会社三井住友銀行からの借入依存度が突出していないこと、また、同行の当社株式に対する持株比率が5%以下であることから、同行が当社の意思決定に重要な影響を与えるとの認識はございません。同氏は、2002年10月に同行を退職しており、同行と同氏の間に特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。以上のことから、当社は同氏の独立性が十分に確保され、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。