日新製糖【2117】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302017/12/142018/5/242018/6/272018/12/202018/12/212019/6/262020/4/12020/6/262020/7/20
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人10人10人10人6人6人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人2人3人3人3人3人
役員数(定款)16人16人16人16人16人16人16人16人16人16人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴および重要な兼職の状況

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

執行役員社長

 

樋 口 洋 一

昭和28年

8月6日生

昭和51年4月

平成14年5月

6月

16年6月

20年6月

23年10月

26年4月

27年4月

 

住友商事株式会社入社

同社糖質部長

新光製糖株式会社監査役

同社取締役

同社代表取締役社長

新光糖業株式会社代表取締役社長

日新製糖株式会社取締役

当社代表取締役社長

日新カップ株式会社代表取締役社長

当社代表取締役社長執行役員社長

(現任)

(注)3

192

(重要な兼職の状況)

新東日本製糖株式会社取締役

取締役

専務執行役員

 

川 口 多 津 雄

昭和28年

12月15日生

昭和51年4月

平成14年7月

15年6月

23年6月

25年4月

6月

27年4月

29年6月

日新製糖株式会社入社

同社財務部長

同社取締役

同社常務取締役

当社財務部長

当社常務取締役

当社余暇開発本部長

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

75

(重要な兼職の状況)

株式会社ドゥ・スポーツプラザ代表取締役社長

新東日本製糖株式会社取締役

取締役

専務執行役員

 

砂 岡 睦 夫

昭和29年

1月14日生

昭和52年4月

平成16年2月

19年4月

 

20年6月

23年10月

25年4月

27年4月

29年6月

住友商事株式会社入社

同社糖質部長付

新光製糖株式会社企画室長兼総合安全対策室長

同社取締役

当社取締役

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

43

(重要な兼職の状況)

新東日本製糖株式会社取締役

新中糖産業株式会社取締役

取締役

常務執行役員

 

森 永 剛 司

昭和33年

12月2日生

昭和57年4月

平成20年6月

23年10月

27年4月

住友商事株式会社入社

同社糖質・飲料原料部副部長

新光製糖株式会社取締役

同社代表取締役社長

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

74

(重要な兼職の状況)

ツキオカフィルム製薬株式会社代表取締役会長

新光糖業株式会社代表取締役社長

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴および重要な兼職の状況

任期

所有株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

 

大 久 保   亮

昭和30年

6月8日生

昭和56年4月

平成17年6月

23年6月

25年4月

6月

27年4月

29年6月

日新製糖株式会社入社

同社総合企画部長

同社取締役

当社総合企画部長

当社取締役

当社取締役執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

50

(重要な兼職の状況)

株式会社ドゥ・スポーツプラザ取締役

ニューポート産業株式会社取締役

新東日本製糖株式会社取締役

日本ポート産業株式会社取締役

取締役

常務執行役員

営業本部長

髙 野 義 二

昭和30年

3月19日生

昭和54年4月

平成21年6月

23年6月

25年3月

6月

27年4月

 

6月

28年4月

29年6月

 

日新製糖株式会社入社

日新カップ株式会社営業第一部長

同社取締役

同社取締役西部営業部長

当社取締役

当社取締役執行役員営業本部西部営業

部長

当社執行役員営業本部西部営業部長

当社執行役員営業本部長

当社取締役常務執行役員営業本部長

(現任)

(注)3

50

(重要な兼職の状況)

新豊食品株式会社取締役

ツキオカフィルム製薬株式会社取締役

取締役

執行役員

総合企画

部長

森 田   裕

昭和41年

1月23日生

平成元年4月

25年6月

28年4月

29年6月

 

日新製糖株式会社入社

当社財務部長

当社執行役員総合企画部長

当社取締役執行役員総合企画部長

(現任)

(注)3

7

(重要な兼職の状況)

ツキオカフィルム製薬株式会社取締役

ニューポート産業株式会社監査役

新東日本製糖株式会社監査役

取締役

相談役

 

竹 場 紀 生

昭和13年

10月5日生

昭和37年3月

62年6月

平成5年6月

11年6月

19年6月

23年10月

27年6月

日新製糖株式会社入社

同社取締役

同社常務取締役

同社代表取締役社長

同社代表取締役会長

新光製糖株式会社取締役

当社代表取締役会長

当社取締役相談役(現任)

(注)3

191

取締役

 

飯 塚 佳都子

昭和39年

12月24日生

昭和62年4月

 

平成10年4月

 

 

25年4月

27年6月

株式会社三菱銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)入行

弁護士登録

平川・佐藤・小林法律事務所(現:シティユーワ法律事務所)入所

同法律事務所パートナー(現任)

当社取締役(現任)

(注)3

(重要な兼職の状況)

シティユーワ法律事務所パートナー

ユシロ化学工業株式会社社外取締役(監査等委員)

株式会社キユーソー流通システム社外監査役

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴および重要な兼職の状況

任期

所有株式数

(百株)

取締役

 

池 原 元 宏

昭和49年

9月9日生

平成12年4月

 

 

18年10月

19年6月

21年9月

26年1月

28年6月

弁護士登録

柳田野村法律事務所(現:柳田国際法律事務所)入所

シティユーワ法律事務所入所

ニューヨーク州弁護士登録

野村綜合法律事務所入所

同法律事務所パートナー(現任)

当社取締役(現任)

(注)3

(重要な兼職の状況)

野村綜合法律事務所パートナー

常勤監査役

 

青 砥 由 直

昭和25年

9月15日生

昭和50年4月

平成12年11月

15年6月

21年6月

23年10月

25年4月

27年6月

日新製糖株式会社入社

同社総務部長

同社取締役

同社常務取締役

当社取締役

当社常務取締役

当社常勤監査役(現任)

(注)4

138

(重要な兼職の状況)

新豊食品株式会社監査役

株式会社ドゥ・スポーツプラザ監査役

ニューポート産業株式会社監査役

新東日本製糖株式会社監査役

日本ポート産業株式会社監査役

監査役

 

前 田 浩 之

昭和37年

6月29日生

昭和61年4月

平成9年10月

12年10月

23年4月

10月

28年10月

 

29年3月

 

住友商事株式会社入社

同社糖質部砂糖製品チーム長

新光製糖株式会社企画室長

住友商事株式会社糖質・飲料原料部長

当社監査役(現任)

住友商事株式会社食料事業本部長付

(現任)

住商フーズ株式会社取締役常務執行役員

基礎食料グループ長(現任)

(注)4

(重要な兼職の状況)

住商フーズ株式会社取締役

監査役

 

延 増 拓 郎

昭和46年

9月1日生

平成12年9月

10月

15年4月

 

23年6月

10月

25年1月

 

弁護士登録

原山法律事務所入所

石嵜信憲法律事務所(現:石嵜・山中総合法律事務所)入所

日新製糖株式会社監査役

当社監査役(現任)

石嵜・山中総合法律事務所パートナー

(現任)

(注)4

(重要な兼職の状況)

石嵜・山中総合法律事務所パートナー

監査役

 

和 田 正 夫

昭和26年

10月2日生

昭和52年11月

 

57年3月

平成17年7月

 

24年7月

26年6月

27年6月

監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

公認会計士登録

あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)代表社員(パートナー)

和田公認会計士事務所代表(現任)

一般財団法人国土計画協会監事(現任)

当社監査役(現任)

(注)4

(重要な兼職の状況)

和田公認会計士事務所代表

オルガノ株式会社社外監査役

821

 

(注)1.取締役飯塚佳都子および取締役池原元宏は、社外取締役です。

   2.監査役延増拓郎および監査役和田正夫は、社外監査役です。

3.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。

4.平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

   5.当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート

     ・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、従前にまして迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的

     に執行役員制度を導入しています。

     執行役員は次の4名です(取締役兼任者を除く)。

          執行役員  砂 坂 静 則

          執行役員  柴 田   弥

          執行役員  飯 塚 裕 之

          執行役員  佐々木 洋 治

(2)【役員の状況】

①役員一覧

  男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴および重要な兼職の状況

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

樋 口 洋 一

1953年8月6日

 

1976年4月

住友商事株式会社入社

2002年5月

同社糖質部長

6月

新光製糖株式会社監査役

2004年6月

同社取締役

2008年6月

同社代表取締役社長

新光糖業株式会社代表取締役社長

2011年10月

日新製糖株式会社取締役

当社代表取締役社長

2014年4月

日新カップ株式会社代表取締役社長

2015年4月

2019年4月

当社代表取締役社長執行役員社長

当社代表取締役会長(現任)

(重要な兼職の状況)

新東日本製糖株式会社取締役

 

(注)3

203

代表取締役社長

執行役員社長

森 田   裕

1966年1月23日

 

1989年4月

日新製糖株式会社入社

2013年6月

当社財務部長

2016年4月

当社執行役員総合企画部長

2017年6月

2019年4月

当社取締役執行役員総合企画部長

当社代表取締役社長執行役員社長

(現任)

(重要な兼職の状況)

新東日本製糖株式会社監査役

 

(注)3

7

取締役

専務執行役員

大 久 保   亮

1955年6月8日

 

1981年4月

日新製糖株式会社入社

2005年6月

同社総合企画部長

2011年6月

同社取締役

2013年4月

当社総合企画部長

6月

当社取締役

2015年4月

当社取締役執行役員

2017年6月

2019年6月

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

(重要な兼職の状況)

株式会社ドゥ・スポーツプラザ取締役

株式会社エヌエーシーシステム取締役

新東日本製糖株式会社取締役

 

(注)3

53

取締役

飯 塚 佳都子

1964年12月24日

 

1987年4月

 

株式会社三菱銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)入行

1998年4月

弁護士登録

平川・佐藤・小林法律事務所(現:シティユーワ法律事務所)入所

2013年4月

同法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

シティユーワ法律事務所パートナー

ユシロ化学工業株式会社社外取締役(監査等委員)

株式会社キユーソー流通システム社外監査役

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴および重要な兼職の状況

任期

所有株式数

(百株)

取締役

池 原 元 宏

1974年9月9日

 

2000年4月

弁護士登録

柳田野村法律事務所(現:柳田国際法律事務所)入所

2006年10月

シティユーワ法律事務所入所

2007年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2009年9月

野村綜合法律事務所入所

2014年1月

同法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

野村綜合法律事務所パートナー

株式会社駅探社外取締役

 

(注)3

-

取締役

小 西 正 人

1964年10月15日

 

1988年4月

住友商事株式会社入社

2011年4月

同社食料事業業務企画部長

2017年8月

同社米州食料グループ長兼南米支配人付

2018年4月

 

同社米州食料・ライフスタイルグループ長兼南米支配人付

2019年4月

 

同社食料事業本部長補佐兼食料事業第二部長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

川 口 多 津 雄

1953年12月15日

 

1976年4月

日新製糖株式会社入社

2002年7月

同社財務部長

2003年6月

同社取締役

2011年6月

同社常務取締役

2013年4月

当社財務部長

6月

当社常務取締役

当社余暇開発本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員

2017年6月

2019年6月

当社取締役専務執行役員

当社常勤監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

新東日本製糖株式会社取締役

新豊食品株式会社監査役

ニューポート産業株式会社監査役

 

(注)4

80

監査役

延 増 拓 郎

1971年9月1日

 

2000年9月

弁護士登録

10月

原山法律事務所入所

2003年4月

石嵜信憲法律事務所(現:石嵜・山中総合法律事務所)入所

2011年6月

日新製糖株式会社監査役

10月

当社監査役(現任)

2013年1月

2018年4月

石嵜・山中総合法律事務所パートナー

同法律事務所代表パートナー(現任)

(重要な兼職の状況)

石嵜・山中総合法律事務所代表パートナー

 

(注)4

-

監査役

和 田 正 夫

1951年10月2日

 

1977年11月

監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

1982年3月

公認会計士登録

2005年7月

あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)代表社員(パートナー)

2012年7月

和田公認会計士事務所代表(現任)

2014年6月

一般財団法人国土計画協会監事(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

(重要な兼職の状況)

和田公認会計士事務所代表

オルガノ株式会社社外監査役

 

(注)4

-

343

 

(注)1.取締役飯塚佳都子、取締役池原元宏および取締役小西正人は、社外取締役です。

   2.監査役延増拓郎および監査役和田正夫は、社外監査役です。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

   5.当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート

     ・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、従前にまして迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的

     に執行役員制度を導入しています。

     執行役員は次の10名です(取締役兼任者を除く)。

        専務執行役員  森 永 剛 司

        常務執行役員  髙 野 義 二

        常務執行役員  飯 塚 裕 之

        執行役員    砂 坂 静 則

        執行役員    柴 田   弥

        執行役員    佐々木 洋 治

        執行役員    山 口 康 雄

        執行役員    中 村 泰 之

        執行役員    飯 倉   聡

        執行役員    三 枝   恵

 

②社外役員の状況

 イ.社外取締役および社外監査役員数

 2019年3月31日現在社外取締役2名、社外監査役2名の合計4名(2019年6月26日現在社外取締役3名、社外監査役2名の合計5名)です。

 ロ.社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

 社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外取締役池原元宏氏は、野村綜合法律事務所パートナーであり、アメリカのロースクールでM&A、独占禁止法を主として専攻された経歴を持ち、企業買収提携、知的財産法、国際取引等を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外取締役小西正人氏(2019年6月26日就任)は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後の当社の拡大成長路線の経営に寄与し、企業統治の面からも、公正かつ客観的見地より社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。

 社外監査役延増拓郎氏は、石嵜・山中総合法律事務所代表パートナーであり、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を持ち、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外監査役和田正夫氏は、和田公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実に結びつくものと考えています。

 ハ.社外取締役および社外監査役との当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏および社外監査役和田正夫氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役延増拓郎氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所の一つである「石嵜・山中総合法律事務所」に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払っている顧問料が僅少であることおよび同氏が同事務所において当社の担当として関与したことがなく今後も当社案件に関与することがないことから独立性を確保しているものと考えています。

 社外取締役小西正人氏は、住友商事株式会社の従業員であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の37.7%を所有する資本関係があります。

 ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

 当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

 なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏、社外監査役延増拓郎氏および社外監査役和田正夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

  [社外役員の独立性基準]

 当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

 

1.当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)または過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6.当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

7.当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

8.当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

9.当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11.過去3年間において上記2.から10.に該当していた者

12.上記1.から11.に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

 

(※1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

(※3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

(※4)多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、過去3事業年度平均で、年間1千万円を超えるとき。

(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき。

ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。

(※5)一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

(※6)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

(※7)主要株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する株主をいう。

(※8)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(※9)近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

 

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

 に内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

 社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

  男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

CEO

樋 口 洋 一

1953年8月6日

 

1976年4月

住友商事株式会社入社

2002年5月

同社糖質部長

6月

新光製糖株式会社監査役

2004年6月

同社取締役

2008年6月

同社代表取締役社長

新光糖業株式会社代表取締役社長

2011年10月

日新製糖株式会社取締役

当社代表取締役社長

2014年4月

日新カップ株式会社代表取締役社長

2015年4月

2019年4月

当社代表取締役社長執行役員社長

当社代表取締役会長 CEO(現任)

 

(注)3

215

代表取締役社長

COO

森 田   裕

1966年1月23日

 

1989年4月

日新製糖株式会社入社

2013年6月

当社財務部長

2016年4月

当社執行役員総合企画部長

2017年6月

2019年4月

当社取締役執行役員総合企画部長

当社代表取締役社長 COO(現任)

 

(注)3

11

取締役

専務執行役員

大 久 保   亮

1955年6月8日

 

1981年4月

日新製糖株式会社入社

2005年6月

同社総合企画部長

2011年6月

同社取締役

2013年4月

当社総合企画部長

6月

当社取締役

2015年4月

当社取締役執行役員

2017年6月

2019年6月

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

55

取締役

飯 塚 佳都子

1964年12月24日

 

1987年4月

 

株式会社三菱銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)入行

1998年4月

弁護士登録

平川・佐藤・小林法律事務所(現:シティユーワ法律事務所)入所

2013年4月

同法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年6月

 

ユシロ化学工業株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年2月

 

株式会社キユーソー流通システム社外監査役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

池 原 元 宏

1974年9月9日

 

2000年4月

弁護士登録

柳田野村法律事務所(現:柳田国際法律事務所)入所

2006年10月

シティユーワ法律事務所入所

2007年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2009年9月

野村綜合法律事務所入所

2014年1月

同法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2019年6月

株式会社駅探社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

小 西 正 人

1964年10月15日

 

1988年4月

住友商事株式会社入社

2011年4月

同社食料事業業務企画部長

2017年8月

同社米州食料グループ長兼南米支配人付

2018年4月

 

同社米州食料・ライフスタイルグループ長兼南米支配人付

2019年4月

 

同社食料事業本部長補佐兼食料事業第二部長(現任)

6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

川 口 多 津 雄

1953年12月15日

 

1976年4月

日新製糖株式会社入社

2002年7月

同社財務部長

2003年6月

同社取締役

2011年6月

同社常務取締役

2013年4月

当社財務部長

6月

当社常務取締役

当社余暇開発本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員

2017年6月

2019年6月

当社取締役専務執行役員

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

84

監査役

延 増 拓 郎

1971年9月1日

 

2000年9月

弁護士登録

10月

原山法律事務所入所

2003年4月

石嵜信憲法律事務所(現:石嵜・山中総合法律事務所)入所

2011年6月

日新製糖株式会社監査役

10月

当社監査役(現任)

2013年1月

2018年4月

石嵜・山中総合法律事務所パートナー

同法律事務所代表パートナー(現任)

 

(注)4

監査役

和 田 正 夫

1951年10月2日

 

1977年11月

監査法人朝日会計社(現:有限責任あずさ監査法人)入社

1982年3月

公認会計士登録

2005年7月

あずさ監査法人(現:有限責任あずさ監査法人)代表社員(パートナー)

2012年7月

和田公認会計士事務所代表(現任)

2014年6月

一般財団法人国土計画協会監事(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

2017年6月

オルガノ株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4

365

 

(注)1.取締役飯塚佳都子、取締役池原元宏および取締役小西正人は、社外取締役です。

   2.監査役延増拓郎および監査役和田正夫は、社外監査役です。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間です。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

   5.当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート

     ・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、従前にまして迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的

     に執行役員制度を導入しています。

     執行役員は次の9名です(取締役兼任者を除く)。

        専務執行役員  森 永 剛 司

        常務執行役員  飯 塚 裕 之

        執行役員    砂 坂 静 則

        執行役員    柴 田   弥

        執行役員    佐々木 洋 治

        執行役員    山 口 康 雄

        執行役員    中 村 泰 之

        執行役員    飯 倉   聡

        執行役員    三 枝   恵

 

②社外役員の状況

 イ.社外取締役および社外監査役員数

 2020年3月31日現在社外取締役3名、社外監査役2名の合計5名です。

 ロ.社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

 社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外取締役池原元宏氏は、野村綜合法律事務所パートナーであり、アメリカのロースクールでM&A、独占禁止法を主として専攻された経歴を持ち、企業買収提携、知的財産法、国際取引等を専門としています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外取締役小西正人氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後の当社の拡大成長路線の経営に寄与し、企業統治の面からも、公正かつ客観的見地より社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。

 社外監査役延増拓郎氏は、石嵜・山中総合法律事務所代表パートナーであり、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を持ち、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

 社外監査役和田正夫氏は、和田公認会計士事務所代表であり、公認会計士としての財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実に結びつくものと考えています。

 ハ.社外取締役および社外監査役との当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏および社外監査役和田正夫氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役延増拓郎氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士事務所の一つである「石嵜・山中総合法律事務所」に所属する弁護士でありますが、当社が同事務所に支払っている顧問料が僅少であることおよび同氏が同事務所において当社の担当として関与したことがなく今後も当社案件に関与することがないことから独立性を確保しているものと考えています。

 社外取締役小西正人氏は、住友商事株式会社の従業員であり、当社と同社との間には製品販売等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の37.7%を所有する資本関係があります。

 

 ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

 当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

 なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役池原元宏氏、社外監査役延増拓郎氏および社外監査役和田正夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

  [社外役員の独立性基準]

 当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役(以下「社外役員」という。)の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

 

1.当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)または過去10年間(ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

2.当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者

4.当社グループから役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6.当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

7.当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

8.当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

9.当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11.過去3年間において上記2.から10.に該当していた者

12.上記1.から11.に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

 

(※1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

(※2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

(※3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

(※4)多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

(1)当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、過去3事業年度平均で、年間1千万円を超えるとき。

(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき。

ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。

(※5)一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

(※6)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

(※7)主要株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する株主をいう。

(※8)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(※9)近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

 

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

 に内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

 社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である総合企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

社外役員の選任

2017/6/302017/12/142018/5/242018/6/272018/12/202018/12/212019/6/262020/4/12020/6/262020/7/20選任の理由
飯塚 佳都子<社外取締役として選任している理由>    弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識をもち、当社経営の適法性確保のため、きわめて有益であり、取締役体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと判断し、社外取締役として選任しております。 <独立役員に指定した理由>          当社が独自に定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、独立役員として一般株主の利益保護のためにその役割を果たすことができると判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありません。
池原 元宏<社外取締役として選任している理由> 総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、今後の当社の拡大成長路線の経営に寄与し、企業統治の面からも、公正かつ客観的見地より社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えられることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により当社社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
小西 正人------