メンバーズ【2130】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292018/11/222019/6/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人
社外役員数4人4人4人
役員数(定款)0人0人0人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

剣持 忠

1965年

9月28日生

1990年4月 日本合同ファイナンス株式会社

(現:株式会社ジャフコ)入社

1995年1月 株式会社光通信入社

1995年6月 当社設立代表取締役社長就任(現任)

2005年3月 株式会社エルゴ・ブレインズ

取締役就任

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト(連結子会社)取締役就任

2014年4月 株式会社MOVAAA(連結子会社)取締役

就任

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア

(連結子会社)取締役就任

2015年10月 株式会社マイナースタジオ

(連結子会社)取締役就任

(注)3

3,251,300

取締役

常務執行役員

髙野 明彦

1975年

月31日

1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年12月 株式会社新生銀行入行

2005年8月 当社入社

2011年10月 当社執行役員就任

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役就任(現任)

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役就任(現任)

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役就任(現任)

2016年4月 当社常務執行役員就任

2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役就任

2018年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

64,800

取締役

(監査等委員・常勤)

(注)1

甘粕 潔

1965年

8月27日生

1988年4月 横浜銀行に入行

1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)

取得

2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役就任

2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事就任

2010年6月 当社監査役就任

2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング

設立代表取締役就任

2015年6月 当社常勤監査役就任

2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト

(連結子会社)監査役就任(現任)

株式会社MOVAAA
(連結子会社)監査役就任(現任)

株式会社メンバーズキャリア

(連結子会社)監査役就任(現任)

株式会社マイナースタジオ

(連結子会社)監査役就任(現任)

2017年4月 株式会社メンバーズエッジ

(連結子会社)監査役就任(現任)

株式会社ポップインサイト

(連結子会社)監査役就任(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役就任

(現任)

2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役就任

(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

徳久 昭彦

1962年

8月21日生

1985年4月 株式会社東芝入社

2000年10月 インフォ・アベニュー株式会社入社

2001年5月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社

2006年2月 同社取締役就任

2009年8月 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役

就任(現任)

2011年2月 株式会社プラットフォーム・ワン

代表取締役就任

2011年6月 当社取締役就任

2012年6月 モーションビート株式会社(現ユナイテッド株式会社)取締役就任(現任)

2014年4月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役常務執行役員CMO就任

2014年6月 株式会社プラットフォーム・ワン

取締役就任

2016年6月 ベビカム株式会社取締役就任(現任)

2016年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役CMO就任(現任)

D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

3,000

取締役

(監査等委員)

(注)1

金井 政明

1957年

10月13日生

1976年4月 株式会社西友ストアー長野

(現合同会社西友)入社

1993年9月 株式会社良品計画入社

2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長就任

2001年1月 同社常務取締役営業本部長就任

2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員

商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌

2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員就任

2015年5月 株式会社良品計画代表取締役会長 兼

執行役員就任(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

2,300

取締役

(監査等委員)

(注)1

玉上 進一

1955年

11月26日生

1976年4月 光伸株式会社入社

1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月 同社代表取締役副社長就任

1995年6月 同社代表取締役就任

2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員就任

2010年7月 同社代表取締役就任

2014年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

海外事業本部長

2017年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

8,800

3,330,200

 (注) 1.甘粕潔、徳久昭彦、金井政明および玉上進一は社外取締役(監査等委員)であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 甘粕潔、委員 徳久昭彦、委員 金井政明、委員 玉上進一

なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

3.2018年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2017年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は剣持忠、小峰正仁、嶋津靖人、浅見浄治、野明彦、西澤直樹、原裕、川島一憲、神尾武志、塚本洋、高口竜太、白石哲也、卜部琢士及び池田朋弘の14名で構成されております。

6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。

(2)【役員の状況】

1.役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

剣持 忠

1965年9月28日

1995年6月 当社代表取締役社長(現任)

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年4月 株式会社コネクトスター取締役

      株式会社MOVAAA取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役(現任)

(注)3

2,910,300

取締役

常務執行役員

髙野 明彦

1975年5月31日

1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年12月 株式会社新生銀行入行

2005年8月 当社入社

2011年10月 当社執行役員

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役(現任)

2016年4月 当社常務執行役員(現任)

2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役

2018年6月 当社取締役 グループ経営および管理部門管掌(現任)

(注)3

165,498

取締役

(監査等委員・常勤)

(注)1

甘粕 潔

1965年8月27日

1988年4月 横浜銀行に入行

1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得

2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役

2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

2010年6月 当社監査役

2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役

2015年6月 当社常勤監査役

2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役(現任)

      株式会社MOVAAA監査役就任(現任)

      株式会社メンバーズキャリア監査役(現任)

      株式会社マイナースタジオ監査役(現任)

2017年4月 株式会社メンバーズエッジ監査役(現任)

      株式会社ポップインサイト監査役(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)

2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役(現任)

2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役(現任)

2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役(現任)

2019年2月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

金井 政明

1957年10月13日

1976年4月 株式会社西友ストアー長野

      (現合同会社西友)入社

1993年9月 株式会社良品計画入社

2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長

2001年1月 同社常務取締役営業本部長

2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員

      商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌

2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員

2015年5月 同社代表取締役会長 兼 執行役員(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3,800

取締役

(監査等委員)

(注)1

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月 光伸株式会社入社

1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月 同社代表取締役副社長

1995年6月 同社代表取締役

2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員

2010年7月 同社代表取締役

2014年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

      海外事業本部長

2017年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役(現任)

(注)4

11,200

取締役

(監査等委員)

(注)1

豊福 直紀

1969年5月28日

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)1992年4月 株式会社博報堂入社

2000年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 e-ビジネス本部事業開発部長

2008年2月 同社執行役員 戦略統括本部副本部長

2011年4月 同社執行役員 メディア本部副本部長

2012年4月 同社執行役員 メディア本部長

2014年4月 同社執行役員 メディアサービス本部長

2016年4月 同社 執行役員CRO

      株式会社アド・プロ取締役(現任)

2016年6月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 取締役執行役員CRO

2017年4月 同社取締役執行役員(現任)

      株式会社アイレップ取締役(現任)

2017年6月 株式会社トーチライト取締役(現任)

2018年6月 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長(現任)

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

3,090,798

 (注) 1.甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役(監査等委員)であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 豊福直紀

なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

3.2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、浅見浄治の5名であります。

6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。

 

2.社外役員の状況

イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役の員数は4名であります。

 社外取締役(監査等委員)金井政明氏は当社株式を3,800株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引がありますが、その年間取引額及び連結売上高に占める割合は、当社及び同社においても2%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

 社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、当社株式を11,200株保有しております。

 社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,106,900株(16.48%)保有しております。

上記以外に関しましては、社外取締役(監査等委員)4名について、当社との特別な利害関係はありません。
 

 それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
 社外取締役(監査等委員)甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。

 社外取締役(監査等委員)金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
 社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。

 社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をはじめとする豊富な経験により、特に当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくため、選任しております。

 

ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針

 当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。

① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)
② 当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
③ 当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者
⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)
⑧ 上記①~⑥に該当する者の近親者等(※7)
⑨ 過去3年間において、①~⑦に該当していた者

※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
 また、同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

剣持 忠

1965年9月28日

1995年6月 当社代表取締役社長(現任)

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年4月 株式会社コネクトスター取締役

      株式会社MOVAAA取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役

(注)3

2,910,900

取締役

専務執行役員

髙野 明彦

1975年5月31日

1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年12月 株式会社新生銀行入行

2005年8月 当社入社

2011年10月 当社執行役員

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役(現任)

2016年4月 当社常務執行役員

2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役

2018年6月 当社取締役 グループ経営および管理部門管掌

2020年4月 当社取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長(現任)

(注)3

175,898

取締役

(監査等委員・常勤)

(注)1

甘粕 潔

1965年8月27日

1988年4月 横浜銀行に入行

1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得

2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役

2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

2010年6月 当社監査役

2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング設立代表取締役

2015年6月 当社常勤監査役

2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役

      株式会社メンバーズキャリア監査役

      株式会社マイナースタジオ監査役(現任)

2017年4月 株式会社メンバーズエッジ監査役

      株式会社ポップインサイト監査役(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)

2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役

2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役(現任)

2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役

2019年2月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役

2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング監査役

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

金井 政明

1957年10月13日

1976年4月 株式会社西友ストアー長野

      (現合同会社西友)入社

1993年9月 株式会社良品計画入社

2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長

2001年1月 同社常務取締役営業本部長

2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員

      商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌

2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員

2015年5月 同社代表取締役会長 兼 執行役員(現任)

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

5,300

取締役

(監査等委員)

(注)1

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月 光伸株式会社入社

1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月 同社代表取締役副社長

1995年6月 同社代表取締役

2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員

2010年7月 同社代表取締役

2014年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

      海外事業本部長

2017年4月 同社代表取締役 兼 社長執行役員

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役(現任)

(注)4

12,600

取締役

(監査等委員)

(注)1

豊福 直紀

1969年5月28日

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)1992年4月 株式会社博報堂入社

2000年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社 e-ビジネス本部事業開発部長

2008年2月 同社執行役員 戦略統括本部副本部長

2011年4月 同社執行役員 メディア本部副本部長

2012年4月 同社執行役員 メディア本部長

2014年4月 同社執行役員 メディアサービス本部長

2016年4月 同社 執行役員CRO

2016年6月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 取締役執行役員CRO

2017年4月 同社取締役執行役員(現任)

      株式会社アイレップ取締役

2017年6月 株式会社トーチライト取締役(現任)

2018年6月 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長(現任)

2019年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

-

3,104,698

 (注) 1.甘粕潔、金井政明、玉上進一および豊福直紀は社外取締役(監査等委員)であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 豊福直紀

なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

3.2020年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は剣持忠、野明彦、嶋津靖人、西澤直樹、塚本洋、早川智子の6名であります。

6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。

 

②社外役員の状況

イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役の員数は4名であります。

社外取締役(監査等委員)金井政明氏は当社株式を5,300株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長 兼 執行役員であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、2.1%であります。

社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、当社株式を12,600株保有しております。

社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,106,900株(16.28%)保有しております。

上記以外に関しましては、社外取締役(監査等委員)4名について、当社との特別な利害関係はありません。

 

それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役(監査等委員)甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。

社外取締役(監査等委員)金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。

社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。

社外取締役(監査等委員)豊福直紀氏は、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をはじめとする豊富な経験により、特に当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくため、選任しております。

 

ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。

① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)

② 当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者

③ 当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者

⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)

⑧ 上記①~⑥に該当する者の近親者等(※7)

⑨ 過去3年間において、①~⑦に該当していた者

※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三者会合をもち、各監査における所見を共有することを通じて、三様監査の連携強化を図っております。

 

社外役員の選任

2018/6/292018/11/222019/6/27選任の理由
甘粕 潔公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
金井 政明長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
玉上 進一長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
豊福 直紀--日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業での役員をはじめとする豊富な経験により、特に当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しております。それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを目的として、選任しております。
徳久 昭彦-インターネットにおけるメディアレップ事業の大手企業での役員経験による豊富な知見を保有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。