クルーズ【2138】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292019/6/282020/6/30
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人9人8人
社外役員数3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

小渕 宏二

1974年11月4日

 

1995年4月

株式会社ホテル京急入社

1996年4月

シーエスアイ株式会社(現:株式会社CSIソリューションズ)入社

2001年5月

当社設立 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,350,000

取締役

最高執行責任者COO

仲佐 義規

1980年4月26日

 

2004年4月

当社入社

2010年5月

当社執行役員

2011年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

17,000

取締役

最高財務責任者CFO

稲垣 佑介

1982年9月14日

 

2003年9月

株式会社ワールドコンパイラ設立 代表取締役社長

2011年7月

株式会社BANEX JAPAN 取締役副社長

2013年4月

当社入社 執行役員

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年1月

税理士登録

 

(注)3

取締役

ファッションEC事業領域管掌

張本 貴雄

1984年8月6日

 

2007年4月

当社入社

2010年5月

当社執行役員

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

14,800

取締役

広告事業領域管掌

古瀬 祥一

1982年3月28日

 

2002年4月

当社入社

2006年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

14,000

取締役

矢嶋 健二

1980年10月7日

 

2004年9月

株式会社つばさレコーズ 代表取締役

2006年11月

株式会社TWIN PLANET設立 代表取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

永井 文隆

1977年2月20日

 

2005年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年7月

公認会計士登録

2011年9月

永井文隆公認会計士事務所 代表(現任)

2011年10月

税理士登録

2013年1月

米国公認会計士登録

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

株式会社AURUM 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

立松 進

1947年6月15日

 

1993年3月

株式会社アール・ケイ・トラック(株式会社良品計画 子会社)代表取締役

1999年7月

三菱商事ロジスティックス株式会社入社 ソリューション部長

2007年7月

株式会社U.P.n.P 代表取締役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

川井 崇司

1975年5月9日

 

2010年3月

株式会社すごい会議どすえ設立 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

3,396,800

(注)1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

大森 彩香

1978年9月28日生

2006年10月

三宅・今井・池田法律事務所入所

2008年10月

ウィザーズ総合法律事務所開設

2009年6月

当社社外監査役

2011年9月

濱田法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として3名の社外取締役で構成されております。

 監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

 監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、川井崇司氏及び立松進氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役3名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につきましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度報告しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

小渕 宏二

1974年11月4日

 

1995年4月

株式会社ホテル京急入社

1996年4月

シーエスアイ株式会社(現:株式会社CSIソリューションズ)入社

2001年5月

当社設立 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,350,000

取締役副社長

古瀬 祥一

1982年3月28日

 

2002年4月

当社入社

2006年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

4,000

取締役副社長

仲佐 義規

1980年4月26日

 

2004年4月

当社入社

2010年5月

当社執行役員

2011年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

17,000

取締役

最高財務責任者CFO

稲垣 佑介

1982年9月14日

 

2003年9月

株式会社ワールドコンパイラ設立 代表取締役社長

2011年7月

株式会社BANEX JAPAN 取締役副社長

2013年4月

当社入社 執行役員

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年1月

税理士登録

 

(注)3

取締役

矢嶋 健二

1980年10月7日

 

2004年9月

株式会社つばさレコーズ 代表取締役

2006年11月

株式会社TWIN PLANET設立 代表取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

永井 文隆

1977年2月20日

 

2005年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年7月

公認会計士登録

2011年9月

永井文隆公認会計士事務所 代表(現任)

2011年10月

税理士登録

2013年1月

米国公認会計士登録

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

株式会社AURUM 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

立松 進

1947年6月15日

 

1993年3月

株式会社アール・ケイ・トラック(株式会社良品計画 子会社)代表取締役

1999年7月

三菱商事ロジスティックス株式会社入社 ソリューション部長

2007年7月

株式会社U.P.n.P 代表取締役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

川井 崇司

1975年5月9日

 

2010年3月

株式会社すごい会議どすえ設立 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

3,372,000

(注)1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

大森 彩香

1978年9月28日生

2006年10月

三宅・今井・池田法律事務所入所

2008年10月

ウィザーズ総合法律事務所開設

2009年6月

当社社外監査役

2011年9月

濱田法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として3名の社外取締役で構成されております。

 監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

 監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、立松進氏及び川井崇司氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役3名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につきましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度報告しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

小渕 宏二

1974年11月4日

 

1995年4月

株式会社ホテル京急入社

1996年4月

シーエスアイ株式会社(現:株式会社CSIソリューションズ)入社

2001年5月

当社設立 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,350,000

取締役副社長

古瀬 祥一

1982年3月28日

 

2002年4月

当社入社

2006年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

4,000

取締役副社長

仲佐 義規

1980年4月26日

 

2004年4月

当社入社

2010年5月

当社執行役員

2011年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

17,000

取締役

最高財務責任者CFO

稲垣 佑介

1982年9月14日

 

2003年9月

株式会社ワールドコンパイラ設立 代表取締役社長

2011年7月

株式会社BANEX JAPAN 取締役副社長

2013年4月

当社入社 執行役員

2016年6月

当社取締役(現任)

2017年1月

税理士登録

 

(注)3

取締役

矢嶋 健二

1980年10月7日

 

2004年9月

株式会社つばさレコーズ 代表取締役

2006年11月

株式会社TWIN PLANET設立 代表取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

永井 文隆

1977年2月20日

 

2005年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年7月

公認会計士登録

2011年9月

永井文隆公認会計士事務所 代表(現任)

2011年10月

税理士登録

2013年1月

米国公認会計士登録

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

株式会社AURUM 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

立松 進

1947年6月15日

 

1993年3月

株式会社アール・ケイ・トラック(株式会社良品計画 子会社)代表取締役

1999年7月

三菱商事ロジスティックス株式会社入社 ソリューション部長

2007年7月

株式会社U.P.n.P 代表取締役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

川井 崇司

1975年5月9日

 

2010年3月

株式会社すごい会議どすえ設立 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

3,372,000

(注)1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

大森 彩香

1978年9月28日生

2006年10月

三宅・今井・池田法律事務所入所

2008年10月

ウィザーズ総合法律事務所開設

2009年6月

当社社外監査役

2011年9月

濱田法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として3名の社外取締役で構成されております。

 監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。

 監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、立松進氏及び川井崇司氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役3名は、当社グループとの人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につきましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度報告しております。

 

社外役員の選任

2018/6/292019/6/282020/6/30選任の理由
永井 文隆公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、企業会計のコンサルタントに従事されてこられた経験等を活かしていただけると判断したためです。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを平成23年8月に退職しており、また、同氏と当社の間で締結していた会計コンサルティング契約も既に解消済みであります。このことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断したため、独立役員に指定しました。
立松 進物流、ロジスティクスの分野に精通しているとともに、経営者及び経営コンサルタントとしての豊富な経験及び知見を有していることから、当社の経営及び監査にこれらを活かしていただけると判断したためです。なお、同氏が業務執行者である株式会社U.P.n.Pと当社の間で締結していたコンサルティング契約も既に解消済みであります。このことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断したため、独立役員に指定しました。
川井 崇司経営マネジメント、人材育成の分野に精通しているとともに、経営者及び経営コンサルタントとしての経験及び知見を有していることから、当社の経営及び監査にこれらを活かしていただけると判断したためです。なお、同氏が業務執行者である株式会社すごい会議どすえと当社の間で締結していた業務委託契約も既に解消済みであります。このことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断したため、独立役員に指定しました。