エス・エム・エス【2175】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/212018/12/192019/6/192020/6/19
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数5人5人5人5人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
該当事項はありません。
 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収防衛策は導入していません。
 当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収防衛策は導入していません。
 当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、IR活動を通じ株主・投資家との良好な関係を構築することが、敵対的買収に対する防衛につながると考えており、買収防衛策は導入していません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

後藤 夏樹

昭和51年2月25日生

平成16年4月

アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱) 入社

(注)2

60,043

平成19年5月

㈱ベイカレントコンサルティング入社

平成19年12月

当社入社

平成20年4月

当社経営企画室長就任

平成21年3月

当社管理本部長就任

平成21年6月

当社取締役就任

平成25年4月

当社海外事業本部長就任

平成26年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

平成29年4月

当社介護事業本部長就任

当社事業開発本部長就任

 

(重要な兼職の状況)

 エムスリーキャリア㈱取締役

取締役

経営管理本部長

杉崎 政人

昭和50年10月15日生

平成10年4月

平成16年3月

平成21年4月

平成21年10月

平成23年4月

平成27年4月

平成28年6月

三井リース事業㈱(現JA三井リース㈱)入社

㈱アッカ・ネットワークス入社

当社入社

当社総務部長就任

当社経営管理部長就任

当社経営管理本部長就任(現任)

当社取締役就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 エムスリーキャリア㈱監査役

(注)2

13,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松林 智紀

昭和48年2月5日生

平成12年4月

田辺総合法律事務所入所

(注)

3,4

79

平成14年7月

日本銀行入行

平成16年2月

平成19年11月

田辺総合法律事務所復帰

当社社外取締役就任

平成19年12月

田辺総合法律事務所パートナー就任

平成22年6月

平成28年6月

平成29年3月

平成30年4月

当社非常勤監査役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

のぞみ総合法律事務所入所

のぞみ総合法律事務所パートナー(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 のぞみ総合法律事務所パートナー

取締役

(監査等委員)

伍藤 忠春

昭和25年1月9日生

昭和48年4月

平成15年8月

平成17年11月

平成19年11月

平成22年9月

平成28年6月

 

厚生省(現厚生労働省)入省

厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任

一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任

当社社外取締役就任

日本製薬工業協会理事長就任(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 日本製薬工業協会理事長

(注)

3,4

4,142

取締役

(監査等委員)

伊藤 耕一郎

昭和47年9月26日生

平成9年4月

 平成17年11月

平成23年5月

 平成24年1月

 

平成26年2月

 

 平成28年5月

 平成29年2月

ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社

税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)入社

伊藤国際会計税務事務所開業(現任)

ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー(現任)

Bridge Capital Asset Management㈱監査役(現任)

アクトアドバイザーズ㈱取締役(現任)

 VISITS Technologies監査役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 伊藤国際会計税務事務所

(注)

3,4

-

77,464

 

 (注)1.平成28年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.監査等委員でない取締役の任期は、平成30年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年3月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

.監査等委員である取締役の任期は、平成30年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから平成32年3月期に係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

4.監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です。

5.所有株式数は、平成30年3月末現在の株式数で、持株会での持分が含まれております。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

補欠取締役(監査等委 員)

矢野 拓也

昭和54年4月20日生

 平成14年10月

 平成18年11月

平成21年6月

 

 平成21年9月

平成22年1月

平成22年3月

平成23年7月

平成24年3月

平成25年10月

平成25年11月

平成26年12月

 

平成27年1月

平成27年6月

平成28年6月

平成28年6月

平成30年2月

 

 

中央青山監査法人入社

日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社

矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業

㈱スマイルスタッフ監査役

サン共同会計事務所代表パートナー

 アクトアドバイザーズ代表取締役(現任)

DoCLASSE入社

朝日アドテック監査役(現任)

FNC MUSIC JAPAN INC.監査役(現任)

アイジェット取締役

マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役

東日興産監査役(現任)

当社社外監査役

当社取締役(監査等委員)

アクトアドバイザーズ会計事務所代表(現任)

アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役

アクトアドバイザーズ会計事務所代表

アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員

 

-

(2)【役員の状況】

 

① 役員一覧

     男5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)(注1)

代表取締役社長

後藤 夏樹

1976年2月25日

2004年4月  アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社

2007年5月  ㈱ベイカレントコンサルティング入社

2007年12月  当社入社

2008年4月  当社経営企画室長就任

2009年3月  当社管理本部長就任

2009年6月  当社取締役就任

2013年4月  当社海外事業本部長就任

2014年4月  当社代表取締役社長就任(現任)

       当社介護事業本部長就任

2017年4月  当社事業開発本部長就任

 

       (重要な兼職の状況)

        エムスリーキャリア㈱取締役

(注2)

139,287

取締役

経営管理本部長

杉崎 政人

1975年10月15日

1998年4月  三井リース事業㈱(現JA三井リース㈱)入社

2004年3月  ㈱アッカ・ネットワークス(現ソフトバンク㈱)入社

2009年4月  当社入社

2009年10月  当社総務部長就任

2011年4月  当社経営管理部長就任

2015年4月  当社経営管理本部長就任(現任)

2016年6月  当社取締役就任(現任)

 

       (重要な兼職の状況)

        エムスリーキャリア㈱監査役

(注2)

36,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)(注1)

取締役

(監査等委員)

監査等委員長

松林 智紀

1973年2月5日

2000年4月  田辺総合法律事務所入所

2002年7月  日本銀行入行

2004年2月  田辺総合法律事務所復帰

2007年11月  当社社外取締役就任

2007年12月  田辺総合法律事務所パートナー就任

2010年6月  当社非常勤監査役就任

2016年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年3月  のぞみ総合法律事務所入所

2018年4月  のぞみ総合法律事務所パートナー(現任)

 

       (重要な兼職の状況)

        のぞみ総合法律事務所パートナー

(注3,4)

479

取締役

(監査等委員)

伍藤 忠春

1950年1月9日

1973年4月  厚生省(現厚生労働省)入省

2003年8月  厚生労働省雇用均等・児童家庭局長就任

2005年11月  一般財団法人長寿社会開発センター理事長就任

2007年11月  当社社外取締役就任

2010年9月  日本製薬工業協会理事長就任(現任)

2016年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

       (重要な兼職の状況)

        日本製薬工業協会理事長

(注3,4)

8,432

取締役

(監査等委員)

伊藤 耕一郎

1972年9月26日

1997年4月  ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社

2005年11月  税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)入社

2011年5月  伊藤国際会計税務事務所開業(現任)

2012年1月  ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー(現任)

2014年2月  Bridge Capital Asset Management㈱監査役(現任)

2016年5月  アクトアドバイザーズ㈱取締役(現任)

2017年2月   VISITS Technologies㈱監査役(現任)

2018年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

       (重要な兼職の状況)

        伊藤国際会計税務事務所

(注3,4)

-

184,199

 

  (注1) 所有株式は、2019年3月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

       す。

  (注2) 監査等委員でない取締役の任期は、2019年6月19日開催の定時株主総会の終結のときから2020年3月期に

       係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

  (注3) 監査等委員である取締役の任期は、2018年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから2020年3月期に

       係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

  (注4) 監査等委員である取締役松林智紀、伍藤忠春、伊藤耕一郎は、社外取締役です

  (注)当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である

     取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

補欠取締役(監査等委 員)

矢野 拓也

1979年4月20日生

 2002年10月

 2006年11月

2009年6月

 2009年9月

 2010年1月

2010年3月

2011年7月

2012年3月

2013年10月

2013年11月

2014年12月

2015年1月

2015年6月

2016年6月

2016年6月

2018年2月

 

 

 

 

中央青山監査法人入社

日興プリンシパル・インベストメンツ㈱入社

矢野公認会計士事務所・矢野拓也税理士事務所開業

㈱スマイルスタッフ監査役

サン共同会計事務所代表パートナー

 アクトアドバイザーズ㈱代表取締役(現任)

㈱DoCLASSE入社

㈱朝日アドテック監査役(現任)

㈱FNC MUSIC JAPAN INC.監査役(現任)

㈱アイジェット取締役

㈱マーキュリーファイナンシャルブレイン代表取締役

東日興産㈱監査役(現任)

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)

アクトアドバイザーズ会計事務所代表(現任)

アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アクトアドバイザーズ株式会社代表取締役

アクトアドバイザーズ会計事務所代表

アクトアドバイザーズ税理士法人代表社員

-

 

 

 

 

 

 

 

 

② 社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

(a)社外取締役の員数

 当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

 

(b)社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役松林智紀は、当社株式を479株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年2月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し1%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。

 社外取締役伍藤忠春は、当社株式を8,432株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

 

(a)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことです。さらに、当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っています。

 また、社外取締役の独立性については、上述のとおり、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の3名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えています。

 なお、社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。社外取締役伍藤忠春は、厚生労働省在籍時の知見及び現在の日本製薬工業協会理事長職を通じ、介護、医療分野等、当社の事業環境への深い理解と見識を有しています。社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。

 

(b)独立性の基準・方針の内容

 当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a.  当社グループの業務執行者又は過去5年間において業務執行者であった者

b.  当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の1%を超える取引先又はその業務執行者

c.  当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の1%を超える者又はその業務執行者

d.  当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の1%超若しくは1,000万円超)

e.  当社グループの主要借入先(資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)又はその業務執行者

f.  当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者

g.  当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h.  当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i.  当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j.  過去3年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者

k.  上記a.からj.までのいずれかに該当する者(ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族

l.  上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

 

(c)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

 

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

 当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況等 (b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係」に記載の通りです。

 

 

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

 

① 役員一覧

     男5名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)(注1)

代表取締役社長

後藤 夏樹

1976年2月25日

2004年4月  アイ・ビー・エム ビジネスコンサルティング サービス㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社

2007年5月  ㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2007年12月  当社入社

2008年4月  当社経営企画室長就任

2009年3月  当社管理本部長就任

2009年6月  当社取締役就任

2013年4月  当社海外事業本部長就任

2014年4月  当社代表取締役社長就任(現任)

       当社介護事業本部長就任

2017年4月  当社事業開発本部長就任

 

      (重要な兼職の状況)

       エムスリーキャリア㈱取締役

(注2)

139,287

取締役

経営管理本部長

杉崎 政人

1975年10月15日

1998年4月  三井リース事業㈱(現JA三井リース㈱)入社

2004年3月  ㈱アッカ・ネットワークス(現ソフトバンク㈱)入社

2009年4月  当社入社

2009年10月  当社総務部長就任

2011年4月  当社経営管理部長就任

2015年4月  当社経営管理本部長就任(現任)

2016年6月  当社取締役就任(現任)

 

      (重要な兼職の状況)

       エムスリーキャリア㈱監査役

(注2)

36,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)(注1)

取締役

(監査等委員)

監査等委員長

指名・報酬諮問委員長

松林 智紀

1973年2月5日

2000年4月  田辺総合法律事務所入所

2002年7月  日本銀行入行

2004年2月  田辺総合法律事務所復帰

2007年11月  当社社外取締役就任

2007年12月  田辺総合法律事務所パートナー

2010年6月  当社非常勤監査役就任

2016年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年3月  のぞみ総合法律事務所入所

2018年4月  のぞみ総合法律事務所パートナー(現任)

2020年5月  当社指名・報酬諮問委員長就任(現任)

 

      (重要な兼職の状況)

       のぞみ総合法律事務所パートナー

(注3,4)

680

取締役

(監査等委員)

伊藤 耕一郎

1972年9月26日

1997年4月  ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店入社

2005年11月  税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)入社

2011年5月  伊藤国際会計税務事務所開業(現任)

2012年1月  ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー(現任)

2014年2月  Bridge Capital Asset Management㈱監査役(現任)

2017年2月  VISITS Technologies㈱監査役(現任)

2018年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年2月  アクトホールディングス㈱取締役(現任)

 

      (重要な兼職の状況)

       伊藤国際会計税務事務所

(注3,4)

-

取締役

(監査等委員)

鈴村 豊太郎

1975年8月25日

2004年4月  IBM Tokyo Research Laboratory(TRL)(現IBM Research – Tokyo)主任研究員

2009年4月  東京工業大学大学院・情報理工学研究科客員准教授

2013年4月  University College Dublin客員准教授

2013年10月  IBM Research - Ireland Research Staff Member

2015年12月  米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエンティスト(現任)

2016年4月  スペイン国立研究所 Barcelona Supercomputing Center客員教授(現任)

2018年9月  MIT-IBM Watson AI Labプロジェクト代表(現任)

2020年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

      (重要な兼職の状況)

       米国 IBM T.J.ワトソン研究所リサーチサイエンティスト

(注3,4)

-

175,967

 

  (注1) 所有株式は、2020年3月末現在の株式数で、いずれも普通株式であり、持株会での持分が含まれておりま

       す。

  (注2) 監査等委員でない取締役の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会の終結のときから2021年3月期に

       係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

  (注3) 監査等委員である取締役の任期は、2020年6月19日開催の定時株主総会の終結のときから2022年3月期に

       係る定時株主総会の終結のときまでとなります。

  (注4) 監査等委員である取締役松林智紀、伊藤耕一郎、鈴村豊太郎は、社外取締役です。

  (注)当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である

     取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

補欠取締役

(監査等委員)

水沼 太郎

1971年7月6日生

2000年4月

2009年4月

2012年5月

2015年9月

三宅坂総合法律事務所入所

三宅坂総合法律事務所パートナー

新星総合法律事務所入所

大武法律事務所入所(現任)

 

(重要な兼職の状況)

大武法律事務所弁護士

-

 

 

 

 

 

 

 

 

② 社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

(a)社外取締役の員数

 当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役です。

 

(b)社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役松林智紀は、当社株式を680株保有していますが、それ以外の人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。なお、当社は同氏の以前の所属先である田辺総合法律事務所と法律顧問契約を締結していますが、a.同氏は、2007年11月に当社社外取締役に就任した後は同法律事務所において当社の依頼案件に関与していなかったこと、b.同氏は、2017年2月末に同法律事務所を退所していること、c.当社グループと同法律事務所との契約金額はいずれの事業年度においても当社グループ及び同法律事務所それぞれの年間連結総売上高に対し1%未満かつ1,000万円未満であることを確認しております。

 社外取締役伊藤耕一郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 社外取締役鈴村豊太郎は、当社と人的、資本的、取引関係等の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役が果たす機能・役割、選任状況に関する考え方、独立性の基準・方針の内容

(a)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視・監督を行うことです。当社は、定款で取締役の人数を、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、現在は監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の合計5名にて構成しています。取締役会として経営の監督及び迅速な意思決定を行うにあたり、必要十分な規模と考えています。

 社外取締役松林智紀は、弁護士として長年活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しています。同氏は、当社の監査等委員である取締役に就任する前は、当社の社外取締役及び監査役であったことがあり、その在任期間を通算すると12年7ヵ月となります。同氏は、社外取締役の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。同氏は、これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献を期待できます。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。

 社外取締役伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士として長年活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有していることから、経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できます。

 社外取締役鈴村豊太郎は、米国ニューヨークを拠点に国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の介護・医療・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。

 さらに当社は、後述のとおり社外取締役の独立性の基準を定めており、現任の3名についてはこの基準を満たしています。従って、当社の社外取締役の独立性は確保されていると考えています。

 以上を踏まえて、当社の社外取締役は、専門的な知見及び高い独立性に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

(b)独立性の基準・方針の内容

 当社は、社外取締役を独立役員として指定する要件として、独立性を客観的に判断するための基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社にとって十分な独立性を有するものと判断します。

a. 当社グループの業務執行者又は過去5年間において業務執行者であった者

b. 当社グループの取引先で、直近事業年度における当該取引先に対する当社グループの売上高が当社グループの年間連結総売上高の1%を超える取引先又はその業務執行者

c. 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループに対する売上高がその者の年間連結総売上高の1%を超える者又はその業務執行者

d. 当社グループから役員報酬以外に1,000万円を超える金額・その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれかの年間連結総売上高の1%超若しくは1,000万円超)

e. 当社グループの主要借入先(資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者)又はその業務執行者

f. 当社の主要な株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者

g. 当社グループから直近事業年度において1,000万円を超える寄付を受けている者

h. 当社グループの会計監査人又はその業務執行者等として当社グループの監査業務を担当している公認会計士

i. 当社グループとの間で相互に取締役を派遣している会社の業務執行者

j. 過去3年間のいずれかの時点において、上記b.からi.までのいずれかに該当していた者

k. 上記a.からj.までのいずれかに該当する者(ただし、e.からh.までに関しては、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族

l. 上記a.からk.までのほか、一般株主と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

 なお、当社は、社外取締役(監査等委員)については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしております。そのため、在任期間についての基準は設けておりません。

 

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は全員が監査等委員会の構成員であり、内部監査、会計監査との相互連携については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況等 (b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらと内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

社外役員の選任

2018/6/212018/12/192019/6/192020/6/19選任の理由
松林 智紀松林智紀氏は、弁護士として長年にわたり活躍しており、法律の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。同氏は、当社の監査等委員である社外取締役に就任する前は、当社の社外取締役及び監査役であったことがあり、その在任期間を通算すると、2020年6月19日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって12年7ヵ月となります。当社は、社外取締役(監査等委員)については、在任期間が長い役員の経験を活かすことと、新たな役員による社外の新しい視点を入れることの調和を図るべく、在任期間についても多様性を実現することとしており、同氏は、この観点からも当社の社外取締役(監査等委員)として重要な役割を果たしています。より具体的には、同氏は、社外取締役(監査等委員)の中でただ一人、当社創業に近い時期から社外役員として当社の経営に関与してきており、当社の企業理念及びそれを踏まえた株主を含むステークホルダーへの貢献のあり方に関する深い理解を有しております。同氏は、これらの経験及び理解を踏まえて、経営陣が当社グループの企業理念の実現と長期的な企業価値向上に繋がる経営を実行するための実効的な監視・監督機能を果たすことで、当社に対する余人をもって代えがたい貢献を期待できます。また、同氏の役員としての在任期間は、代表取締役の役員としての在任期間を上回るものであり、代表取締役に対する実質的な牽制機能も期待できます。さらに、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、当社が独自に定めた独立性基準も満たしており、独立した立場からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できることから、独立役員に指定しております。
伊藤 耕一郎伊藤耕一郎氏は、公認会計士・税理士として長年にわたり活躍しており、会計・税務の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、当社が独自に定めた独立性基準も満たしており、独立した立場からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できることから、独立役員に指定しております。
鈴村 豊太郎---鈴村豊太郎氏は、米国ニューヨークを拠点に国際的なコンピュータ科学者として活躍しており、ビッグデータの分析・活用などの分野においての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しているため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。当社がミッションに掲げる「高齢社会に適した情報インフラの構築」を実現していく上で、当社が保有する国内外の介護・医療・ヘルスケア関連の膨大なデータの経営への活用が必要不可欠となっております。同氏のグローバルで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識により、当社のこれらの活動の推進にあたっての監視・監督機能が発揮されることに加え、示唆に富む助言を期待できます。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、当社が独自に定めた独立性基準も満たしており、独立した立場からの経営陣に対する実効的な監視・監督を期待できることから、独立役員に指定しております。
伍藤 忠春-厚生労働省在籍時の知見及び現在の日本製薬工業協会理事長職を通じ、介護、医療分野等、当社の事業環境への深い知識と経験を有しているため、社外取締役に選任しております。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当しておらず、当社が独自に定める独立性基準も満たしていることから、独立役員に指定しております。