サニーサイドアップグループ【2180】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/52018/9/282018/12/32019/9/302020/1/62020/9/30
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人8人8人8人
社外役員数2人2人2人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

次原 悦子

1966年11月16日生

1985年7月 当社設立 取締役就任

1997年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2008年11月 株式会社フライパン代表取締役会長就任

2014年4月 株式会社NEXTDREAM(現株式会社エアサイド)取締役就任(現任)

2014年8月 株式会社サニーサイドアップキャリア代表取締役就任

2016年7月 株式会社サニーサイドアップキャリア取締役就任(現任)

2016年9月 株式会社EPARKスポーツ取締役就任(現任)

(注)3

2,835,200

取締役副社長

(代表取締役)

渡邊 徳人

1968年3月2日生

1997年5月 税理士登録

1997年6月 当社監査役就任

2001年10月 有限会社アッカ(現株式会社ACCA)監査役就任

2002年7月 税理士法人渡邊国際会計事務所(現渡邊リーゼンバーグ)代表社員就任

2005年6月 株式会社エムズカンパニー取締役就任

2005年7月 当社取締役就任

2006年2月 株式会社ワイズインテグレーション取締役就任(現任)

2006年9月 当社代表取締役副社長就任(現任)

2011年2月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2012年7月 株式会社クムナムエンターテインンメント代表取締役就任(現任)

2012年7月 Flypan Hawaii,Inc(現 SSU HAWAII,INC)代表取締役就任(現任)

2012年7月 bills waikiki LLC取締役就任(現任)

2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任)

2017年7月 株式会社フライパン代表取締役会長就任(現任)

(注)3

369,600

取締役

久貝 真次

1968年11月25日生

1998年2月 株式会社ワイズインテグレーション設立 取締役就任(現任)

2008年9月 株式会社ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任

2009年9月 当社取締役就任(現任)

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2011年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2012年5月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任)

2015年12月 ENGAWA株式会社取締役就任(現任)

2018年1月 株式会社FLEXTREME代表取締役就任(現任)

(注)3

172,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

白井  耀

(白井  晃)

1966年5月21日生

2000年5月 当社入社

2000年7月 当社エンタテインメント事業部長就任

2005年9月 当社取締役管理部(現グループ管理本部)長就任

2009年7月 当社取締役PR本部長就任

2010年5月 当社取締役辞任

2010年8月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任

2012年4月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任

2014年4月 株式会社市ヶ谷総合研究所代表取締役就任

2016年9月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月 株式会社ワイズンテグレーション

監査役就任(現任)

(注)4

16,000

取締役

(監査等委員)

田中 博文

1948年10月2日生

1972年4月 日本航空株式会社 入社

1988年8月 日本航空株式会社 広報課長 就任

1990年8月 日本アジア航空株式会社 転籍

1997年7月 株式会社JALエクスプレス取締役 就任

2004年6月 株式会社JALプラザ 常務取締役就任

2007年11月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

豊田 基嗣

1967年1月29日生

1990年4月 住友金属工業株式会社(現 新日鐵住金株式会社) 入社

1997年10月 青山監査法人 (プライスウォーターハウス)入所

2008年1月 豊田公認会計士事務所 代表(現任)

2008年9月 当社監査役就任

2014年5月 株式会社ブルーフィールドコンサルティング代表取締役(現任)

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 マナック株式会社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)4

4,000

3,397,600

 

(注)1.田中博文び豊田基嗣は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 白井耀(白井晃)、委員 田中博文、委員 豊田基嗣

   なお、白井耀(白井晃)は、常勤の監査等委員であります。

   常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機 能の強化を図るためであります。

3.2018年9月27日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

4.2017年9月27日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年7月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、コンテンツディベロップメント&マーケティング事業本部担当 小久保正人、マーケティング&コミュニケーション事業本部担当 小林伸也、ソリューション本部担当 松本理永、グループ管理本部担当 相田俊充、社長室担当 松本康一郎の5名であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

次原 悦子

1966年11月16日

1985年7月 当社設立 取締役就任

1997年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2008年11月 ㈱フライパン代表取締役会長就任

2014年4月 ㈱NEXTDREAM(現㈱エアサイド)取締役就任(現任)

2014年8月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任

2016年7月 ㈱サニーサイドアップキャリア取締役就任

2016年9月 ㈱EPARKスポーツ取締役就任(現任)

(注)3

5,652,400

取締役副社長

(代表取締役)

渡邊 徳人

1968年3月2日

1997年5月 税理士登録

1997年6月 当社監査役就任

2001年10月 有限会社アッカ(現㈱ACCA)監査役就任

2002年7月 税理士法人渡邊国際会計事務所(現渡邊リーゼンバーグ)代表社員就任

2005年6月 ㈱エムズカンパニー取締役就任

2005年7月 当社取締役就任

2006年2月 ㈱ワイズインテグレーション取締役就任(現任)

2006年9月 当社代表取締役副社長就任(現任)

2011年2月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2012年7月 ㈱クムナムエンターテインンメント代表取締役就任(現任)

2012年7月 Flypan Hawaii,Inc(現 SSU HAWAII,INC)代表取締役就任(現任)

2012年7月 bills waikiki LLC取締役就任(現任)

2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任)

2017年7月 ㈱フライパン代表取締役会長就任(現任)

(注)3

737,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

久貝 真次

1968年11月25日

1998年2月 ㈱ワイズインテグレーション設立 取締役就任

2008年9月 ㈱ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任

2009年9月 当社取締役就任(現任)

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2011年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2012年5月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任)

2015年12月 ENGAWA㈱取締役就任(現任)

2018年1月 ㈱FLEXTREME代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱ワイズインテグレーション代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱サニーサイドアップパートナーズ取締役就任(現任)

2019年8月 ㈱AnyUp取締役就任(現任)

(注)3

367,600

取締役

相田 俊充

1962年1月10日

2009年3月 エクサイト㈱設立 代表取締役就任

2014年4月 当社入社執行役員就任当社グループ管理本部長就任(現任)当社広報IR部長就任

2017年4月 当社総務人事部長就任

2019年9月 当社取締役就任(現任)

(注)3

24,800

取締役

長井 亨

1962年4月5日

1989年4月 大和証券㈱入社

1996年1月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)入社

2008年6月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任(現任)

2009年7月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任

2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任

2015年6月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任

2015年8月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役就任

2019年9月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

白井  耀

(白井  晃)

1966年5月21日

2000年5月 当社入社

2000年7月 当社エンタテインメント事業部長就任

2005年9月 当社取締役管理部(現グループ管理本部)長就任

2009年7月 当社取締役PR本部長就任

2010年5月 当社取締役辞任

2010年8月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任

2012年4月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任

2014年4月 ㈱市ヶ谷総合研究所代表取締役就任

2016年9月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月 ㈱ワイズンテグレーション

      監査役就任

(注)4

32,000

取締役

(監査等委員)

田中 博文

1948年10月2日

1972年4月 日本航空㈱ 入社

1988年8月 日本航空㈱ 広報課長 就任

1990年8月 日本アジア航空㈱ 転籍

1997年7月 ㈱JALエクスプレス取締役 就任

2004年6月 ㈱JALプラザ 常務取締役就任

2007年11月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

豊田 基嗣

1967年1月29日

1990年4月 住友金属工業㈱ 入社

1997年10月 青山監査法人 (プライスウォーターハウス)入所

2008年1月 豊田公認会計士事務所 代表(現任)

2008年9月 当社監査役就任

2014年5月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役(現任)

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 マナック㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

2019年6月 アシードホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2,000

6,816,600

 

(注)1.長井亨、田中博文及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 白井耀(白井晃)、委員 田中博文、委員 豊田基嗣

   なお、白井耀(白井晃)は、常勤の監査等委員であります。

   常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機 能の強化を図るためであります。

3.2019年9月27日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

4.2019年9月27日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年7月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、パブリックリレーションズ事業本部担当として、小林伸也、松本理永、及び小久保正人の名に加えて、パブリックリレーションズ事業本部を構成する各局・各部を担当する猪飼真吾、守田喬、加藤亮輔、中山隆久、久武佳代、河井亜泉、及び社長室付の松本康一郎の10名であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役の当社株式の保有は「役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また田中博文氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

 当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役2名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。

 また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 なお、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役3名と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

次原 悦子

1966年11月16日

1985年7月 当社設立 取締役就任

1997年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2008年11月 ㈱フライパン代表取締役会長就任

2014年4月 ㈱NEXTDREAM(現㈱エアサイド)取締役就任(現任)

2014年8月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任

2016年7月 ㈱サニーサイドアップキャリア取締役就任

2016年9月 ㈱EPARKスポーツ取締役就任

2019年8月 ㈱サニーサイドアップ代表取締役就任(現任)

(注)3

5,652,400

取締役副社長

(代表取締役)

渡邊 徳人

1968年3月2日

1997年5月 税理士登録

1997年6月 当社監査役就任

2001年10月 有限会社アッカ(現㈱ACCA)監査役就任

2002年7月 税理士法人渡邊国際会計事務所(現渡邊リーゼンバーグ)代表社員就任

2005年6月 ㈱エムズカンパニー取締役就任

2005年7月 当社取締役就任

2006年2月 ㈱ワイズインテグレーション取締役就任(現任)

2006年9月 当社代表取締役副社長就任(現任)

2011年2月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2012年7月 ㈱クムナムエンターテインメント代表取締役就任(現任)

2012年7月 Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)代表取締役就任(現任)

2012年7月 bills waikiki LLC取締役就任(現任)

2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任)

2017年7月 ㈱フライパン代表取締役会長就任(現任)

2020年3月㈱ステディスタディ代表取締役就任(現任)

(注)3

746,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

久貝 真次

1968年11月25日

1998年2月 ㈱ワイズインテグレーション設立 取締役就任

2008年9月 ㈱ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任

2009年9月 当社取締役就任(現任)

2011年7月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任

2011年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任

2012年5月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任)

2015年12月 ENGAWA㈱取締役就任(現任)

2018年1月 ㈱FLEXTREME代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱ワイズインテグレーション代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任(現任)

2019年7月 ㈱サニーサイドアップパートナーズ取締役就任(現任)

2019年8月 ㈱AnyUp取締役就任(現任)

2020年7月 ㈱アジャイル取締役就任(現任)

2020年9月 ㈱スクランブル取締役就任(現任)

(注)3

367,600

取締役

相田 俊充

1962年1月10日

2009年3月 エクサイト㈱設立 代表取締役就任

2014年4月 当社入社執行役員就任当社グループ管理本部長就任(現任)当社広報IR部長就任

2017年4月 当社総務人事部長就任

2019年9月 当社取締役就任(現任)

(注)3

24,800

取締役

長井 亨

1962年4月5日

1989年4月 大和証券㈱入社

1996年1月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)入社

2008年6月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任(現任)

2009年7月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任

2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任

2015年6月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任

2015年8月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役就任

2019年9月 当社社外取締役就任(現任)

(注)3

5,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

白井  耀

(白井  晃)

1966年5月21日

2000年5月 当社入社

2000年7月 当社エンタテインメント事業部長就任

2005年9月 当社取締役管理部(現グループ管理本部)長就任

2009年7月 当社取締役PR本部長就任

2010年5月 当社取締役辞任

2010年8月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任

2012年4月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任

2014年4月 ㈱市ヶ谷総合研究所代表取締役就任

2016年9月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年12月 ㈱ワイズンテグレーション

      監査役就任

(注)4

32,000

取締役

(監査等委員)

田中 博文

1948年10月2日

1972年4月 日本航空㈱ 入社

1988年8月 日本航空㈱ 広報課長 就任

1990年8月 日本アジア航空㈱ 転籍

1997年7月 ㈱JALエクスプレス取締役 就任

2004年6月 ㈱JALプラザ 常務取締役就任

2007年11月 当社監査役就任

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

豊田 基嗣

1967年1月29日

1990年4月 住友金属工業㈱ 入社

1997年10月 青山監査法人 (プライスウォーターハウス)入所

2008年1月 豊田公認会計士事務所 代表(現任)

2008年9月 当社監査役就任

2014年5月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役(現任)

2017年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月 マナック㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

2019年6月 アシードホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2,000

6,830,600

 

(注)1.長井亨、田中博文及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 白井耀(白井晃)、委員 田中博文、委員 豊田基嗣

   なお、白井耀(白井晃)は、常勤の監査等委員であります。

   常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機 能の強化を図るためであります。

3.2020年9月28日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

4.2019年9月27日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役の当社株式の保有は「役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また田中博文氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

 当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役2名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。

 また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 なお、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役3名と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

 

社外役員の選任

2018/9/52018/9/282018/12/32019/9/302020/1/62020/9/30選任の理由
田中 博文上場企業の広報責任者や、当該上場企業の子会社取締役を歴任しており、業務執行における監査・監督機能強化を目的として、監査等委員である取締役(社外取締役)に選任しております。 独立役員として指定した理由は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したためであります。
豊田 基嗣公認会計士としての能力・知見を有しており、業務執行における監査・監督機能強化を目的として、監査等委員である取締役(社外取締役)に選任しております。 独立役員として指定した理由は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したためであります。
長井 亨---証券業界における実績から金融分野における幅広い知見と豊富な経験を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び客観的な視点からの助言等を目的として、社外取締役に選任しております。 独立役員として指定した理由は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したためであります。