中村屋【2204】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/302018/7/122018/11/212019/7/122020/3/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人7人7人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
会社の支配に関する基本方針について 1.会社の支配に関する基本方針の内容   上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に  対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである  限り、これを一概に否定するものではありません。    しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共同 の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様 が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買 付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に 資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事 業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  ・当社は厳しい環境の中でも持続的に成長し、ステークホルダーへの収益還元を果たすため、「中期経営計画 2015-2017」の最終年度となる平 成29年度は5つの中期経営方針「顧客視点の経営」「強みへの集中」「品質保証の徹底」「生産性の向上」「人材の育成」に基づき、中期ビジョン 「事業構造改革による現状打破を実行し、収益体質の強化と成長軌道への転換を図る」の実現と経営目標の達成に向けた取組みを着実に実 行していきます。 ・当社の強みを最大限に生かし、成長分野への展開を加速させるとともに不採算ビジネスの整理・統合を進めることで全社経営資源の適正な配 分を行い、事業構造・収益構造の改革へと結びつけます。また、お客様にご支持いただいている基幹商品をより一層強化することと合わせて、   新たな柱となる商品・ビジネスの育成にも注力し、需要拡大に取り組みます。  ・将来に向けた積極的な投資と生産機能の再編により物流機能を含めた供給体制の整備を推し進め、生産性の向上と効率化を図ります。そし    て、食品メーカーとして確固たる品質保証体制を構築していくことで、安全・安心をベースとした付加価値の高い商品の提供に努めます。  ・人材育成システムの整備や女性が活躍できる環境の形成など、多方面から人事制度改革を実行することで企業の基盤となる人的資源を強化   していきます。  ・「食」に携わる企業として食育活動を通じた地域貢献・地域教育などに積極的に取り組むほか、新宿中村屋ビル内の「中村屋サロン美術館」か   ら発信する文化・芸術活動を通じて、中村屋ならではの社会貢献活動を展開していきます。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み   当社は、当初平成19年12月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「現プラン」といいます)」を導 入し、直近では平成29年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。  その概要は以下のとおりです。  イ. 当社株式の大規模買付行為等                                                                   現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為, または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付 者といいます。 ロ. 大規模買付ルール 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過 した後に大規模買付行為を開始するというものです。 ハ. 大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提 案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗 措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたら すなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあり ます。 ニ. 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続 大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います が、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員 会を設置いたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値 ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動する ことができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 ホ. 現プランの有効期間等 現プランの有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 ただし、現プランは、(ア)当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、(イ)当社取締役会により現プランを廃止す る旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 4.現プランの合理性の概要 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会 社の支配に関する基本方針に沿うものであります。 また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策で はないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目 的とするものではないと考えております。 現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http//www.nakamuraya.co.jp/)に掲載しております。
会社の支配に関する基本方針について 1.会社の支配に関する基本方針の内容   上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に 対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである  限り、これを一概に否定するものではありません。    しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共   同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆  様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が  買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益  に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および   事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ・当中村屋グループが厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を 高めることが必須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効 率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて 新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ~私が変わる、会社を 変える、変え続ける~」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。 ・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、 当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。 ・生産機能面では、埼玉県入間市に建設中の武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図り ます。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行  の迅速化を図ります。  ・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企 業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成29年5月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策の一部を変更(以下「現プラン」といいます)」 し、継続することを決議し、平成29年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 イ. 当社株式の大規模買付行為等                                                                   現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為,、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 ロ. 大規模買付ルール 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 ハ. 大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗 措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。 ニ. 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続 大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 ホ. 現プランの有効期間等 現プランの有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 ただし、現プランは、(ア)当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、(イ)当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 4.現プランの合理性の概要 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。 また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の 維持を目的とするものではないと考えております。 現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http//www.nakamuraya.co.jp/)に掲載しております。
会社の支配に関する基本方針について 1.会社の支配に関する基本方針の内容   上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に 対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである  限り、これを一概に否定するものではありません。    しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共   同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆  様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が  買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益  に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および   事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ・当中村屋グループが厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を 高めることが必須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効 率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて 新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ~私が変わる、会社を 変える、変え続ける~」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。 ・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、 当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。 ・生産機能面では、埼玉県入間市に建設中の武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図り ます。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行  の迅速化を図ります。  ・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企 業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、平成29年5月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策の一部を変更(以下「現プラン」といいます)」 し、継続することを決議し、平成29年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 イ. 当社株式の大規模買付行為等                                                                   現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為,、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 ロ. 大規模買付ルール 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 ハ. 大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗 措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。 ニ. 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続 大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 ホ. 現プランの有効期間等 現プランの有効期限は平成32年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 ただし、現プランは、(ア)当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、(イ)当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 4.現プランの合理性の概要 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。 また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の 維持を目的とするものではないと考えております。 現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http//www.nakamuraya.co.jp/)に掲載しております。
会社の支配に関する基本方針について 1.会社の支配に関する基本方針の内容   上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に  対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである  限り、これを一概に否定するものではありません。    しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共   同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆  様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が  買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益  に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および   事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ・当社が厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必 須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、 新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて 新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ~私が変わる、会社を 変える、変え続ける~」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。 ・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、 当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。 ・生産機能面では、埼玉県入間市に武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。 同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の  迅速化を図ります。  ・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企 業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2017年5月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下「現プラン」といいます) し、継続することを決議し、2017年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 イ. 当社株式の大規模買付行為等                                                                   現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為,、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 ロ. 大規模買付ルール 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 ハ. 大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。 ニ. 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続 大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 ホ. 現プランの有効期間等 現プランの有効期限は2020年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 ただし、現プランは、(ア)当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、(イ)当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 4.現プランの合理性の概要 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。 また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http//www.nakamuraya.co.jp/)に掲載しております。
会社の支配に関する基本方針について 1.会社の支配に関する基本方針の内容   上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に  対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである  限り、これを一概に否定するものではありません。    しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては 株主共   同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆  様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が  買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益  に資さないものも少なくありません。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および   事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要 ・当社が厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必 須と考えます。その実現に向けて、5つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、 新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて 新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ~私が変わる、会社を 変える、変え続ける~」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。 ・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、 当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。 ・生産機能面では、埼玉県入間市に武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。 同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の  迅速化を図ります。  ・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企 業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、2017年5月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下「現プラン」といいます) し、継続することを決議し、2017年6月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。 その概要は以下のとおりです。 イ. 当社株式の大規模買付行為等                                                                   現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為,、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。 ロ. 大規模買付ルール 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。 ハ. 大規模買付行為がなされた場合の対応 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。 ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。 ニ. 対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度および手続 大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては 株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。 ホ. 現プランの有効期間等 現プランの有効期限は2020年6月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 ただし、現プランは、(ア)当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、(イ)当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 4.現プランの合理性の概要 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。 また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」 「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http//www.nakamuraya.co.jp/)に掲載しております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴  木  達  也

昭和29年6月7日生

昭和53年4月

当社入社

平成17年3月

当社菓子事業マーケティング部長

平成21年4月

当社執行役員経営企画部門統括部長

平成23年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長

平成27年6月

代表取締役社長
経営企画部門担当 〈現任〉

(注)3

5,600

取締役兼常務執行役員

生産部門担当

佐良土 理文

昭和28年4月6日生

昭和53年4月

当社入社

平成17年3月

当社FF・菓子営業部長

平成19年3月

当社生産管理・技術部長

平成24年4月

当社菓子事業マーケティング部長

平成24年6月

当社執行役員菓子事業部統括部長

平成27年6月

取締役兼執行役員
生産部門統括部長

平成29年6月

取締役兼常務執行役員 

生産部門担当 〈現任〉

(注)3

2,230

取締役兼
執行役員

FF事業部統括部長

伊 賀 義 晃

昭和35年11月11日生

昭和58年4月

当社入社

平成20年4月

当社FF事業マーケティング部長

平成21年4月

当社FF開発部長

平成25年6月

当社執行役員FF事業統括部長

平成29年6月

当社取締役兼執行役員

FF事業部統括部長 〈現任〉

(注)3

2,000

取締役

中 山 弘 子

昭和20年2月6日生

昭和42年4月

東京都入都

平成11年6月

同人事委員会事務局長

平成13年7月

同監査事務局長

平成14年11月

新宿区長

平成19年6月

東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役)

平成27年6月

小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

平成28年4月

特別区人事委員会委員長 〈現任〉

平成28年6月

当社取締役(非常勤)〈現任〉

(注)3

取締役

山 本 光 介

昭和24年4月13日生

昭和47年4月

株式会社富士銀行入行

平成13年6月

同行執行役員支店部長

平成14年5月

芙蓉総合リース株式会社専務執行役員

平成14年6月

同社専務取締役

平成16年4月

ユーシーカード株式会社専務取締役

平成17年6月

同社取締役副社長

平成17年10月

同社代表取締役社長

平成18年1月

株式会社クレディセゾン常務取締役

平成22年6月

株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長

平成22年6月

当社監査役 (非常勤)

平成29年6月

当社取締役(非常勤) 〈現任〉

(注)3

100

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

本 間 忠 男

昭和29年5月4日生

昭和48年4月

当社入社

平成21年4月

当社経理部長

平成24年6月

当社常勤監査役〈現任〉

(注)4

2,500

常勤監査役

二本松 壽

昭和25年7月10日生

昭和49年5月

当社入社

平成15年3月

当社経理部長

平成17年6月

当社執行役員経理・情報部門統括部長

平成21年4月

当社執行役員FF・菓子事業部統括部長

平成21年6月

当社取締役兼執行役員FF・菓子事業部統括部長

平成23年6月

当社取締役兼常務執行役員FF・菓子事業部担当 食品事業部管掌

平成24年6月

当社取締役兼常務執行役員FF事業部担当 食品事業部管掌

平成25年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(CSR推進部門、経理・情報部門担当)

平成28年4月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(総務・人事部門、経理・情報部門担当)

平成29年6月

当社常勤監査役 〈現任〉

(注)5

7,400

 

監査役

原  秋 彦

昭和27年10月11日生

昭和55年4月

弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属

昭和60年5月

米国ニューヨーク州 弁護士登録

昭和60年9月

森綜合法律事務所参加

平成4年7月

三井安田法律事務所参加

平成6年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

平成16年2月

日比谷パーク法律事務所参加〈現任〉

平成23年6月

盟和産業株式会社監査役 (非常勤)

平成24年6月

公益財団法人日本サッカー協会監事

平成25年6月 

盟和産業株式会社取締役 (非常勤) 〈現任〉

(注)6

100

監査役

藤 本 聡 

昭和32年7月28日生

昭和55年4月

株式会社富士銀行入行

平成14年4月

株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長

平成20年4月

同行 執行役員営業第二部長

平成22年4月

同行 常務執行役員営業担当役員

平成24年3月

東京建物株式会社常務取締役

平成25年3月

株式会社みずほコーポレート銀行理事

平成25年6月

シャープ株式会社取締役常務執行役員

平成27年6月

芙蓉オートリース株式会社監査役(非常勤)

平成27年8月

ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

平成29年6月

安田倉庫株式会社監査役(非常勤)〈現任〉

平成29年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

(注)7

19,930

 

 

 

(注) 1 取締役 中山弘子、山本光介の両名は、「社外取締役」であります。

2 監査役 原 秋彦、藤本 聡の両名は、「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 本間忠男の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役 二本松 壽の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 原 秋彦の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 藤本 聡の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は6名で、品質保証・研究開発部門統括部長 兼 全社業務特命担当 小田川 聡、総務・広報部門統括部長 兼 内部監査室長 大野正美、経理・情報部門統括部長 兼 全社業務特命担当 鈴木克司、菓子事業部統括部長 鍵山敏彦、食品事業部統括部長 島田裕之、人事部門統括部長 今井 浩で構成されております。

 

(2) 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴  木  達  也

1954年6月7日生

1978年4月

当社入社

2005年3月

当社菓子事業マーケティング部長

2009年4月

当社執行役員経営企画部門統括部長

2011年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長

2015年6月

代表取締役社長
経営企画部門担当 

2018年4月

代表取締役社長 
経営企画担当

2019年4月

代表取締役社長 〈現任〉

(注)3

6,400

取締役兼専務執行役員
生産部門担当

佐良土 理文

1953年4月6日生

1978年4月

当社入社

2005年3月

当社FF・菓子営業部長

2007年3月

当社生産管理・技術部長

2012年4月

当社菓子事業マーケティング部長

2012年6月

当社執行役員菓子事業部統括部長

2015年6月

取締役兼執行役員
生産部門統括部長

2017年6月

取締役兼常務執行役員 

生産部門担当 

2019年6月

取締役兼専務執行役員 
生産部門担当 〈現任〉

(注)3

2,530

取締役兼
執行役員
FF事業部門統括部長
 兼研究開発室統括室長

伊 賀 義 晃

1960年11月11日生

1983年4月

当社入社

2008年4月

当社FF事業マーケティング部長

2009年4月

当社FF開発部長

2013年6月

当社執行役員FF事業統括部長

2017年6月

当社取締役兼執行役員

FF事業部統括部長 

2019年4月

当社取締役兼執行役員

FF事業部門統括部長兼研究開発室統括室長 〈現任〉

(注)3

2,300

取締役兼
執行役員
経理・情報部門統括部長
 兼経営企画室統括室長

鈴 木 克 司

1963年10月12日生

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社購買部長

2015年6月

当社執行役員食品事業部統括部長

2017年6月

当社執行役員経理・情報部門統括部長

2019年4月

当社執行役員経理・情報部門統括部長兼経営企画室統括室長

2019年6月

当社取締役兼執行役員経理・情報部門統括部長兼経営企画室統括室長 〈現任〉

(注)3

1,400

取締役兼
執行役員
人事部門統括部長

今 井  浩

1957年4月21日生

1981年4月

安田信託銀行入行

2007年2月

みずほ信託銀行年金ネット営業部長

2011年1月

当社入社・当社福祉会常任理事

2015年4月

当社人事部長

2018年4月

当社執行役員

人事部門統括部長 

2019年6月

当社取締役兼執行役員
人事部門統括部長 〈現任〉

(注)3

600

取締役

中 山 弘 子

1945年2月6日生

1967年4月

東京都入都

1999年6月

同人事委員会事務局長

2001年7月

同監査事務局長

2002年11月

新宿区長

2007年6月

東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役)

2015年6月

小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

2016年4月

特別区人事委員会委員長 〈現任〉

2016年6月

当社取締役(非常勤)〈現任〉

2019年3月

株式会社東急レクリエーション取締役(非常勤)〈現任〉

(注)3

取締役

山 本 光 介

1949年4月13日生

1972年4月

株式会社富士銀行入行

2001年6月

同行執行役員支店部長

2002年5月

芙蓉総合リース株式会社専務執行役員

2002年6月

同社専務取締役

2004年4月

ユーシーカード株式会社専務取締役

2005年6月

同社取締役副社長

2005年10月

同社代表取締役社長

2006年1月

株式会社クレディセゾン常務取締役

2010年6月

株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長

2010年6月

当社監査役 (非常勤)

2017年6月

当社取締役(非常勤) 〈現任〉

(注)3

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

本 間 忠 男

1954年5月4日生

1973年4月

当社入社

2009年4月

当社経理部長

2012年6月

当社常勤監査役〈現任〉

(注)4

2,700

常勤監査役

二本松 壽

1950年7月10日生

1974年5月

当社入社

2003年3月

当社経理部長

2005年6月

当社執行役員経理・情報部門統括部長

2009年4月

当社執行役員FF・菓子事業部統括部長

2009年6月

当社取締役兼執行役員FF・菓子事業部統括部長

2011年6月

当社取締役兼常務執行役員FF・菓子事業部担当 食品事業部管掌

2012年6月

当社取締役兼常務執行役員FF事業部担当 食品事業部管掌

2013年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(CSR推進部門、経理・情報部門担当)

2016年4月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(総務・人事部門、経理・情報部門担当)

2017年6月

当社常勤監査役 〈現任〉

(注)5

7,600

 

監査役

原  秋 彦

1952年10月11日生

1980年4月

弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属

1985年5月

米国ニューヨーク州 弁護士登録

1985年9月

森綜合法律事務所参加

1992年7月

三井安田法律事務所参加

1994年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

2004年2月

日比谷パーク法律事務所参加〈現任〉

2011年6月

盟和産業株式会社監査役 (非常勤)

2012年6月

公益財団法人日本サッカー協会監事

2013年6月

盟和産業株式会社取締役 (非常勤) 〈現任〉

(注)6

100

監査役

藤 本 聡 

1957年7月28日生

1980年4月

株式会社富士銀行入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長

2008年4月

同行 執行役員営業第二部長

2010年4月

同行 常務執行役員営業担当役員

2012年3月

東京建物株式会社常務取締役

2013年3月

株式会社みずほコーポレート銀行理事

2013年6月

シャープ株式会社取締役常務執行役員

2015年6月

芙蓉オートリース株式会社監査役(非常勤)

2015年8月

ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

安田倉庫株式会社監査役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

(注)7

23,730

 

 

 

(注) 1 取締役 中山弘子、山本光介の両名は、「社外取締役」であります。

2 監査役 原 秋彦、藤本 聡の両名は、「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 本間忠男の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役 二本松 壽の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 原 秋彦の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 藤本 聡の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は4名で、品質保証室統括室長 兼 CPA業務担当 小田川 聡、総務・広報部門統括部長 兼 内部監査室長 大野正美、菓子・食品事業部門統括部長(菓子・食品マーケティング営業管理本部担当) 鍵山敏彦、菓子・食品事業部門統括部長(菓子・食品営業本部担当) 島田裕之で構成されております。

 

① 提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社、株式会社東急レクリエーション及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の山本光介は、2001年6月から主要な取引先である株式会社富士銀行(現在の株式会社みずほ銀行)の業務執行者でしたが、2002年5月に退任されております。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の藤本聡は、1980年4月から主要な取引先である株式会社富士銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、2002年4月の合併に伴いみずほコーポレート銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、業務執行者でしたが、2013年6月に退任されております。
 同氏の重要な兼職先であるファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

1.現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

2.現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

4.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

5.上記1~4に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

 

 

(2) 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

鈴  木  達  也

1954年6月7日生

1978年4月

当社入社

2005年3月

当社菓子事業マーケティング部長

2009年4月

当社執行役員経営企画部門統括部長

2011年6月

当社取締役兼執行役員経営企画部門統括部長

2015年6月

代表取締役社長
経営企画部門担当 

2018年4月

代表取締役社長 
経営企画担当

2019年4月

代表取締役社長 〈現任〉

(注)3

7,000

取締役兼専務執行役員
生産部門担当兼GMA業務担当

佐良土 理文

1953年4月6日生

1978年4月

当社入社

2005年3月

当社FF・菓子営業部長

2007年3月

当社生産管理・技術部長

2012年4月

当社菓子事業マーケティング部長

2012年6月

当社執行役員菓子事業部統括部長

2015年6月

取締役兼執行役員
生産部門統括部長

2017年6月

取締役兼常務執行役員 

生産部門担当 

2019年6月

取締役兼専務執行役員 
生産部門担当

2020年4月

取締役兼専務執行役員
生産部門担当兼GMA業務担当〈現任〉

(注)3

2,730

取締役兼執行役員
FF事業部門統括部長
 兼研究開発室統括室長

伊 賀 義 晃

1960年11月11日生

1983年4月

当社入社

2008年4月

当社FF事業マーケティング部長

2009年4月

当社FF開発部長

2013年6月

当社執行役員FF事業統括部長

2017年6月

当社取締役兼執行役員

FF事業部統括部長 

2019年4月

当社取締役兼執行役員

FF事業部門統括部長兼研究開発室統括室長 〈現任〉

(注)3

2,600

取締役兼執行役員
経理・情報部門統括部長
 兼経営企画室・RD企画室統括室長

鈴 木 克 司

1963年10月12日生

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社購買部長

2015年6月

当社執行役員食品事業部統括部長

2017年6月

当社執行役員経理・情報部門統括部長

2019年4月

当社執行役員経理・情報部門統括部長兼経営企画室統括室長

2019年6月

当社取締役兼執行役員経理・情報部門統括部長兼経営企画室統括室長

2020年4月

取締役兼執行役員経理・情報部門統括部長兼経営企画室・RD企画室統括室長〈現任〉

(注)3

1,700

取締役兼執行役員
総務・人事部門統括部長

今 井  浩

1957年4月21日生

1981年4月

安田信託銀行入行

2007年2月

みずほ信託銀行年金ネット営業部長

2011年1月

当社入社・当社福祉会常任理事

2015年4月

当社人事部長

2018年4月

当社執行役員

人事部門統括部長 

2019年6月

当社取締役兼執行役員
人事部門統括部長 

2020年4月

取締役兼執行役員総務・人事部門統括部長 〈現任〉

(注)3

900

取締役

中 山 弘 子

1945年2月6日生

1967年4月

東京都入都

1999年6月

同人事委員会事務局長

2001年7月

同監査事務局長

2002年11月

新宿区長

2007年6月

東京エコサービス株式会社取締役社長(代表取締役)

2015年6月

小田急電鉄株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

2016年4月

特別区人事委員会委員長 〈現任〉

2016年6月

当社取締役(非常勤)〈現任〉

2019年3月

株式会社東急レクリエーション取締役(非常勤)〈現任〉

(注)3

取締役

山 本 光 介

1949年4月13日生

1972年4月

株式会社富士銀行入行

2001年6月

同行執行役員支店部長

2002年5月

芙蓉総合リース株式会社専務執行役員

2002年6月

同社専務取締役

2004年4月

ユーシーカード株式会社専務取締役

2005年6月

同社取締役副社長

2005年10月

同社代表取締役社長

2006年1月

株式会社クレディセゾン常務取締役

2010年6月

株式会社アヴァンティスタッフ代表取締役社長

2010年6月

当社監査役 (非常勤)

2017年6月

当社取締役 (非常勤) 〈現任〉

(注)3

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

二本松 壽

1950年7月10日生

1974年5月

当社入社

2003年3月

当社経理部長

2005年6月

当社執行役員経理・情報部門統括部長

2009年4月

当社執行役員FF・菓子事業部統括部長

2009年6月

当社取締役兼執行役員FF・菓子事業部統括部長

2011年6月

当社取締役兼常務執行役員FF・菓子事業部担当 食品事業部管掌

2012年6月

当社取締役兼常務執行役員FF事業部担当 食品事業部管掌

2013年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(CSR推進部門、経理・情報部門担当)

2016年4月

当社取締役兼常務執行役員管理本部統括(総務・人事部門、経理・情報部門担当)

2017年6月

当社常勤監査役 〈現任〉

(注)4

7,800

常勤監査役

小田川 聡

1960年12月22日生

1984年6月

当社入社

2007年3月

当社FF事業マーケティング部部長

2013年6月

当社執行役員品質保証・研究開発部門統括部長

2015年6月

当社執行役員菓子事業部統括部長

2016年4月

当社執行役員菓子事業部統括部長兼菓子事業マーケティング部長

2017年4月

当社執行役員全社業務特命担当

2018年7月

当社執行役員品質保証・研究開発部門統括部長

2019年6月

当社執行役員品質保証室統括室長兼CPA業務担当

2020年4月

当社執行役員品質保証室統括室長

2020年6月

当社常勤監査役 〈現任〉

(注)4

3,200

 

監査役

原  秋 彦

1952年10月11日生

1980年4月

弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属

1985年5月

米国ニューヨーク州 弁護士登録

1985年9月

森綜合法律事務所参加

1992年7月

三井安田法律事務所参加

1994年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

2004年2月

日比谷パーク法律事務所参加〈現任〉

2011年6月

盟和産業株式会社監査役 (非常勤)

2012年6月

公益財団法人日本サッカー協会監事

2013年6月

盟和産業株式会社取締役 (非常勤) 〈現任〉

(注)5

100

監査役

藤 本 聡 

1957年7月28日生

1980年4月

株式会社富士銀行入行

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行大手町営業第七部次長

2008年4月

同行 執行役員営業第二部長

2010年4月

同行 常務執行役員営業担当役員

2012年3月

東京建物株式会社常務取締役

2013年3月

株式会社みずほコーポレート銀行理事

2013年6月

シャープ株式会社取締役常務執行役員

2015年6月

芙蓉オートリース株式会社監査役(非常勤)〈現任〉

2015年8月

ファーストコーポレーション株式会社取締役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

安田倉庫株式会社監査役(非常勤)〈現任〉

2017年6月

当社監査役(非常勤) 〈現任〉

(注)6

500

26,630

 

 

 

(注) 1 取締役 中山弘子、山本光介の両名は、「社外取締役」であります。

2 監査役 原 秋彦、藤本 聡の両名は、「社外監査役」であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役 二本松 壽、小田川 聡の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 原 秋彦の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 藤本 聡の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は3名で、内部監査室統括室長 大野正美、業務改革室統括室長 兼  品質保証室統括室長 兼 総務・法務、広報・CSR業務担当 鍵山敏彦、菓子・食品事業部門統括部長 島田裕之で構成されております。

 

① 提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社、株式会社東急レクリエーション及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の山本光介は、2001年6月から主要な取引先である株式会社富士銀行(現在の株式会社みずほ銀行)の業務執行者でしたが、2002年5月に退任されております。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の藤本聡は、1980年4月から主要な取引先である株式会社富士銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、2002年4月の合併に伴いみずほコーポレート銀行(現在の株式会社みずほ銀行)に勤務し、業務執行者でしたが、2013年6月に退任されております。
 同氏の重要な兼職先である芙蓉オートリース株式会社、ファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

1.現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

2.現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

4.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

5.上記1~4に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

 

社外役員の選任

2018/3/302018/7/122018/11/212019/7/122020/3/31選任の理由
中山弘子新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験およびそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験および知見を活かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただくため、選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。
山本光介長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計および経営に関する相当の見識を有しており、この経験および見識を活かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言していただくため、選任いたしました。また、同氏と当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定いたしました。