日本ハム【2282】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/92018/6/262018/6/262018/12/142019/6/25
外国人保有比率30%以上20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数10人10人10人10人9人
社外役員数2人2人2人2人3人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。 一方、当社は、顧客の皆様やお得意先様に対し安全で安心な商品を安定的に供給し豊かな食生活の実現を通して社会に貢献していきたいと考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに関する具体的内容 当社は、2015年6月25日開催の第70回定時株主総会にて株主の皆様のご賛同を得て、事前警告型ライツプランを導入しております。本プランの有効期間は、2018年6月開催の定時株主総会までとしております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付提案が行われる場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益の最大化に資するものか否かの判定と株主の皆様による当該大規模買付行為への評価には、当社取締役会が大規模買付行為に関する十分な情報を確保し、株主の皆様に適時適切に情報を提供することが重要であると考えています。本プランは、大規模買付行為に関する情報収集や検討期間、大規模買付者との交渉や当社取締役会としての代替案を提示するための機会を確保することを目的としています。 本プランは、議決権割合が20%以上となる当社株式の大規模買付行為を対象とし、当該行為が認められた場合、当社取締役会は、大規模買付者からの情報提供を求めるとともに、当該情報等を検討したうえで、当該買付行為についての評価し、当社取締役会としての意見を慎重に形成・公表し、必要に応じて代替案の提示を行います。 本プランによる対抗措置は、当社から独立した関係にある社外委員で構成される企業価値向上委員会が当該買付行為についての評価を行い、当社取締役会に対して対抗処置の発動または不発動の勧告を行った上で、取締役会が決定いたします。大規模買付行為の内容、態様及び手法に鑑み、対抗措置の発動がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益の毀損するおそれがあると客観的かつ合理的に認められる場合にかぎり、対抗措置の発動として、一部取得条項付新株予約権の無償割当てを行うものとします。 なお、企業価値向上委員会が対抗措置の発動に関して、株主の意思を確認する必要がある旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主総会を招集し株主の意思を確認した上で、対抗措置の発動・不発動を決定いたします。
当社は、発行済株式総数に対する所有割合が20%以上となる買付を行おうとする株主に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致する買付であるかを確認するための情報提供を求めるルールを、株主総会の決議を経て導入していましたが、その有効期間の満了となる2018年6月開催の定時株主総会終結時をもって廃止いたしました。
当社は、発行済株式総数に対する所有割合が20%以上となる買付を行おうとする株主に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致する買付であるかを確認するための情報提供を求めるルールを、株主総会の決議を経て導入していましたが、その有効期間の満了となる2018年6月開催の定時株主総会終結時をもって廃止いたしました。
当社は、発行済株式総数に対する所有割合が20%以上となる買付を行おうとする株主に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致する買付であるかを確認するための情報提供を求めるルールを、株主総会の決議を経て導入していましたが、その有効期間の満了となる2018年6月開催の定時株主総会終結時をもって廃止いたしました。
当社は、発行済株式総数に対する所有割合が20%以上となる買付を行おうとする株主に対して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致する買付であるかを確認するための情報提供を求めるルールを、株主総会の決議を経て導入していましたが、その有効期間の満了となる2018年6月開催の定時株主総会終結時をもって廃止いたしました。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長
 
社長
執行役員

畑  佳 秀

1958年5月20日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

当社経理財務部長

2009年4月

当社執行役員経理財務部長

2011年4月

当社執行役員経理財務部長、情報企画部担当

2011年6月

当社取締役(執行役員)経理財務部長、情報企画部担当

2012年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ経営本部長、経理財務部・IT戦略部担当

2015年4月

当社代表取締役副社長(副社長執行役員)コーポレート本部長

2018年1月

当社代表取締役社長(社長執行役員)(現在)

(注)4

142

代表取締役
副社長
 
副社長
執行役員
 
食肉事業
本部長

井 上 勝 美

1956年1月16日生

1978年4月

当社入社

1985年1月

Nippon Meat Packers Australia Pty.Ltd (現:NH Foods Australia Pty.Ltd.、以下同じ)へ出向

2003年4月

当社執行役員Nippon Meat Packers Australia Pty.Ltd.取締役副社長 製造統括

2004年6月

当社執行役員Nippon Meat Packers Australia Pty.Ltd取締役副社長 製造統括、M.Q.F.Pty.Ltd.取締役社長

2004年10月

当社執行役員Nippon Meat Packers Australia Pty Ltd 取締役副社長、M.Q.F.Pty.Ltd.取締役社長

2006年4月

当社執行役員食肉事業本部豪州製造統括、Nippon Meat Packers Australia Pty.Ltd.取締役副社長

2007年4月

当社執行役員食肉事業本部豪州事業統括、Nippon Meat Packers Australia Pty.Ltd.取締役社長

2012年4月

当社執行役員食肉事業本部特命担当

2013年4月

当社執行役員食肉事業本部輸入食肉事業部長

2015年2月

当社執行役員食肉事業本部輸入食肉事業部長、チルドビーフ部長、フローズンビーフ部長

2015年4月

当社専務執行役員食肉事業本部長

2015年6月

当社取締役(専務執行役員)食肉事業本部長

2018年4月

当社代表取締役副社長(副社長執行役員)食肉事業本部長(現在)

(注)4

52

取締役
 
常務
執行役員
 
海外事業
本部長

木 藤 哲 大

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2002年9月

当社食肉事業本部輸入ブロイラー部長

2007年3月

当社食肉事業本部輸入食肉事業部長

2009年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2011年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2013年4月
 

当社執行役員加工事業本部営業本部量販事業部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部長

2015年6月

当社取締役(執行役員)加工事業本部営業本部長

2017年4月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部営業本部長

2018年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ営業統括、グループ営業企画部担当

2019年4月

当社取締役(常務執行役員)海外事業本部長(現在)

(注)4

56

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 
常務
執行役員
 
コーポレート本部長、
東京支社長

髙 松   肇

1957年6月16日生

1981年4月

当社入社

2007年4月

当社加工事業本部管理統括部流通開発室長

2008年10月

当社グループ経営本部企業戦略室長

2012年4月

当社執行役員総務部長、人事部・法務部担当

2013年4月
 

当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2014年4月

当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当

2015年4月

当社執行役員コーポレート本部経営企画部長、CSR推進部・IT戦略部担当、中央研究所担当

2015年6月

当社取締役(執行役員)コーポレート本部経営企画部長、CSR推進部・IT戦略部担当、中央研究所担当

2016年4月

当社取締役(執行役員)品質保証部・お客様サービス部担当、コーポレート本部人事部・法務部・総務部・経理財務部・IT戦略部担当、東京支社長

2017年4月

当社取締役(常務執行役員)コーポレート本部人事部・法務部・総務部・経理財務部・IT戦略部担当、東京支社長

2018年1月

当社取締役(常務執行役員)コーポレート本部長、経営企画部長、人事部・法務部・総務部・経理財務部・IT戦略部担当、中央研究所担当、東京支社長

2018年4月

当社取締役(常務執行役員)コーポレート本部長、東京支社長(現在)

(注)4

42

取締役
 
常務
執行役員
 
加工事業
本部長

井 川 伸 久

1961年4月5日生

1985年4月

当社入社

2007年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス政策室長

2008年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス企画室長

2013年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長

2015年1月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長、関東フードサービス部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2016年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2018年4月

当社常務執行役員加工事業本部長

2018年6月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部長(現在)

(注)4

13

取締役
 
常務
執行役員
 
品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

宮 階 定 憲

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2012年4月
 

当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当

2014年4月

当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2015年4月

当社常務執行役員コーポレート本部総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2016年4月

当社常務執行役員食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長

2019年4月

当社常務執行役員品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

2019年6月

当社取締役(常務執行役員)品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当(現在)

(注)4

49

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

河 野 康 子

1957年2月4日生

2002年4月

いばらきコープ生活協同組合理事

2005年6月

生活協同組合コープデリ事業連合理事

2008年6月

茨城県生活協同組合連合会理事

2012年8月

全国消費者団体連絡会事務局長

2013年1月

厚生労働省薬事食品衛生審議会委員

2013年4月

(一社)全国消費者団体連絡会事務局長・共同代表、内閣府食育推進会議委員

2013年10月

内閣府食品安全委員会専門委員、内閣府消費者委員会臨時委員

2013年12月

国土交通省運輸審議会委員(現在)

2014年4月

消費者庁参与

2015年7月

農林水産省食料・農業・農村政策審議会委員

2017年6月

(一財)日本消費者協会理事(現在)、NPO法人 消費者スマイル基金事務局長(現在)

2018年6月

当社取締役(現在)

2018年12月

金融庁金融審議会委員(現在)

2019年1月

林野庁林政審議会委員(現在)

(注)4

取締役

岩 﨑  淳

1959年1月9日生

1990年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年3月

公認会計士登録

1997年3月

不動産鑑定士登録

2005年8月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2005年9月

岩﨑公認会計士事務所所長(現在)

2013年6月

井関農機㈱社外取締役(現在)

2015年6月

当社社外監査役

2016年6月

オリンパス㈱社外監査役

2019年6月

オリンパス㈱社外取締役(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

(注)4

取締役

荒  瀬  秀  夫

1955年3月19日生

1977年4月

テルモ㈱入社

2006年7月

テルモヨーロッパ社取締役社長

2008年6月

テルモ㈱執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員心臓血管カンパニー統轄 法務室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2011年10月

同社取締役上席執行役員ブラジル事業推進担当

2012年6月

同社取締役上席執行役員米州統轄、テルモアメリカスホールディング社取締役社長兼CEО

2014年4月

同社取締役上席執行役員中南米地域代表

2015年4月

同社取締役上席執行役員アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングス社取締役Managing Director

2018年4月

同社取締役顧問

2018年7月

同社顧問

2019年2月

アトムメディカル㈱執行役員(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

(注)4

監査役
 
 常勤

西  原  耕  一

1956年9月28日生

1975年4月

当社入社

2003年3月

当社広報室長

2003年4月

当社管理本部広報室長

2003年8月

当社管理本部広報部長

2008年4月

当社グループ経営本部広報IR部長

2009年3月

当社総務部長

2012年4月

当社執行役員コンプライアンス部長、社会・環境室担当

2015年3月

当社顧問

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

37

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
 
常勤

田  澤  信  之

1961年11月4日生

1984年4月

当社入社

2008年3月

当社加工事業本部管理統括室長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部管理統括部長

2019年4月

当社アドバイザー

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

28

監査役
 
非常勤

芝   昭 彦

1967年3月30日生

1991年4月

警察庁入庁

1993年1月

警察大学校助教授

1996年7月

神奈川県警察本部警備部外事課長

1998年7月

警察庁警備局外事課課長補佐

2004年10月

第二東京弁護士会弁護士登録、国広総合法律事務所入所

2010年4月

芝経営法律事務所(現:芝・田中経営法律事務所)設立

2010年5月

フクダ電子㈱社外監査役

2010年6月

㈱ベリサーブ社外取締役

2011年6月

当社補欠監査役、岡本硝子㈱社外監査役

2013年6月

空港施設㈱社外監査役(現在)

2013年12月

㈱みんなのウェディング社外取締役

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

監査役
 
非常勤

北 口 正 幸

1967年4月28日生

1997年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年4月

公認会計士登録

2003年6月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2003年7月

北口公認会計士事務所所長(現在)

2013年1月

大阪弁護士会弁護士登録、北口法律事務所所長

2015年1月

招和法律事務所代表(現在)

2016年6月

当社補欠監査役

2019年3月

㈱グラッドキューブ社外監査役(現在)

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

監査役
 
非常勤

山 崎 徳 司

1961年2月16日生

1985年4月

明治製菓㈱(現:明治ホールディングス㈱)入社

1989年7月

大和証券経済研究所(現:㈱大和総研)入社 企業調査部アナリスト

2001年4月

同社企業調査部食品セクターアナリスト

2008年1月

大和証券SMBC㈱(現:大和証券㈱)企業調査部食品セクターアナリスト

2015年2月

同社投資戦略部ストラテジスト

2015年10月

同社エクイティ調査部プロダクトマネージャー

2019年3月

同社退職

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

419

 

(注) 1 取締役河野康子、岩﨑淳及び荒瀬秀夫は、社外取締役であります。

2 監査役芝昭彦、北口正幸及び山崎徳司は、社外監査役であります。

3 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務6名を含む21名で、以下、加工事業本部商品統括部長前田文男、コーポレート本部経理財務部、広報IR部担当片岡雅史、海外事業本部事業統括部長、事業開発室長藤井秀樹、スポーツコミュニティ部長、ライフスタイル研究室、グループ営業企画部担当前田啓次、経営企画部長、中央研究所担当小田信夫、海外事業本部管理統括部長伊藤忠明、コンプライアンス部長平井邦治、食肉事業本部国内食肉事業部長、国内食肉生産事業部長関孝雄、食肉事業本部管理統括部長、食肉審査室長佃裕之、食肉事業本部フード・物流事業部長丸山健弥、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、加工事業本部営業統括部長萩野稔之、コーポレート本部人事部長秋山光平、関連企業本部長三国和浩、加工事業本部管理統括部長八尾均で構成しております。

4 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次ページのとおりであります。
 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

西 山  茂

1961年10月27日生

1984年4月

監査法人サンワ事務所(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)

1987年3月

公認会計士登録

1995年8月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)退所

1995年9月

㈱西山アソシエイツ代表取締役

2002年4月

早稲田大学大学院助教授

2003年4月

ピジョン㈱監査役

2006年4月

早稲田大学大学院教授(現在)

2012年6月

アステラス製薬㈱社外監査役

2015年7月

ユニプレス㈱社外監査役

2016年6月

同社社外取締役(現在)、㈱リコー社外監査役(現在)

2018年9月

㈱マクロミル社外取締役(現在)

2019年6月

当社補欠監査役(現在)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。

 

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

 当社の社外取締役河野康子氏は、一般財団法人日本消費者協会理事、NPО法人消費者スマイル基金事務局長、国土交通省運輸審議会委員、林野庁林政審議会委員等を兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
 また、同岩﨑淳氏は、岩﨑公認会計士事務所所長、井関農機株式会社社外取締役、オリンパス株式会社社外取締役等を兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 また、同荒瀬秀夫氏は、アトムメディカル株式会社執行役員を兼務されておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 なお、社外監査役と当社との間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

 社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

  当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な知見及び経験等を有しており、同岩﨑淳氏は、監査役として積み重ねた実績・経験と公認会計士としての専門的知見を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

 社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

 当社の社外監査役である芝昭彦氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同北口正幸氏は、弁護士及び公認会計士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、また、同山崎徳司氏は、食品企業全般に対する専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同岩崎淳氏及び同荒瀬秀夫氏、社外監査役芝昭彦氏、同北口正幸氏及び同山崎徳司氏を指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

  当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社(以下「ニッポンハムグループ」といいます。)の取締役(社外取締役は除きます。)、執行役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」といいます。)

2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(注1)若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務執行者

3.当事業年度を含む直近5事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

4.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

5.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)の配偶者及び三親等内の親族

(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)並びに現在又は過去においてニッポンハムグループの取締役(社外取締役を含みます)又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族

7.社外役員の相互就任関係(注4)となる先の業務執行者

(注)1「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

2「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。

3「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。

4「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

(監査役と会計監査人との連携状況)

1.監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

2.監査役会は、監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。

3.監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

4.監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

5.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。なお、監査役会で係る決定を行うための具体的な方法を「監査役監査基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部等他部門と会計監査人の関わり」の4項目について「会計監査人チェックシート」を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、監査役会はその結果を踏まえて、毎事業年度終了後、協議の上、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かを決定しております。

6.監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績等を踏まえて判断しております。 

 

(監査役と内部監査部門の連携状況)

1.監査役は、内部監査部門等(内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む)と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

2.監査役と内部監査部門は、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

3.監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率 7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長
 
社長
執行役員

畑  佳 秀

1958年5月20日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

当社経理財務部長

2009年4月

当社執行役員経理財務部長

2011年4月

当社執行役員経理財務部長、情報企画部担当

2011年6月

当社取締役(執行役員)経理財務部長、情報企画部担当

2012年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ経営本部長、経理財務部・IT戦略部担当

2015年4月

当社代表取締役副社長(副社長執行役員)コーポレート本部長

2018年1月

当社代表取締役社長(社長執行役員)(現在)

(注)4

169

代表取締役
 
専務
執行役員
 
食肉事業
本部長

木 藤 哲 大

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2002年9月

当社食肉事業本部輸入ブロイラー部長

2007年3月

当社食肉事業本部輸入食肉事業部長

2009年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2011年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2013年4月
 

当社執行役員加工事業本部営業本部量販事業部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部長

2015年6月

当社取締役(執行役員)加工事業本部営業本部長

2017年4月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部営業本部長

2018年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ営業統括、グループ営業企画部担当

2019年4月

当社取締役(常務執行役員)海外事業本部長

2020年4月

当社代表取締役(専務執行役員)食肉事業本部長(現在)

(注)4

62

代表取締役
 
専務
執行役員
 
加工事業
本部長

井 川 伸 久

1961年4月5日生

1985年4月

当社入社

2007年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス政策室長

2008年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス企画室長

2013年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長

2015年1月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長、関東フードサービス部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2016年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2018年4月

当社常務執行役員加工事業本部長

2018年6月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部長

2020年4月

当社代表取締役(専務執行役員)加工事業本部長(現在)

(注)4

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 
常務
執行役員
 
品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長

宮 階 定 憲

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2012年4月
 

当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当

2014年4月

当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2015年4月

当社常務執行役員コーポレート本部総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2016年4月

当社常務執行役員食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長

2019年4月

当社常務執行役員品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

2019年6月

当社取締役(常務執行役員)品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

2020年4月

当社取締役(常務執行役員)品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長(現在)

(注)4

56

取締役
 
常務
執行役員
 
 経営企画本部長、
中央研究所担当

前 田 文 男

1965年11月30日生

1988年4月

当社入社

2002年10月
 

㈱スエヒロレストランシステムへ出向、同社代表取締役社長

2010年3月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長

2012年3月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長

2012年6月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長、油飼副産部長

2013年4月

当社執行役員食肉事業本部国内食肉事業部長

2016年4月

当社執行役員食肉事業本部フード・物流事業部長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長

2018年4月

当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長、デリ商品事業部長

2019年4月

当社執行役員加工事業本部商品統括部長

2020年4月

当社常務執行役員経営企画本部長、中央研究所担当

2020年6月

当社取締役(常務執行役員)経営企画本部長、中央研究所担当(現在)

(注)4

46

取締役

河 野 康 子

1957年2月4日生

2002年4月

いばらきコープ生活協同組合理事

2005年6月

生活協同組合コープデリ事業連合理事

2008年6月

茨城県生活協同組合連合会理事

2012年8月

全国消費者団体連絡会事務局長

2013年1月

厚生労働省薬事食品衛生審議会委員

2013年4月

(一社)全国消費者団体連絡会事務局長・共同代表、内閣府食育推進会議委員

2013年10月

内閣府食品安全委員会専門委員、内閣府消費者委員会臨時委員

2013年12月

国土交通省運輸審議会委員(現在)

2014年4月

消費者庁参与

2015年7月

農林水産省食料・農業・農村政策審議会委員

2017年6月

(一財)日本消費者協会理事(現在)、NPO法人消費者スマイル基金事務局長(現在)

2018年6月

当社社外取締役(現在)

2018年12月

金融庁金融審議会委員(現在)

2019年1月

林野庁林政審議会委員(現在)

2019年6月

日本司法書士会連合会理事(現在)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

岩 﨑  淳

1959年1月9日生

1990年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年3月

公認会計士登録

1997年3月

不動産鑑定士登録

2005年8月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2005年9月

岩﨑公認会計士事務所所長(現在)

2013年6月

井関農機㈱社外取締役(現在)

2015年6月

当社社外監査役

2016年6月

オリンパス㈱社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(現在)、オリンパス㈱社外取締役(現在)

(注)4

取締役

荒  瀬  秀  夫

1955年3月19日生

1977年4月

テルモ㈱入社

2006年7月

テルモヨーロッパ社取締役社長

2008年6月

テルモ㈱執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員心臓血管カンパニー統轄 法務室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2011年10月

同社取締役上席執行役員ブラジル事業推進担当

2012年6月

同社取締役上席執行役員米州統轄、テルモアメリカスホールディング社取締役社長兼CEО

2014年4月

同社取締役上席執行役員中南米地域代表

2015年4月

同社取締役上席執行役員アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングス社取締役Managing Director

2018年4月

同社取締役顧問

2018年7月

同社顧問

2019年2月

アトムメディカル㈱執行役員(現在)

2019年6月

当社社外取締役(現在)

(注)4

監査役
 
常勤

西  原  耕  一

1956年9月28日生

1975年4月

当社入社

2003年3月

当社広報室長

2003年4月

当社管理本部広報室長

2003年8月

当社管理本部広報部長

2008年4月

当社グループ経営本部広報IR部長

2009年3月

当社総務部長

2012年4月

当社執行役員コンプライアンス部長、社会・環境室担当

2015年3月

当社顧問

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

40

監査役
 
常勤

田  澤  信  之

1961年11月4日生

1984年4月

当社入社

2008年3月

当社加工事業本部管理統括室長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部管理統括部長

2019年4月

当社アドバイザー

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

31

監査役
 
非常勤

芝   昭 彦

1967年3月30日生

1991年4月

警察庁入庁

1993年1月

警察大学校助教授

1996年7月

神奈川県警察本部警備部外事課長

1998年7月

警察庁警備局外事課課長補佐

2004年10月

第二東京弁護士会弁護士登録、国広総合法律事務所入所

2010年4月

芝経営法律事務所(現:芝・田中経営法律事務所)設立

2010年5月

フクダ電子㈱社外監査役

2010年6月

㈱ベリサーブ社外取締役

2011年6月

当社補欠監査役、岡本硝子㈱社外監査役

2013年6月

空港施設㈱社外監査役(現在)

2013年12月

㈱みんなのウェディング社外取締役

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
 
非常勤

北 口 正 幸

1967年4月28日生

1997年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年4月

公認会計士登録

2003年6月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2003年7月

北口公認会計士事務所所長(現在)

2013年1月

大阪弁護士会弁護士登録、北口法律事務所所長

2015年1月

招和法律事務所代表(現在)

2016年6月

当社補欠監査役

2019年3月

㈱グラッドキューブ社外監査役(現在)

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

監査役
 
非常勤

山 崎 徳 司

1961年2月16日生

1985年4月

明治製菓㈱(現:明治ホールディングス㈱)入社

1989年7月

大和証券経済研究所(現:㈱大和総研)入社企業調査部アナリスト

2001年4月

同社企業調査部食品セクターアナリスト

2008年1月

大和証券SMBC㈱(現:大和証券㈱)企業調査部食品セクターアナリスト

2015年2月

同社投資戦略部ストラテジスト

2015年10月

同社エクイティ調査部プロダクトマネージャー

2019年3月

同社退職

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

423

 

(注) 1 取締役河野康子、岩﨑淳及び荒瀬秀夫は、社外取締役であります。

2 監査役芝昭彦、北口正幸及び山崎徳司は、社外監査役であります。

3 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務5名を含む22名で、以下、加工事業本部営業統括事業部長前田啓次、海外事業本部長小田信夫、コンプライアンス部、監査部担当八尾均、経理財務部、広報IR部担当片岡雅史、海外事業本部事業統括部長藤井秀樹、海外事業本部管理統括部長、品質保証室長伊藤忠明、加工事業本部管理統括部長平井邦治、食肉事業本部フード・物流事業部長関孝雄、食肉事業本部管理統括部長佃裕之、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、スポーツコミュニティ部長萩野稔之、人事部、法務部、総務部、秘書室担当秋山光平、加工事業本部乳製品・水産事業部長三国和浩、加工事業本部商品統括事業部長江木英樹、食肉事業本部国内食肉事業部長鳴海秀一、経営企画本部経営企画部長藤原寛英、食肉事業本部国内食肉生産事業部長脇田暁夫で構成しております。

4 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

西 山  茂

1961年10月27日生

1984年4月

監査法人サンワ事務所(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)

1987年3月

公認会計士登録

1995年8月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)退所

1995年9月

㈱西山アソシエイツ代表取締役

2002年4月

早稲田大学大学院助教授

2003年4月

ピジョン㈱監査役

2006年4月

早稲田大学大学院教授(現在)

2012年6月

アステラス製薬㈱社外監査役

2015年7月

ユニプレス㈱社外監査役

2016年6月

同社社外取締役(現在)、㈱リコー社外監査役(現在)

2018年9月

㈱マクロミル社外取締役(現在)

2019年6月

当社補欠監査役(現在)

2020年6月

丸紅㈱社外監査役(現在)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。

 

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

 当社の社外取締役河野康子氏は、(一財)日本消費者協会理事、NPО法人消費者スマイル基金事務局長、国土交通省運輸審議会委員、金融庁金融審議会委員、林野庁林政審議会委員、日本司法書士会連合会理事を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
 また、同岩﨑淳氏は、岩﨑公認会計士事務所所長、井関農機㈱社外取締役、オリンパス㈱社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 また、同荒瀬秀夫氏は、アトムメディカル㈱執行役員を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 なお、社外監査役と当社との間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

 社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

  当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な知見及び経験等を有しており、同岩﨑淳氏は、監査役として積み重ねた実績・経験と公認会計士としての専門的知見を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

 当社の社外監査役である芝昭彦氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、また、同山崎徳司氏は、食品企業全般に対する専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同岩崎淳氏及び同荒瀬秀夫氏、社外監査役芝昭彦氏、同北口正幸氏及び同山崎徳司氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

  当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社(以下「ニッポンハムグループ」といいます。)の取締役(社外取締役は除きます。)、執行役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」といいます。)

2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(注1)若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務執行者

3.当事業年度を含む直近5事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

4.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

5.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)の配偶者及び三親等内の親族

(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)並びに現在又は過去においてニッポンハムグループの取締役(社外取締役を含みます)又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族

7.社外役員の相互就任関係(注4)となる先の業務執行者

(注)1「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

2「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。

3「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。

4「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

(監査役と会計監査人との連携状況)

1.監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

2.監査役会は、監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。

3.監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

4.監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

5.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。なお、監査役会で係る決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部等他部門と会計監査人の関わり」の4項目について「会計監査人チェックシート」等を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。

6.監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績等を踏まえて判断しております。 

 

(監査役と内部監査部門の連携状況)

1.監査役は、内部監査部門等(内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む)と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

2.監査役と内部監査部門は、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

3.監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率 7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長
 
社長
執行役員

畑  佳 秀

1958年5月20日生

1981年4月

当社入社

2008年4月

当社経理財務部長

2009年4月

当社執行役員経理財務部長

2011年4月

当社執行役員経理財務部長、情報企画部担当

2011年6月

当社取締役(執行役員)経理財務部長、情報企画部担当

2012年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ経営本部長、経理財務部・IT戦略部担当

2015年4月

当社代表取締役副社長(副社長執行役員)コーポレート本部長

2018年1月

当社代表取締役社長(社長執行役員)(現在)

(注)4

169

代表取締役
 
専務
執行役員
 
食肉事業
本部長

木 藤 哲 大

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2002年9月

当社食肉事業本部輸入ブロイラー部長

2007年3月

当社食肉事業本部輸入食肉事業部長

2009年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2011年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2013年4月
 

当社執行役員加工事業本部営業本部量販事業部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部長

2015年6月

当社取締役(執行役員)加工事業本部営業本部長

2017年4月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部営業本部長

2018年4月

当社取締役(常務執行役員)グループ営業統括、グループ営業企画部担当

2019年4月

当社取締役(常務執行役員)海外事業本部長

2020年4月

当社代表取締役(専務執行役員)食肉事業本部長(現在)

(注)4

62

代表取締役
 
専務
執行役員
 
加工事業
本部長

井 川 伸 久

1961年4月5日生

1985年4月

当社入社

2007年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス政策室長

2008年4月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部フードサービス企画室長

2013年3月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長

2015年1月

当社加工事業本部営業本部フードサービス事業部関西フードサービス部長、関東フードサービス部長

2015年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2016年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長、デリカ部長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部営業本部フードサービス事業部長

2018年4月

当社常務執行役員加工事業本部長

2018年6月

当社取締役(常務執行役員)加工事業本部長

2020年4月

当社代表取締役(専務執行役員)加工事業本部長(現在)

(注)4

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 
常務
執行役員
 
品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長

宮 階 定 憲

1960年2月9日生

1982年4月

当社入社

2012年4月
 

当社執行役員グループ経営本部経営企画部長、中央研究所担当

2014年4月

当社執行役員総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2015年4月

当社常務執行役員コーポレート本部総務部・人事部・法務部・エンジニアリング部担当

2016年4月

当社常務執行役員食肉事業本部管理統括部長、事業企画室長、食肉審査室長

2019年4月

当社常務執行役員品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

2019年6月

当社取締役(常務執行役員)品質保証部、お客様サービス部、CSR推進部担当

2020年4月

当社取締役(常務執行役員)品質保証部、お客様志向推進部、サステナビリティ部、ライフスタイル研究室担当、東京支社長(現在)

(注)4

56

取締役
 
常務
執行役員
 
 経営企画本部長、
中央研究所担当

前 田 文 男

1965年11月30日生

1988年4月

当社入社

2002年10月
 

㈱スエヒロレストランシステムへ出向、同社代表取締役社長

2010年3月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長

2012年3月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長

2012年6月

当社食肉事業本部国内食肉事業部国内ポーク部長、国内商品部長、油飼副産部長

2013年4月

当社執行役員食肉事業本部国内食肉事業部長

2016年4月

当社執行役員食肉事業本部フード・物流事業部長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長

2018年4月

当社執行役員加工事業本部ハム・ソーセージ事業部長、デリ商品事業部長

2019年4月

当社執行役員加工事業本部商品統括部長

2020年4月

当社常務執行役員経営企画本部長、中央研究所担当

2020年6月

当社取締役(常務執行役員)経営企画本部長、中央研究所担当(現在)

(注)4

46

取締役

河 野 康 子

1957年2月4日生

2002年4月

いばらきコープ生活協同組合理事

2005年6月

生活協同組合コープデリ事業連合理事

2008年6月

茨城県生活協同組合連合会理事

2012年8月

全国消費者団体連絡会事務局長

2013年1月

厚生労働省薬事食品衛生審議会委員

2013年4月

(一社)全国消費者団体連絡会事務局長・共同代表、内閣府食育推進会議委員

2013年10月

内閣府食品安全委員会専門委員、内閣府消費者委員会臨時委員

2013年12月

国土交通省運輸審議会委員(現在)

2014年4月

消費者庁参与

2015年7月

農林水産省食料・農業・農村政策審議会委員

2017年6月

(一財)日本消費者協会理事(現在)、NPO法人消費者スマイル基金事務局長(現在)

2018年6月

当社社外取締役(現在)

2018年12月

金融庁金融審議会委員(現在)

2019年1月

林野庁林政審議会委員(現在)

2019年6月

日本司法書士会連合会理事(現在)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

岩 﨑  淳

1959年1月9日生

1990年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年3月

公認会計士登録

1997年3月

不動産鑑定士登録

2005年8月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2005年9月

岩﨑公認会計士事務所所長(現在)

2013年6月

井関農機㈱社外取締役(現在)

2015年6月

当社社外監査役

2016年6月

オリンパス㈱社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(現在)、オリンパス㈱社外取締役(現在)

(注)4

取締役

荒  瀬  秀  夫

1955年3月19日生

1977年4月

テルモ㈱入社

2006年7月

テルモヨーロッパ社取締役社長

2008年6月

テルモ㈱執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員心臓血管カンパニー統轄 法務室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2011年10月

同社取締役上席執行役員ブラジル事業推進担当

2012年6月

同社取締役上席執行役員米州統轄、テルモアメリカスホールディング社取締役社長兼CEО

2014年4月

同社取締役上席執行役員中南米地域代表

2015年4月

同社取締役上席執行役員アジア・インド地域代表、テルモアジアホールディングス社取締役Managing Director

2018年4月

同社取締役顧問

2018年7月

同社顧問

2019年2月

アトムメディカル㈱執行役員(現在)

2019年6月

当社社外取締役(現在)

(注)4

監査役
 
常勤

西  原  耕  一

1956年9月28日生

1975年4月

当社入社

2003年3月

当社広報室長

2003年4月

当社管理本部広報室長

2003年8月

当社管理本部広報部長

2008年4月

当社グループ経営本部広報IR部長

2009年3月

当社総務部長

2012年4月

当社執行役員コンプライアンス部長、社会・環境室担当

2015年3月

当社顧問

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

40

監査役
 
常勤

田  澤  信  之

1961年11月4日生

1984年4月

当社入社

2008年3月

当社加工事業本部管理統括室長

2017年4月

当社執行役員加工事業本部管理統括部長

2019年4月

当社アドバイザー

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

31

監査役
 
非常勤

芝   昭 彦

1967年3月30日生

1991年4月

警察庁入庁

1993年1月

警察大学校助教授

1996年7月

神奈川県警察本部警備部外事課長

1998年7月

警察庁警備局外事課課長補佐

2004年10月

第二東京弁護士会弁護士登録、国広総合法律事務所入所

2010年4月

芝経営法律事務所(現:芝・田中経営法律事務所)設立

2010年5月

フクダ電子㈱社外監査役

2010年6月

㈱ベリサーブ社外取締役

2011年6月

当社補欠監査役、岡本硝子㈱社外監査役

2013年6月

空港施設㈱社外監査役(現在)

2013年12月

㈱みんなのウェディング社外取締役

2015年6月

当社監査役(現在)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
 
非常勤

北 口 正 幸

1967年4月28日生

1997年11月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年4月

公認会計士登録

2003年6月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退所

2003年7月

北口公認会計士事務所所長(現在)

2013年1月

大阪弁護士会弁護士登録、北口法律事務所所長

2015年1月

招和法律事務所代表(現在)

2016年6月

当社補欠監査役

2019年3月

㈱グラッドキューブ社外監査役(現在)

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

監査役
 
非常勤

山 崎 徳 司

1961年2月16日生

1985年4月

明治製菓㈱(現:明治ホールディングス㈱)入社

1989年7月

大和証券経済研究所(現:㈱大和総研)入社企業調査部アナリスト

2001年4月

同社企業調査部食品セクターアナリスト

2008年1月

大和証券SMBC㈱(現:大和証券㈱)企業調査部食品セクターアナリスト

2015年2月

同社投資戦略部ストラテジスト

2015年10月

同社エクイティ調査部プロダクトマネージャー

2019年3月

同社退職

2019年6月

当社監査役(現在)

(注)5

423

 

(注) 1 取締役河野康子、岩﨑淳及び荒瀬秀夫は、社外取締役であります。

2 監査役芝昭彦、北口正幸及び山崎徳司は、社外監査役であります。

3 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務5名を含む22名で、以下、加工事業本部営業統括事業部長前田啓次、海外事業本部長小田信夫、コンプライアンス部、監査部担当八尾均、経理財務部、広報IR部担当片岡雅史、海外事業本部事業統括部長藤井秀樹、海外事業本部管理統括部長、品質保証室長伊藤忠明、加工事業本部管理統括部長平井邦治、食肉事業本部フード・物流事業部長関孝雄、食肉事業本部管理統括部長佃裕之、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、スポーツコミュニティ部長萩野稔之、人事部、法務部、総務部、秘書室担当秋山光平、加工事業本部乳製品・水産事業部長三国和浩、加工事業本部商品統括事業部長江木英樹、食肉事業本部国内食肉事業部長鳴海秀一、経営企画本部経営企画部長藤原寛英、食肉事業本部国内食肉生産事業部長脇田暁夫で構成しております。

4 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

西 山  茂

1961年10月27日生

1984年4月

監査法人サンワ事務所(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)

1987年3月

公認会計士登録

1995年8月

監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)退所

1995年9月

㈱西山アソシエイツ代表取締役

2002年4月

早稲田大学大学院助教授

2003年4月

ピジョン㈱監査役

2006年4月

早稲田大学大学院教授(現在)

2012年6月

アステラス製薬㈱社外監査役

2015年7月

ユニプレス㈱社外監査役

2016年6月

同社社外取締役(現在)、㈱リコー社外監査役(現在)

2018年9月

㈱マクロミル社外取締役(現在)

2019年6月

当社補欠監査役(現在)

2020年6月

丸紅㈱社外監査役(現在)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。

 

(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

 当社の社外取締役河野康子氏は、(一財)日本消費者協会理事、NPО法人消費者スマイル基金事務局長、国土交通省運輸審議会委員、金融庁金融審議会委員、林野庁林政審議会委員、日本司法書士会連合会理事を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
 また、同岩﨑淳氏は、岩﨑公認会計士事務所所長、井関農機㈱社外取締役、オリンパス㈱社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 また、同荒瀬秀夫氏は、アトムメディカル㈱執行役員を兼務しておりますが、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

 なお、社外監査役と当社との間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)

 社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

  当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な知見及び経験等を有しており、同岩﨑淳氏は、監査役として積み重ねた実績・経験と公認会計士としての専門的知見を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。

 当社の社外監査役である芝昭彦氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、また、同山崎徳司氏は、食品企業全般に対する専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同岩崎淳氏及び同荒瀬秀夫氏、社外監査役芝昭彦氏、同北口正幸氏及び同山崎徳司氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

  当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。

1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社(以下「ニッポンハムグループ」といいます。)の取締役(社外取締役は除きます。)、執行役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」といいます。)

2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(注1)若しくはその業務執行者又はニッポンハムグループが大株主である先の業務執行者

3.当事業年度を含む直近5事業年度における、ニッポンハムグループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

4.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

5.当事業年度を含む直近5事業年度において、ニッポンハムグループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)

6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)の配偶者及び三親等内の親族

(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)並びに現在又は過去においてニッポンハムグループの取締役(社外取締役を含みます)又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族

7.社外役員の相互就任関係(注4)となる先の業務執行者

(注)1「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。

2「主要な取引先」とは、ニッポンハムグループとの取引において、支払額又は受取額が、ニッポンハムグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。

3「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。

4「社外役員の相互就任関係」とは、ニッポンハムグループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

(監査役と会計監査人との連携状況)

1.監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。

2.監査役会は、監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。

3.監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。

4.監査役会と会計監査人は、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って監査の方法等の妥当性について検証しております。

5.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任について株主総会議案とするか否かの決定について、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき決定しております。なお、監査役会で係る決定を行うための具体的な方法を「実施基準」に定めており、各監査役は、「期初における監査方針と計画の説明」、「期中及び期末における具体的監査の方法の説明及びその結果についての相当性」、「監査報酬の同意権行使」、及び「経理財務部や監査部等他部門と会計監査人の関わり」の4項目について「会計監査人チェックシート」等を用い会計監査人の適格・不適格を審査し、これをもって監査役会は、毎事業年度終了後、協議の上決定しております。

6.監査役会は、日本公認会計士協会の定める独立性基準に基づき、会計監査人及び監査業務に従事する職員の独立性を判断しております。専門性については、これまでの監査実績等を踏まえて判断しております。 

 

(監査役と内部監査部門の連携状況)

1.監査役は、内部監査部門等(内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む)と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。

2.監査役と内部監査部門は、期初の監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査に立ち会うとともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

3.監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

社外役員の選任

2018/3/92018/6/262018/6/262018/12/142019/6/25選任の理由
河野 康子-<社外取締役として選任した理由> 河野康子氏は、当社取締役に就任して以来、役員指名検討委員会、報酬検討委員会及びCSR推進委員会の委員として積極的に意見を述べるなど、当社社外取締役としての職責を果たしております。 消費者問題に関する豊富な経験及び知見等を有していることから、経営全般はもとより、中期経営計画2020の経営方針である「消費者との対話を通じた価値の創造」及び「持続可能性(サステナビリティ)の追求」に関して有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断いたしました。 <独立役員に指定した理由> 当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
岩﨑 淳----<社外取締役として選任した理由> 岩﨑淳氏は、当社監査役に就任して以来、公認会計士としての専門的知見と豊富な経験に基づき、財務会計分野はもとより、経営全般に対する発言を適宜行うなど、当社社外監査役としての職責を果たしております。 これまでの監査役として積み重ねた実績・経験と公認会計士としての専門的知見を有していることから、経営全般はもとより、中期経営計画2020の経営方針である「既存事業の効率化による収益力の強化」に関して有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断いたしました。 <独立役員に指定した理由> 当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
荒瀬 秀夫----<社外取締役として選任した理由> 荒瀬秀夫氏は、大手医療機器メーカーにおいて海外事業担当の取締役を務め、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有していることから、経営全般はもとより、中期経営計画2020の経営方針である「海外市場展開のギア・チェンジ」に関して有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、業務執行を監督する独立社外取締役として適切な人財と判断いたしました。 <独立役員に指定した理由> 当社が定める独立性を客観的に判断する、「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の「社外役員の独立性に関する基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
髙 巌--企業倫理、CSRに関する研究を長年続けておられ、また国際経済に関する幅広い見識を有しておられることなどから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。また2002年~2004年にかけてニッポンハムグループ企業倫理委員会の委員長として、その後は当社企業価値評価委員会(現 企業価値向上委員会)委員として、当社グループのコンプライアンス経営の確立と企業価値向上にご尽力を頂いております。当社は主に食品の製造、販売を行っており、消費者の視点を重視した経営を行うことは当社の事業の発展に欠かせないことと認識しており、株主利益に寄与するものと考えております。
片山 登志子----弁護士として消費者問題に長年取り組まれており、豊富な経験と深い知見を保有しておられることなどから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。当社は、主に食品の製造・販売を行っており、消費者視点を重視した経営を行うことは、当社の事業の発展に欠かせないことと認識しており、株主利益に寄与するものと考えております。
高 厳----企業倫理、CSRに関する研究を長年続けておられ、また国際経済に関する幅広い見識を有しておられることなどから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。また2002年~2004年にかけて日本ハムグループ企業倫理委員会の委員長として、またその後は当社企業価値評価委員会(現 企業価値向上委員会)委員として、当社グループのコンプライアンス経営の確立と企業価値向上にご尽力を頂いております。当社は主に食品の製造、販売を行っており、消費者の視点を重視した経営を行うことは当社の事業の発展に欠かせないことと認識しており、株主利益に寄与するものと考えております。