学情【2301】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/2/62018/1/292018/12/262018/12/262019/1/282019/1/292019/2/202020/1/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人5人5人5人4人4人4人5人
社外役員数2人2人2人2人1人1人1人2人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
当社は、平成28年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、平成29年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 http://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、平成28年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、平成29年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 http://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、平成28年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、平成29年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 http://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、平成28年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、平成29年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 http://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、2016年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、2017年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 https://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、2016年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、2017年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 https://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
当社は、2016年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針 の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること を防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定、2017年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂いております。 詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。 https://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html
役員の状況

5【役員の状況】

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

管理部・企画制作部担当

中井 清和

昭和23年9月13日生

 

昭和51年11月

当社創業

昭和52年11月

当社設立、代表取締役社長(現任)

 

(注)2

624

常務取締役

東京本社代表 兼 企画営業部、人材紹介事業部、パブリックサービス事業部、学校企画部、企画部、Web事業推進部担当

片山 信人

昭和36年5月8日生

 

昭和61年4月

当社入社

平成16年4月

当社大阪営業本部ゼネラルマネージャー

平成17年10月

当社執行役員(大阪営業本部・京都支社担当)

平成19年3月

当社営業統括 執行役員

平成20年1月

当社取締役

平成24年1月

当社常務取締役(現任)

 

(注)2

13

取締役

東京本社副代表 兼 東京企画営業本部担当

中井 大志

昭和53年8月15日生

 

平成13年9月

当社入社

平成24年4月

当社大阪営業本部サブマネージャー

平成25年9月

当社京都支社長

平成28年10月

当社東京企画営業本部副本部長・ゼネラルマネージャー

平成30年1月

当社取締役(現任)

 

(注)2

400

取締役

企画営業部担当

瀬尾  誠

昭和26年5月19日生

 

昭和49年3月

株式会社熊平製作所入社

昭和61年4月

株式会社クマヒラ警備保障(現株式会社クマヒラセキュリティ)営業課長

平成3年4月

同社取締役営業部長

平成5年4月

株式会社セキュリティクマヒラ(現株式会社クマヒラセキュリティ)常務取締役

平成14年4月

同社専務取締役

平成15年4月

同社代表取締役社長

平成24年4月

株式会社クマヒラセキュリティ相談役

平成25年1月

当社取締役(現任)

平成26年3月

株式会社クマヒラセキュリティ相談役退任

平成26年4月

一般社団法人営業ひと研究所代表理事(現任)

 

(注)2

2

取締役

 

三木  栄

昭和33年11月30日生

 

昭和58年4月

株式会社朝日新聞社入社

平成17年5月

同社編集局生活文化部次長

平成18年9月

同社高知総局長

平成21年1月

同社岡山総局長

平成22年10月

同社編集局管理担当マネジャー

平成25年4月

同社ジャーナリスト学校主任研究員

平成26年6月

同社編集局管理担当マネジャー

 

 

平成28年5月

同社代表室主査(現任)

平成30年1月

当社取締役(現任)

 

(注)2

常勤監査役

 

村越 誓一

昭和36年7月20日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成12年10月

当社企画営業第2部マネージャー

平成13年9月

当社東京本部長ゼネラルマネージャー

平成15年7月

当社業務部(現企画部)マネージャー

平成23年1月

当社取締役

平成30年1月

当社監査役(現任)

 

(注)3

34

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

堀   淸

昭和23年7月4日生

 

平成12年10月

弁護士登録

平成12年10月

中村泰雄法律事務所入所

平成14年1月

当社監査役(現任)

平成15年3月

堀淸弁護士事務所設立、代表(現任)

 

(注)4

31

監査役

 

前  義信

昭和24年3月29日生

 

昭和43年4月

 

昭和60年10月

平成元年7月

大阪国税局入局(熊本国税局採用)

関西国際空港株式会社出向

大阪国税局天王寺税務署

平成10年7月

大阪国税局総務部情報管理官

平成17年7月

平成20年7月

大阪国税不服審判所国税審判官

同退職

平成20年8月

 

 

平成28年11月

平成29年1月

税理士登録

前義信税理士事務所設立、代表(現任)

当社仮監査役

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

 

 

 

1,107

 

(注)1.取締役瀬尾誠、三木栄は、社外取締役であります。また、監査役堀淸、前義信は、社外監査役であります。

2.平成29年1月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。なお、中井大志、三木栄は前任の取締役の任期を引き継いでおり、任期は平成30年1月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

3.平成30年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

4.平成29年1月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.取締役中井大志は、取締役社長(代表取締役)中井清和の長男であります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

津田 昌弘

昭和31年8月29日生

 

昭和53年3月

ファーストシステム株式会社(現東芝ソリューション株式会社)入社

昭和61年12月

株式会社健康教育研究所(後に株式会社ウインを経て、現株式会社エス・サイエンス)システム課長

平成元年4月

同社取締役システム部長

平成4年10月

株式会社ウイン(現株式会社エス・サイエンス)社長室長

平成7年6月

同社取締役管理本部長

平成9年6月

株式会社交友社取締役

平成12年4月

同社常務取締役管理本部長

平成13年6月

株式会社さなる経営企画室長

平成15年9月

要薬品株式会社経理担当

平成28年7月

当社監査役

 

3

5【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

管理部・企画制作部担当

中井 清和

昭和23年9月13日生

 

昭和51年11月

当社創業

昭和52年11月

当社設立、代表取締役社長(現任)

 

(注)2

629

常務取締役

東京本社代表 兼 企画営業部、人材紹介事業部、パブリックサービス事業部、学校企画部、企画部、Web事業推進部担当

片山 信人

昭和36年5月8日生

 

昭和61年4月

当社入社

平成16年4月

当社大阪営業本部ゼネラルマネージャー

平成17年10月

当社執行役員(大阪営業本部・京都支社担当)

平成19年3月

当社営業統括 執行役員

平成20年1月

当社取締役

平成24年1月

当社常務取締役(現任)

 

(注)2

18

取締役

東京本社副代表 兼 東京企画営業本部担当

中井 大志

昭和53年8月15日生

 

平成13年9月

当社入社

平成24年4月

当社大阪営業本部サブマネージャー

平成25年9月

当社京都支社長

平成28年10月

当社東京企画営業本部副本部長・ゼネラルマネージャー

平成30年1月

当社取締役(現任)

 

(注)2

421

取締役

 

三木  栄

昭和33年11月30日生

 

昭和58年4月

株式会社朝日新聞社入社

平成17年5月

同社編集局生活文化部次長

平成18年9月

同社高知総局長

平成21年1月

同社岡山総局長

平成22年10月

同社編集局管理担当マネジャー

平成25年4月

同社ジャーナリスト学校主任研究員

平成26年6月

同社編集局管理担当マネジャー

平成28年5月

同社代表室主査(現任)

平成30年1月

当社取締役(現任)

 

(注)2

-

常勤監査役

 

村越 誓一

昭和36年7月20日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成12年10月

当社企画営業第2部マネージャー

平成13年9月

当社東京本部長ゼネラルマネージャー

平成15年7月

当社業務部(現企画部)マネージャー

平成23年1月

当社取締役

平成30年1月

当社監査役(現任)

 

(注)3

35

監査役

 

堀   淸

昭和23年7月4日生

 

平成12年10月

弁護士登録

平成12年10月

中村泰雄法律事務所入所

平成14年1月

当社監査役(現任)

平成15年3月

堀淸弁護士事務所設立、代表(現任)

 

(注)4

32

監査役

 

前  義信

昭和24年3月29日生

 

昭和43年4月

 

昭和60年10月

平成元年7月

大阪国税局入局(熊本国税局採用)

関西国際空港株式会社出向

大阪国税局天王寺税務署

平成10年7月

大阪国税局総務部情報管理官

平成17年7月

平成20年7月

大阪国税不服審判所国税審判官

同退職

平成20年8月

 

 

平成28年11月

平成29年1月

税理士登録

前義信税理士事務所設立、代表(現任)

当社仮監査役

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

 

 

 

1,137

 

(注)1.取締役三木栄は、社外取締役であります。また、監査役堀淸、前義信は、社外監査役であります。

2.平成31年1月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

3.平成30年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

4.平成29年1月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.取締役中井大志は、取締役社長(代表取締役)中井清和の長男であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性- (役員のうち女性の比率-)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

全般・管理部担当

中井 清和

1948年9月13日

 

1976年11月

当社創業

1977年11月

当社設立、代表取締役社長(現任)

 

(注)2

634

取締役副社長

東京本社代表 兼 東京企画営業本部、人材紹介事業部、企画部、Web事業推進部担当

中井 大志

1978年8月15日

 

2001年9月

当社入社

2012年4月

当社大阪営業本部サブマネージャー

2013年9月

当社京都支社長

2016年10月

当社東京企画営業本部副本部長・ゼネラルマネージャー

2018年1月

当社取締役

2020年1月

当社取締役副社長(現任)

 

(注)2

423

常務取締役

西日本担当 兼 大阪企画営業本部、名古屋支社、京都支社、学校企画部、企画制作部、福岡支店、営業戦略室、広報・宣伝室担当

片山 信人

1961年5月8日

 

1986年4月

当社入社

2004年4月

当社大阪営業本部ゼネラルマネージャー

2005年10月

当社執行役員(大阪営業本部・京都支社担当)

2007年3月

当社営業統括 執行役員

2008年1月

当社取締役

2012年1月

当社常務取締役(現任)

 

(注)2

23

取締役

辻内  章

1954年5月24日

 

1978年2月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1981年9月

米国トウシュ・ロス会計事務所(現デロイト・トウシュ・トーマツ)サンノゼ事務所勤務

1998年6月

有限責任監査法人トーマツ社員(パートナー)

2019年6月

同所定年退職

2019年6月

株式会社エスティック取締役監査等委員(非常勤)(現任)

2019年7月

辻内公認会計士事務所所長(現任)

2020年1月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

臼倉 恒介

1957年10月24日

 

1982年4月

株式会社朝日新聞社入社

2006年10月

同社大阪科学医療部長

2009年10月

同社企画事業本部長補佐

2011年5月

同社京都総局長

2014年4月

同社関西スクエア事務局長

2016年5月

公益財団法人香雪美術館出向、

中之島分館開設準備室長

2017年12月

中之島香雪美術館館長

2019年8月

株式会社朝日新聞社代表室主査(現任)

2020年1月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

村越 誓一

1961年7月20日

 

1984年4月

当社入社

2000年10月

当社企画営業第2部マネージャー

2001年9月

当社東京本部長ゼネラルマネージャー

2003年7月

当社業務部(現企画部)マネージャー

2011年1月

当社取締役

2018年1月

当社監査役(現任)

 

(注)4

35

監査役

堀   淸

1948年7月4日

 

2000年10月

弁護士登録

2000年10月

中村泰雄法律事務所入所

2002年1月

当社監査役(現任)

2003年3月

堀淸弁護士事務所設立、代表(現任)

 

(注)5

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

前  義信

1949年3月29日

 

1968年4月

大阪国税局入局(熊本国税局採用)

1985年10月

関西国際空港株式会社出向

1989年7月

大阪国税局天王寺税務署

1998年7月

大阪国税局総務部情報管理官

2005年7月

大阪国税不服審判所国税審判官

2008年7月

同退職

2008年8月

税理士登録

前義信税理士事務所設立、代表(現任)

2016年11月

当社仮監査役

2017年1月

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

1,151

 

(注)1.取締役辻内章、臼倉恒介は、社外取締役であります。また、監査役堀淸、前義信は、社外監査役であります。

2.2019年1月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

2020年1月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.2017年1月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.取締役副社長中井大志は、取締役社長(代表取締役)中井清和の長男であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、また社外監査役は2名であります。

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第2条第15号又は第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

社外取締役辻内章氏は、有限責任監査法人トーマツに長年勤務され、様々な企業の監査業務における豊富な経験を有し、当社の経営全般や決算・会計業務、内部統制体制の構築において有効な提言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。

社外取締役臼倉恒介氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務され、地方総局や香雪美術館運営を通して豊富な経験を有し、当社との資本業務提携担当部門である教育総合本部の業務経験も有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において有効な提言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。株式会社朝日新聞社は当社の株主であります。また、株式会社朝日新聞社と当社は、資本業務提携に関する契約を締結しております。

社外監査役堀淸氏は、堀淸弁護士事務所の代表を兼職しており、弁護士としての専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を33千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役前義信氏は、前義信税理士事務所の代表を兼職しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室を社長直轄として設置し、担当者を1名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。

監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外役員の選任

2017/2/62018/1/292018/12/262018/12/262019/1/282019/1/292019/2/202020/1/29選任の理由
辻内 章-------辻内章氏は、有限責任監査法人トーマツに長年勤務され、様々な企業の監査業務における豊富な経験を有し、当社の経営全般や決算・会計業務、内部統制体制の構築において有効な提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
臼倉 恒介-------臼倉恒介氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務され、地方総局や香雪美術館運営を通して豊富な経験を有し、当社との資本業務提携担当部門である教育総合本部の業務経験も有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において有効な提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
三木 栄--三木栄氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務され、編集業務や総局運営での豊富な経験を有し、当社との資本業務提携担当部門である教育総合本部の業務経験も有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において有効な提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
瀬尾 誠----瀬尾誠氏は、株式会社クマヒラセキュリティの経営に長年携わり、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
脇阪嘉明-------脇阪嘉明氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務された後、株式会社朝日学生新聞社の経営に携わられ、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。