ソフトフロントホールディングス【2321】

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　2017年5月11日付で「筆まめ関連事業」を構成しておりました株式会社筆まめの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度より、「筆まめ関連事業」セグメントを廃止しております。

　また、2017年12月28日付で「グッドスタイルカンパニー関連事業」を構成しておりました株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当連結会計年度より、「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを廃止しております。

　上記に伴い、当社グループ内の経営管理区分を見直した結果、当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「コミュニケーションインフラ関連事業」及び「AWESOME JAPAN関連事業」を報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　「コミュニケーションソフトウェア関連事業」はコミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っております。「コミュニケーションインフラ関連事業」は媒介販売を行っております。「AWESOME JAPAN関連事業」は海外進出支援サービスの提供を行っております。

 

2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　また、報告されている事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

 

（注）1．（1）セグメント損失の調整額△348,869千円には、セグメント間取引消去94,520千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△443,390千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　（2）セグメント資産の調整額192,816千円には、セグメント間取引消去△81,168千円、各報告セグメントに配分していない全社資産273,984千円が含まれております。

　　（3）減価償却費の調整額5,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用5,716千円及び固定資産に係る未実現損益の実現によるものであります。

　　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産71,560千円及び固定資産に係る未実現損益の消去によるものであります。

2．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

3．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マーケティング関連事業などを含んでおります。

4．「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを展開していた株式会社グッドスタイルカンパニーについては、2017年12月28日付で株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。当連結会計年度のセグメント情報には、連結の範囲から除外した時点までの業績を含めております。また、当連結会計年度末日において「グッドスタイルカンパニー関連事業」は存在しないため、「グッドスタイルカンパニー関連事業」のセグメント資産はありません。

5．「筆まめ関連事業」セグメントを展開していた株式会社筆まめについては、2017年5月11日付で株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。当連結会計年度のセグメント情報には、連結の範囲から除外した時点までの業績を含めております。また、当連結会計年度末日において「筆まめ関連事業」は存在しないため、「筆まめ関連事業」のセグメント資産はありません。

 

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

（注）1．（1）セグメント損失の調整額△211,108千円には、セグメント間取引消去19,359千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△230,467千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　（2）セグメント資産の調整額282,284千円には、セグメント間取引消去△143,794千円、各報告セグメントに配分していない全社資産426,079千円が含まれております。

　　（3）減価償却費の調整額393千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用393千円であります。

　　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産6,029千円であります。

2．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

 

（2）有形固定資産

　該当事項はありません。

 

3．主要な顧客ごとの情報

 

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

1．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

 

（2）有形固定資産

　該当事項はありません。

 

3．主要な顧客ごとの情報

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

 

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

 

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

　該当事項はありません。

 

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

　該当事項はありません。

 

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

①中期的方針

　当社は、2018年7月より既存事業における不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い業績の回復を進めた結果、当連結会計年度（2019年3月期）において、営業損失は269百万円と、前連結会計年度（2018年3月期）に比べて581百万円改善いたしました。

　当社は、引き続き、翌事業年度（2020年3月期）に向けて更なる営業力の強化、経費削減を推進いたします。更に既存事業に加え、業容の拡大を目的として、「資本・業務提携やM＆Aの検討」、「新規事業創出の検討」を積極的に進めてまいります。

　これらの状況を踏まえ、当社は、今後の業容拡大の方向性の見直しを行い、2019年4月から2022年3月までの3か年の中期経営計画を策定いたしました。本中期経営計画の基本方針は以下のとおりであります。

1）既存事業の再構築と事業基盤の強化

2）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

3）資本・業務提携、M＆Aによる業容の拡大

4）株主還元策の充実

　本中期経営計画では、2022年3月までの期間における事業拡大の方向性を示すこととし、2020年3月期から2021年3月期を「ビジネス改革期」、2022年3月期を「ビジネス拡大期」と位置づけ、企業価値の向上及び株主価値の向上を目指してまいります。

1）対象期間（2020年3月期～2021年3月期）：2019年4月から2021年3月まで

ビジネス改革期と位置付け、既存事業を柱として安定的な黒字経営を定着させるとともに、2022年以降の急速な事業拡大のための準備期間として当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中心とした事業やコミュニケーション・プラットフォーム事業、その周辺領域の事業による収益を柱として、事業規模及び収益の拡大を図ります。

2）対象期間（2022年3月期）：2021年4月から2022年3月まで

ビジネス拡大期と位置付け、グループ企業経営の下、新たなビジネスモデルへとドラスティックな変革を模索します。財務基盤を充実し、資本・業務提携やM＆A、新規事業の立ち上げ、戦略的な投資を行うとともに、株主の皆様への還元策の充実、従業員満足度の向上を図ってまいります。

②目標とする経営指標

　今後、グループ企業体制を形成していくことを見越して、次のとおり連結業績目標・指標を設定し、事業規模の拡大を推進します。

③中長期的な会社の経営戦略

中期経営計画の基本方針を実現していくための経営戦略は以下のとおりであります。

1）既存事業の再構築と事業基盤の強化

既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

2）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、累積損失を解消し、財務体質の充実及び健全化を図ります。

3）資本・業務提携、M＆Aによる業容の拡大

調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。事業拡大のために積極的にM＆Aによる業容の拡大を進めます。

4）株主還元策の充実

株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を図ります。

 

（2）経営環境

　当社グループは、当連結会計年度において、8期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。

 

（3）対処すべき課題

　当社グループは、8期連続の営業損失を計上しており、早期に黒字化を図ることが優先課題であると考えております。2019年5月17日に公表した新たな「中期経営計画」に基づき、以下に示す4つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。

①既存事業の再構築と事業基盤の強化

　既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

　具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。

②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

　戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、累積損失を解消し、財務体質の充実及び健全化を図ります。

　なお、2018年4月6日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいります。

　また、当社は株式会社大洋システムテクノロジー（以下「大洋システムテクノロジー社」という。）と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋システムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくこととしておりますので、その具現化に注力してまいります。

③資本・業務提携、M＆Aによる業容の拡大

　調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。更に事業拡大のために積極的にM＆Aによる業容の拡大を進めます。

④株主還元策の充実

　株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を図ります。

2【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2019年6月28日）現在において判断したものであります。

　なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。

①新規事業について

　当社グループでは、様々な新規事業に積極的に取り組んでおり、その収益は不確実性を伴っております。当社グループとしては、不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかった場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。

②M＆A等について

　当社グループは、スピーディな事業展開のため、M＆A等を積極的に活用することとしておりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、M＆A等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。

③資金調達方法の限界について

　資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。

④累積損失を計上していることについて

　当社グループは、2019年3月29日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行い、繰越利益剰余金が増加したものの、依然、累積損失を計上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考えております。

⑤研究開発について

　当社グループは、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社グループの製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社グループが現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社グループの想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合には、当社グループは予想しない支出を迫られる、又は当社グループの製品の普及に失敗する可能性があります。

⑥当社グループによる第三者の知的財産権の侵害について

　当社グループは、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、当社グループが扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとしても、将来、市場が拡大し、当社グループの事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害しているとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑦第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について

　悪意のある第三者が当社グループから開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロテクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が拡大する可能性があります。

⑧製品の不具合（バグ）の発生について

　当社グループが提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社グループの開発物の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社グループの製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。

⑨ストック・オプションの付与について

　当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります。

⑩大株主の変動について

　2018年4月6日開催の当社取締役会の決議により、大洋システムテクノロジー社に対して第三者割当による新株式（以下「本新株式」という。）及び第10回新株予約権の発行並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下「マイルストーン・キャピタル・マネジメント社」という。）に対し第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）及び第11回新株予約権の発行が完了しております。なお、2018年12月5日付で、大洋システムテクノロジー社は保有する全ての第10回新株予約権を同社と同一の株主を有する兄弟会社である株式会社オセアグループ（以下「オセアグループ社」という。）に対して譲渡しております。

　オセアグループ社が第10回新株予約権の全てを行使した場合には、大洋システムテクノロジー社の本新株式に係る議決権数とオセアグループ社が行使により得る議決数の合計が総議決権数に占める割合は最大約19.54%となると見込まれます。両社との間で両社の保有方針に関する特段の取り決めはありませんが、両社からは、本新株式及び第10回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。大洋システムテクノロジー社との間では、ボイスコンピューティング事業分野で業務提携を進めており、これらの資本業務提携が当社の企業価値向上につながると期待しております。

　また、マイルストーン・キャピタル・マネジメント社との間で同社の保有方針に関する特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、意向を表明していただいており、同社が大株主として長期保有しないことを担保するため、同取締役会決議日時点における当社発行済株式総数（22,284,620株）の10％（2,228,462株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換及び第11回新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。なお、同社からは、転換・行使により交付を受けることとなる当社株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

⑪継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失269,705千円、経常損失302,180千円、親会社株主に帰属する当期純損失272,563千円を計上した結果、8期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、3つの施策（1 既存事業の再構築と事業基盤の強化、2 構造改革の推進、3 資本業務提携の具現化）を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。

2【沿革】

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

 

3【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

 

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

 

 

 

 

（注）1．取締役殿木和彦及び樋口收は、社外取締役であります。

2．監査役阿部貢及び川崎晴一郎は、社外監査役であります。

3．2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．所有株式数は1株未満を切捨てて記載しております。

 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は取締役4名中2名、社外監査役は監査役3名中2名であります。

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。

 

4【関係会社の状況】

（注）1．特定子会社に該当しております。

2．株式会社ソフトフロントジャパン、デジタルポスト株式会社及び株式会社ソフトフロントマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。各社の主要な損益情報等は、次のとおりであります。

3．株式会社AWESOME JAPAN、株式会社コロコニ、デジタルポスト株式会社及び株式会社ソフトフロントマーケティングは債務超過会社であり、各社の債務超過額は次のとおりであります。

4．議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において主要な費目として表示しておりませんでした「役員報酬」及び「支払報酬」は、重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。

 

1【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は28,843千円であります。主なものはコミュニケーションソフトウェア関連事業における自社開発ソフトウエア（commubo）22,457千円、各セグメントに配分していない本社レイアウト変更に伴う設備の新設6,029千円であります。

　なお、当連結会計年度において、減損損失5,980千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※3　減損損失」に記載のとおりであります。

 

【借入金等明細表】

（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【社債明細表】

  （注）1．（  ）内書は、1年以内の償還予定額であります。

2．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

3．連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。