1年高値628 円
1年安値466 円
出来高32 千株
市場ジャスダック
業種サービス業
会計日本
EV/EBITDA9.1 倍
PBR1.3 倍
PSR・会予0.5 倍
ROA0.0 %
ROIC0.7 %
営利率1.7 %
決算3月末
設立日1980/4
上場日2002/11/27
配当・会予6.0 円
配当性向4370.8 %
PEGレシオ-3.4 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:4.7 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:-8.1 %
純利5y CAGR・予想:-26.7 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

 

3 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社10社より構成されており、温浴事業を主な事業としております。
 当社グループは、日本と海外(中国)で「極楽湯」・「RAKU SPA」の名称にて大規模温浴施設(スーパー銭湯)を展開しており、現在、日本国内で「極楽湯」36店舗(直営21、フランチャイズ15)と「RAKU SPA」4店舗(直営)、海外(中国)で「極楽湯」8店舗(直営4、フランチャイズ4)を出店しております。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理髪、物販等の収入を得ており、フランチャイズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収入等を得ております。また、日本国内では、関連事業の一つとして「麹町ばらく」(蕎麦と天ばらめし)を2店舗展開しております。海外(中国)では店舗で宿泊できるようようにするなどホテル事業を3店舗で展開しております。
  当社グループの事業系統図は次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」をご参照ください。

 

(画像は省略されました)


(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である役員会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループ事業は、温浴事業を主な事業内容とする単一事業であり、各グループ会社において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
 したがって、当社は、温浴事業を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」の2つを報告セグメントとしております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
 報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場の実勢価格に基いております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額(注)

連結財務諸表
計上額

日本

中国

売上高

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

10,893,698

3,067,848

13,961,547

13,961,547

 セグメント間の内部
 売上高又は振替高

45,963

45,963

△45,963

10,939,661

3,067,848

14,007,510

△45,963

13,961,547

セグメント利益又は損失(△)

617,508

△16,899

600,608

△114,000

486,608

セグメント資産

16,864,221

7,520,251

24,384,473

△2,124,519

22,259,954

その他の項目

 

 

 

 

 

 減価償却費

677,504

406,461

1,083,966

27,239

1,111,205

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

1,141,233

1,209,098

2,350,331

10,300

2,360,631

 

(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△114,000千円は、セグメント間取引消去59,596千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△173,596千円であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2 セグメント資産の調整額△2,124,519千円には、報告セグメント間の相殺消去△2,323,263千円、各報告セグメントに配分していない全社資産198,744千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、管理部門に係る資産であります。

3 減価償却費の調整額27,239千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。

4 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,300千円は各報告セグメントに帰属しない当社での設備投資額であります。

5 セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額(注)

連結財務諸表
計上額

日本

中国

売上高

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

11,508,859

4,481,415

15,990,274

15,990,274

 セグメント間の内部
 売上高又は振替高

45,015

45,015

△45,015

11,553,874

4,481,415

16,035,290

△45,015

15,990,274

セグメント利益又は損失(△)

271,331

163,678

435,009

△164,542

270,467

セグメント資産

16,757,741

9,036,958

25,794,699

△2,283,990

23,510,708

その他の項目

 

 

 

 

 

 減価償却費

818,308

600,297

1,418,606

30,205

1,448,811

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

3,408,705

2,912,369

6,321,074

28,987

6,350,062

 

(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△164,542千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2 セグメント資産の調整額△2,283,990千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,336,575千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,052,585千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券、管理部門に係る資産であります。

3 減価償却費の調整額30,205千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費であります。

4 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額28,987千円は各報告セグメントに帰属しない当社での設備投資額であります。

5 セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

6 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しているため、当連結会計年度には、2018年1月1日から2019年3月31日までの業績が反映されております。
なお、仮決算を行う中国子会社の2018年1月1日から2018年3月31日までの売上高は1,431,799千円、セグメント利益は337,515千円であります。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

(単位:千円)

日本

中国

合計

7,657,207

5,205,470

12,862,678

 

 

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

(単位:千円)

日本

中国

合計

9,730,661

6,526,496

16,257,158

 

 

3  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

日本

中国

減損損失

56,741

56,741

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 出店戦略の再構築

日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいります。併せて、出店場所の確保のための出店候補地に関する情報収集強化や、投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも一層注力してまいります。
 中国においては、新たな直営店の出店に向けて準備を進めて行くと共に、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を図るべく海外企業との連携の強化やフランチャイズ事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
 また、国内外の既存店につきましても、収益向上を目的とした改装など様々な見直しを積極的に検討し、実施してまいります。

 

(2) 人材の確保・育成

日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正な店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、採用強化による適切な人材の確保及び徹底した指導・育成に取り組んでまいります。

 

(3) 衛生管理及び設備の維持管理

当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、今まで以上に店舗設備のメンテナンスにも注力し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。

 

(4) 新形態の温浴施設の開発

当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、より魅力的な付加価値の高い施設に加え、新業態の開発を国内外で展開することに積極的に取り組んでまいります。

 

(5) 子会社等の経営

当社は、持株会社としてグループ経営戦略の策定及び子会社の経営管理・指導をしております。日本で温浴事業を中心に展開する「株式会社極楽湯」、中国で温浴事業を展開する「極楽湯中国控股有限公司」(中国エリア統括会社)等の子会社の経営が適正かつ健全に行われるよう、積極的にサポートをしております。
 引き続き、当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るべく、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。

 

(6) 株式会社の支配に関する基本方針について

 当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策(以下、「前プラン」という。)を2006年5月26日の取締役会において導入しておりますが、2016年12月16日の取締役会において、更新(以下、「本プラン」という。)しております。

[当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み]

 当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU SPA」という大規模温浴施設を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。

 具体的には、以下の5項目を基本方針として策定しております。

1.温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する

2.あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める

3.各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する

4.「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する

5.ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する

 上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるとともに、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。

 当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。

[本プラン継続目的]

 当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

 しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者(いわゆるグリーンメイラー)等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者(いわゆる二段階強圧的買収)等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断(インフォームド・ジャッジメント)を行うことができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと考えます。

 当社は、当社が把握している直近の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があるような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来において、そのような者が登場することはあり得るところであると考えます。そこで、前記のような観点から、株主共同の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってインフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、前プランの内容を一部変更し、本プランとして継続するものであります。

[本プランの内容]

<本プラン適用の要件>

 本プランは、特定株主グループ(注)1の議決権割合(注)2を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等(注)3の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行為(以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為については、これには当たらないこととします。)に対して、適用されるものとします。

 本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、本プランに定められた大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守しなければならないものとします。

 大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

(注)1「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規

   定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。

(注)2「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注)1の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主グループが、前記(注)1の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいい、以下同じとします。

(注)3「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

<大規模買付ルールの内容>

(a.必要十分な情報の提供)

  大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為(以下「買付提案」といいます。)の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
 当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後5営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報(以下「必要情報」といいます。)を以下の1乃至6に規定する大項目からなるリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)として交付します。大規模買付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとします。

  当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するものと判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示するものとします。

1.大規模買付者及びそのグループに関する事項

2.当社株券等の取引状況

3.買付提案の買付条件

4.当社株券等の取得対価の算定根拠

5.資金の裏付け

6.当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等

  当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。

 当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やかに、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日(以下「検討期間開始日」という。)とします。

 これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしていないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報(以下、総称して「必要的追加情報」といいます。)を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当であると判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。

 なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。

(b.検討期間)

  大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却するか否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないものとします。

  大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
 具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の(イ)又は(ロ)の期間よりも短縮することが妥当であると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。

  (イ) 現金(円貨)のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け:60日間

  (ロ) 前記(イ)以外の全ての大規模買付行為:90日間

(c.買付提案が変更された場合)

  検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合(かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提案」といいます。)、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか否かを判断するものとします。
 当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報(変更前の買付提案と比較して実質的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。)を当社に対して提出しなければならず、当社取締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記b.に従った検討期間を設けなければならないものとします。
 これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するものとします。

(d.大規模買付ルールが遵守された場合)

 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報(及び必要的追加情報)を提出し、かつ、検討期間の猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとします。

① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)

② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合

③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合

④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合

⑤ 最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に(あるいは明確にしないで)設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上 売却を強要する結果となっている場合(いわゆる二段階強圧的買収)

(e.対抗措置の発動)

  大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会の決議により、直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
 当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断した事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(f.対抗措置の内容)

  当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で相当と認められるものを選択します。
 但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこと又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなったと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がなくなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。

  なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要は、以下のとおりとします。

[新株予約権の概要]

  対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。

① 本新株予約権の割当ての対象となる株主等

当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日(以下「割当基準日」といいます。)の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で本新株予約権を割当てます。

② 本新株予約権の総数

割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限とします。

③ 本新株予約権の割当てが効力を生じる日

本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

④ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

本新株予約権の行使により交付される当社普通株式1株あたりの払込金額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。

⑥ 本新株予約権の行使条件

大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。

⑦ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。

⑧ 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、2か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします(以下「行使期間」といいます。)。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。

⑨ 本新株予約権の取得条項

本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。

⑩ 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行

新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。

⑪ その他

その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。

[株主及び投資家の皆様に与える影響等]

<本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響>

 本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。

<対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響>

 対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。

 割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります(但し、当社普通株式を取得対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下は生じないことになります。)。

 なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわらず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

<対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続>

 対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります(証券保管振替機構をご利用の株主様については、名義書換手続は不要です。)。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者になられます。
 なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望される株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権を行使していただくことになります。

[その他]

・本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。また、2008年6月30日付の経済産業省企業価値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。

・本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。

 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

・本プランの有効期限、継続及び改廃

本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長3年とし2019年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時までとします。
 また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

 また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正または変更する場合があります。

 

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 出店計画について

当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 法的規制等について

当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グループが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

(3) 水質管理について

公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。昨今は、温浴施設でのレジオネラ属菌による事故も発生していることもあり、当社グループでは誰もが安全に入浴できるよう徹底した水質検査に努めております。具体的には従業員が各浴槽を一時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水質検査を実施し絶えず安全を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽湯」、「RAKU SPA」としてのブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除された後も評判が回復するまで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。

 

(4) 店内で提供する飲食について

当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合は営業停止等の行政処分によって業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

(5) 管理体制について

小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まなかった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。

 

 

(6) その他店舗運営について

当社グループの店舗運営は関係法令に則り、また従業員全員への店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹底し、厳格に管理体制を強化しておりますが、厨房機器取扱い及び車両運転等での事故のリスクが存在します。これらのリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績への影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、店舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広範囲にわたって長期的に機能停止になった場合は、営業時間の短縮や休業などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

(7) 顧客情報管理について

 当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には徹底した社員教育と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) FC加盟店における不祥事及び経営状態について

当社グループは、FC加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認めておりますが、FC加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のFC加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。

 

(10) 海外への事業展開に係わるリスク

当社グループが海外に事業を展開する場合、店舗の建築費等多額の初期投資が必要となるとともに稼動開始まで時間を要する場合があります。また、海外への事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制度・社会基盤、③その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスクが内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) 為替変動のリスクについて

当社は、主に中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないものの、換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結子会社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(12) 電気料金等の上昇について

電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大により、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加することで、当社グループの財政状態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

 

 

(13) シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。
 シンジケートローンによる資金調達においては、純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
  財務制限条項の内容については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 〔注記事項〕 (連結貸借対照表関係)」及び「第5 経理の状況 2.財務諸表等 〔注記事項〕 (貸借対照表関係)」に記載のとおりですが、当連結会計年度末日において、当社は当該財務制限条項に抵触しておりません。

 

2 【沿革】

年月

概要

1980年4月

三洋実業株式会社(現、株式会社極楽湯ホールディングス)を設立

1984年8月

株式会社フォーラムに商号を変更

1993年4月

株式会社自然堂(東京自然堂-1999年4月の合併で消滅)を設立

1996年12月

FC1号店としてスーパー銭湯極楽湯古川店を開店

1997年3月
 

株式会社フォーラムを株式会社自然堂に商号変更
(大阪自然堂-1999年4月の合併により存続)

1998年3月

直営1号店としてスーパー銭湯極楽湯奈良店を開店

1999年3月

FC3店舗(大成店、麻生田店、多賀城店)を開店

1999年4月

大阪自然堂が東京自然堂を吸収合併 存続会社名を株式会社自然堂とする

2000年3月

直営2店舗(福島店、宇都宮店)、FC4店舗(佐賀店、入間店、取手店、香椎店)を開店

2001年3月

FC4店舗(鎌ケ谷店、南草津店、南福岡店、名取店)を開店

2002年3月

直営2店舗(彦根店、幸手店)、FC4店舗(浜松幸店、東大阪店、小倉店、長崎店)を開店

2002年11月
 

日本証券業協会に店頭売買有価証券として株式を登録(現、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))

2003年3月

直営1店舗(柏店)、FC3店舗(枚方店、八戸店、長岡店)を開店

2004年3月
 

直営2店舗(茨木店、泉北豊田店)、
FC3店舗(浜松佐鳴台店、尼崎店、さっぽろ弥生店)を開店

2004年6月

第三者割当増資を実施 資本金1,334,080千円

2005年3月

直営1店舗(和光店)、FC1店舗(仙台泉店)を開店

2006年3月
 

直営4店舗(大和橿原店、金沢野々市店、横浜芹が谷店、豊橋店)、
FC3店舗(さっぽろ手稲店、仙台南店、吹田店)を開店

2006年4月

第三者割当増資を実施 資本金2,030,281千円

2006年7月

株式会社自然堂を株式会社極楽湯に商号変更

2007年1月

株式分割(普通株式1株につき5株)を実施

2007年3月

直営4店舗(青森店、多摩センター店、福井店、津店)を開店

2008年3月

直営2店舗(宮崎店、三島店)、FC1店舗(福島いわき店)を開店

2009年3月

FC2店舗(札幌美しが丘店、福島郡山店)を開店

2010年3月

直営2店舗(千葉稲毛店、上尾店)を開店、FC1店舗(吹田店)を直営化

2011年4月

極楽湯(上海)沐浴有限公司を設立(現、極楽湯(上海)沐浴股份有限公司)

2013年2月

直営1店舗(極楽湯 碧雲温泉館)を開店

2013年4月

直営1店舗(福島店)をFC化

2014年4月

直営1店舗(水戸店)を開店、極楽湯中国控股有限公司を設立

2014年8月

直営1店舗(RAKU SPA 鶴見)を開店

2014年10月

FC1店舗(浜松佐鳴台店)を直営化

2015年2月

直営1店舗(極楽湯 金沙江温泉館)を開店

2015年10月

FC1店舗(京王高尾山温泉)を開店

 

2016年3月

FC1店舗(鷹山の湯)を開店

2016年8月

浜松佐鳴台店を改装し、RAKU SPA Cafe 浜松に店名変更

2016年11月

直営1店舗(極楽湯 金銀潭温泉館)を開店

2017年1月
 
 

新設分割を実施 持株会社制度に移行
株式会社極楽湯を株式会社極楽湯ホールディングスに商号変更
新たに事業会社、株式会社極楽湯(100%子会社)を設立

2017年8月

第三者割当増資を実施 資本金3,560,694千円

2017年9月

直営1店舗(麹町ばらく 四ツ谷店)を開店

2017年11月

FC1店舗(極楽湯 青島紅樹林館)を開店

2017年12月

FC1店舗(極楽湯 川沙温泉館)を開店

2018年2月

直営1店舗(極楽湯 嘉定温泉館)を開店

2018年6月

直営1店舗(RAKU SPA GARDEN 名古屋)を開店

2018年10月

FC1店舗(極楽湯 博大温泉館)を開店

 

直営1店舗(極楽湯 嘉定温泉館)をFC化

当該店舗を運営する極楽湯(上海)酒店管理有限公司を連結の範囲から除外

2019年1月

直営1店舗(極楽湯 欧亜温泉館)を開店

2019年2月

直営1店舗(麹町ばらく 晴海トリトンスクエア店)を開店

2019年3月

直営1店舗(RAKU SPA 1010 神田)を開店

 

 

 

(2019年3月31日現在の店舗数)

極楽湯   日本 直営 21店舗
         FC 15店舗
      海外 直営 4店舗
         FC 4店舗

RAKU SPA  日本 直営 4店舗

麹町ばらく 日本 直営 2店舗 合計50店舗

 

(5) 【所有者別状況】

    2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

23

 120

33

 70

 32,227

 32,479

所有株式数
(単元)

5,797

2,407

15,796

48,519

419

111,598

184,536

 5,200

所有株式数
の割合(%)

3.14

1.30

8.56

26.29

0.23

60.47

100.00

 

(注) 自己株式1,917,675株は、「個人その他」に19,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。
 配当政策につきましては、経営成績、財政状態、事業展開のための資金留保等、総合的なバランスを勘案しつつ安定的かつ継続的に配当を実施していくことを基本方針としております。
 継続的な安定配当の基本方針のもと、当期の配当金は、1株当たり6円としております。
 当社の剰余金の配当は、期末配当の年一回を基本的な方針とし、その決定は株主総会決議に基づきます。
 また、内部留保資金につきましては、当社グループの更なる成長、即ち企業価値の更なる向上への取組みに活用して参りたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

   (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額
(円)

2019年6月26日

定時株主総会決議

99,246

6

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長
グループCEO

新川 隆丈

1959年4月9日生

1983年4月

株式会社北陸銀行入行

1990年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2003年8月

伊藤忠商事株式会社入社

2005年4月

当社 特別顧問

2005年6月

同 代表取締役社長就任

2007年3月

同 代表取締役社長兼営業本部長

2007年7月

同 代表取締役社長

2014年4月

極楽湯中国控股有限公司 董事長就任(現任)

2015年10月

極楽湯(上海)沐浴股份有限公司 董事長就任

2015年6月

極楽湯(武漢)沐浴有限公司 董事長就任(現任)

2016年6月

極楽湯(上海)沐浴管理有限公司 董事長就任(現任)

2017年1月

当社 代表取締役社長CEO就任

2017年6月

当社 代表取締役社長グループCEO(現任)

2017年6月

株式会社極楽湯 取締役会長就任

2017年6月

極楽湯(上海)沐浴股份有限公司 董事会長就任

2017年9月

康樂生技股份有限公司 董事就任

2018年4月

株式会社極楽湯 取締役

2018年4月

極楽湯(上海)沐浴股份有限公司 董事長

2019年6月

株式会社極楽湯 代表取締役就任

(注)4

3,027

取締役
常務執行役員

羽塚  聡

1967年1月17日生

1999年8月

当社 入社

2005年10月

同 営業推進部長兼開店準備室長

2007年5月

同 執行役員営業推進部長兼開店準備室長

2008年6月

同 取締役就任

2008年7月

同 取締役執行役員総合企画本部長兼総合企画部長兼新店準備室長

2010年2月

同 取締役執行役員(総合企画部門統括)総合企画部長

2011年4月

同 取締役執行役員(国内事業部門統括)

2013年4月

同 取締役執行役員(総合企画部門統括)総合企画部長

2015年4月

同 取締役執行役員(総合企画部門統括)

2016年4月

同 取締役執行役員(総合企画部門統括)店舗開発部長

2017年1月

同 取締役常務執行役員 新業態・営業企画担当(CQO)

2017年1月

株式会社極楽湯 取締役就任

2017年6月

同 取締役常務執行役員CBO 新業態・営業企画担当

2018年4月

同 取締役常務執行役員CBO 営業企画担当

2019年4月

同 取締役常務執行役員 経営企画担当(現任)

(注)4

420

取締役
執行役員CFO

鈴木 正守

1975年11月10日生

2000年8月

株式会社メディアシーク 入社

2003年11月

当社 入社

2007年1月

株式会社エフディール 代表取締役

2009年7月

株式会社ドン・キホーテ 入社

2010年7月

当社 入社

2015年4月

同 執行役員管理部長

2016年6月

同 取締役就任

2017年1月

同 取締役執行役員CFO 経営企画担当

2018年10月

同 取締役執行役員CFO 経営企画担当 中国担当

2019年4月

同 取締役執行役員CFO 財務担当(現任)

(注)4

5

取締役

蘇  聰儒

1969年8月25日生

1998年7月

協合国際法律事務所(LCS & Partners)創設

2005年1月

璞石資本集団(Purestone Capital Group)副董事長兼CEO就任(現任)

2010年12月

Harvest Strategic Union, Ltd 董事就任(現任)

2017年8月

太騰線上科技有限公司 董事就任(現任)

2018年8月

康樂生技股份有限公司 董事長就任(現任)

2017年12月

大宇資訊股份有限公司 董事就任(現任)

2018年6月

当社 取締役就任(現任)

(注)4

 

(注)9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

赤地 文夫

1953年4月1日生

1972年8月

三国コカ・コーラボトリング株式会社 入社

2001年1月

同 営業本部埼玉東支社開発部長

2003年11月

同 執行役員営業本部長兼F&L営業部長

2004年3月

同 取締役常務執行役員営業本部長就任

2006年1月

同 取締役常務執行役員業務本部長

2007年1月

同 取締役常務執行役員業務本部長 兼三国ロジスティクスオペレーション株式会社代表取締役社長

2009年1月

同 取締役常務執行役員営業本部長兼東支社長

2009年3月

同 取締役専務執行役員営業本部長兼東支社長

2010年1月

同 取締役専務執行役員営業本部長

2012年1月

同 取締役専務執行役員経営戦略本部長

2012年10月

同 取締役副社長執行役員経営戦略本部長

2013年7月

同 取締役副社長

2013年7月

コカ・コーライーストジャパン株式会社 取締役就任

2014年1月

同 取締役常務執行役員営業本部広域法人営業統括部長

2016年4月

同 顧問

2016年6月

当社 取締役就任(現任)

2018年5月

株式会社ハイデイ日高 社外取締役 (現任)

(注)4

取締役

徐  浩平

1958年11月5日生

1981年4月

野村證券株式会社 入社

1997年6月

同 青森支店長

2000年6月

同 名古屋支店資産管理一部長

2003年4月

同 仙台支店長

2005年4月

同 福岡支店長

2006年4月

同 執行役 国内営業部門 中国・四国・九州担当

2008年4月

同 執行役 国内営業部門 東京担当 兼本部長

2008年10月

同 執行役員 国内営業部門 東京担当 兼本部長

2009年4月

同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネジメント担当

2009年12月

同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネジメント 兼 ウェルス・マネジメント担当

2010年4月

同 常務執行役員 名古屋駐在

2012年8月

同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長

2014年4月

同 常務執行役員 名古屋駐在

2015年4月

同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長

2016年4月

野村パブコックアンドブラウン株式会社 会長

2016年4月

野村證券株式会社 顧問

2019年6月

当社取締役 就任

(注)4

取締役

後藤 研二

1968年12月21日生

1991年4月

兼松株式会社 入社

1999年12月

日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2003年7月

伊藤忠商事株式会社 入社

2010年10月

いちごグループホールディングス株式会社 入社

2011年3月

同 執行役

2012年2月

同 いちご不動産投資顧問株式会社(現いちご投資顧問株式会社)執行役

2015年4月

株式会社オフィスゴトー 代表取締役(現任)

2015年7月

フェリスウィールインベストメント株式会社 取締役

2016年5月

FWIグループ株式会社 取締役

2016年6月

ニューリアルプロパティ株式会社 取締役(現任)

2016年11月

株式会社タツミプランニング 社外監査役

2017年1月

Keepdata株式会社 社外監査役

2019年6月

当社取締役 就任

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役
(常勤)

上妻 進一郎

1960年8月27日生

1979年4月

株式会社ニチイ 入社

1985年4月

株式会社ニチイフーズ 入社

1989年9月

株式会社ピープル(現コナミスポーツ株式会社)入社

2005年8月

当社入社

2018年4月

株式会社極楽湯 入社

2019年6月

当社常勤監査役就任

(注)5

監査役

髙倉  隆

1956年6月10日生

1980年10月

監査法人太田哲三事務所(現新EY日本有限責任監査法人)入所

1984年10月

公認会計士髙倉隆事務所開設

1998年6月

監査法人エーマック(現監査法人エムエムピージー・エーマック)設立 代表社員就任(現任)

2008年6月

当社監査役就任(現任)

(注)6

130

監査役

小林 明夫

1956年1月3日生

1979年4月

東京国税局入局

2007年7月

練馬東税務署 副署長(法人)

2009年7月

東京国税局 調査一部 特別国税調査官

2011年7月

東京国税局 調査一部 統括国税調査官

2015年7月

本所税務署 署長

2016年9月

税理士登録

2017年6月

当社監査役就任(現任)

(注)7

3,582

 

 

(注) 1 取締役赤地文夫氏、徐浩平氏及び後藤研二氏は社外取締役であります。

2 監査役髙倉隆氏、小林明夫氏は社外監査役であります。

3 当社では取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

4 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 上記の役員個々の所有株式数のほかに、役員持株会として2019年3月末現在、85,835株保有しております。

9 取締役蘇聰儒氏は、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション及ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドの董事に就任しております。これらの会社は当社の大株主として2019年3月末現在、当社株式をそれぞれ2,049千株及び770千株保有しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役赤地文夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、長年にわたる企業経営者としての
専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。
なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役徐浩平氏は、これまで証券業界における豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

社外取締役後藤研二氏は、証券・商社を始めとする豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。

当社監査役髙倉隆は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社監査役小林明夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、監査役会に全13回中13回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかかわる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも高い独立性があると判断いたします。

 

③ 社外役員又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
 

 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金
(千円)

主要な
事業の内容

議決権の
所有割合
(%)

関係内容

 

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

株式会社極楽湯

東京都
千代田区

40,000

温浴事業

100.0

資金の貸付、
役員の兼任 3名

(注)1

極楽湯中国控股有限公司

中国香港

2,881,364

温浴事業

51.0

役員の兼任 3名

(注)1

極楽湯(上海)沐浴股份有限公司

中国上海市

1,820,971

温浴事業

95.9

(95.9)

[3.9]

資金の貸付、
役員の兼任 3名

(注)1
 

極楽湯(上海)沐浴管理有限公司

中国上海市

850,000

温浴事業

100.0

(100.0)

資金の貸付、
役員の兼任 1名

(注)1
 

極楽湯(武漢)沐浴有限公司

中国湖北省
武漢市

850,000

温浴事業

100.0

(100.0)

資金の貸付、
役員の兼任 1名

(注)1

極楽湯(上海)建築方案諮詢有限公司

中国上海市

16,179

建築設計
事業

100.0

(100.0)

資金の貸付、
役員の兼任 1名

 

極楽湯(蘇州)酒店管理有限公司

中国江蘇省
蘇州市

32,037

温浴事業

100.0

(100.0)

 

吉林極楽湯酒店管理有限公司

中国吉林省長春市

516,642

温浴事業

100.0
(100.0)

資金の貸付

(注)1

旅籠(上海)酒店管理有限公司

中国上海市

166,905

宿泊事業

70.0

(70.0)

役員の兼任 1名

 

極楽湯(杭州)酒店管理有限公司

中国浙江省杭州市

259,164

温浴事業

100.0

(100.0)

 

 

(注)1 特定子会社であります。

2 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

3 「議決権の所有割合」欄の( )内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。また、[ ]内は、緊密な者等の所有割合であります。

4 上記以外に非連結子会社が1社、持分法を適用しない関連会社が2社あります。

5 株式会社極楽湯については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

  主要な損益情報等

   (1)売上高                    11,508,640千円

   (2)経常利益                        △97,285千円

   (3)当期純利益                      △173,886千円

   (4)純資産額                        1,284,516千円

   (5)総資産額                      11,355,568千円

6 極楽湯(上海)沐浴股份有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

  主要な損益情報等

   (1)売上高                     1,749,571千円

   (2)経常利益                         199,764千円

   (3)当期純利益                        149,823千円

   (4)純資産額                        2,629,686千円

   (5)総資産額                       4,089,078千円

7 極楽湯(上海)沐浴管理有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

  主要な損益情報等

   (1)売上高                     1,657,712千円

   (2)経常利益                         226,338千円

   (3)当期純利益                        169,782千円

   (4)純資産額                        1,074,824千円

   (5)総資産額                       1,564,754千円

※1 販売費及び一般管理費の主なもの

 

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)

当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)

役員報酬

117,740

千円

116,390

千円

給料手当

379,449

千円

475,405

千円

減価償却費

44,452

千円

51,046

千円

 

 

1 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、店舗設備に関するものを中心に全体で6,350,062千円の投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資を示すと、日本では、有形固定資産への投資を3,373,503千円、無形固定資産への投資を64,174千円実施しました。中国では、有形固定資産への投資を2,908,375千円、無形固定資産への投資を3,993千円実施しました。

 

【借入金等明細表】

 

区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(%)

返済期限

短期借入金

400,000

300,000

0.5

1年以内に返済予定の長期借入金

1,698,480

1,922,757

1.4

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

6,342,270

7,371,516

1.4

2020年~2033年

その他有利子負債

合計

8,440,750

9,594,273

 

(注) 1 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとおりであります。

 

区分

1年超2年以内
(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

1,924,911

1,564,811

1,320,951

934,551

1,626,290

 

 

【社債明細表】

 

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

利率
(%)

担保

償還期限

株式会社極楽湯
ホールディングス

第四回無担保社債

2013年
9月27日

129,500

(49,000)

80,500

(49,000)

2.1

無担保社債

2020年
9月30日

合計

129,500

(49,000)

80,500

(49,000)

 

(注) 1 ( )内書は、1年以内の償還予定額であります。

 

   2 連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

1年以内
(千円)

1年超2年以内
(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

49,000

31,500

 

 

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値16,034 百万円
純有利子負債7,560 百万円
EBITDA・会予1,768 百万円
株数(自己株控除後)16,616,225 株
設備投資額- 百万円
減価償却費1,448 百万円
のれん償却費- 百万円
研究開発費- 百万円
代表者代表取締役社長グループCEO  新 川 隆 丈
資本金3,664 百万円
住所東京都千代田区麹町二丁目4番地
電話番号03(5275)4126(代表)

類似企業比較