ウェルネット【2428】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/282019/9/26
外国人保有比率10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人
社外役員数3人3人
役員数(定款)10人10人
役員任期1年1年
社外役員の選任選任している選任している
買収防衛××
当社は、2013年年9月26日開催の第31回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の更新の件」を株主の皆様にご承認いただき、いわゆる買収防衛策を継続しておりましたが、本プランの有効期間は、2016年9月開催の第34回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2016年8月18日開催の取締役会において、有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。 当社は、2013年8月に公表した「中期経営3か年計画(2013年7月-2016年6月)」において、諸施策に積極的に取り組んだ結果、当初より掲げていた数値目標である最終年度における「営業利益20億円」、「ROE15%」を達成することができました。その結果、株式時価総額が3年間で大きく伸長するなど、企業価値を向上させることができました。 また、2016年7月からの5年間を対象として新たな中期経営5か年計画を策定し、引き続き現状のビジネススキームの維持発展を継続するうえに、フィンテックの急速な進展、実用化が見込まれ、またIoTの利活用が始まるなど、当社を取り巻く大きな環境変化を新たなビジネスチャンスに変えるための投資を積極的に行っていくことで、経常利益目標を2021年6月期に50億円と設定し、更にもう一段高い企業価値創生に挑んでおります。この中期経営5か年計画を推進していくことが、更なる企業価値の向上につながるものと考えます。 一方、金融商品取引法による大量取得行為に関する規制の整備が浸透し、株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的が一定程度担保されてきております。このような状況のもと、本プランを継続する必要性が相対的に低下してきているものと判断したものです。 なお、本プランの有効期間満了後も、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
当社は、2013年9月26日開催の第31回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の更新の件」を株主の皆様にご承認いただき、いわゆる買収防衛策を継続しておりましたが、本プランの有効期間は、2016年9月開催の第34回定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2016年8月18日開催の取締役会において、有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。 なお、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 4名 女性 1名 (役員のうち女性の比率20%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

宮澤 一洋

昭和35年2月24日生

昭和58年3月 東洋計器(株)入社

平成8年3月 (株)一髙たかはし入社

平成8年9月 当社取締役営業部長就任

平成21年9月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)1

468,700

取締役

管理部長

高橋 静代

昭和37年2月24日生

昭和60年4月チェースマンハッタン銀行東京支店入社

平成2年12月中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱入社

平成6年10月フューチャーシステムコンサルティング㈱(現フューチャーアーキテクト㈱)入社

平成16年1月同社執行役員就任

平成28年1月㈱ビジネスブレイン太田昭和入社

平成29年7月当社入社 管理部部長(現任)

平成29年9月同社 当社取締役就任(現任)

(注)1

取締役

(監査等委員)

 

安藤 均

昭和31年11月1日生

昭和55年4月日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

平成17年4月㈱テクノロジー・アライアンス・インベストメント入社

平成18年3月同社 常務執行役員(管理担当)就任

平成19年10月㈱大島造船所入社 財経部長就任

平成19年12月同社 取締役財経部長就任

平成28年6月同社 協和㈱入社 常勤監査役就任

平成29年9月同社 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

 

佐藤 元宏

昭和22年2月21日生

昭和49年10月監査法人千代田事務所入所

昭和53年7月公認会計士 3次試験合格

平成20年9月新日本監査法人 常務理事就任

平成23年6月同法人退職

公認会計士佐藤元宏事務所開設

所長就任(現職)

平成28年9月当社監査役就任

平成29年9月同社 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

取締役

(監査等委員)

 

花澤 隆

昭和26年5月9日生

昭和51年4月日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

平成19年6月同社 取締役 研究企画部門長

平成21年6月NTTアドバンステクノロジ㈱代表取締役副社長

平成22年6月同社 代表取締役社長

平成27年6月同社 取締役相談役

平成28年6月同社 取締役相談役退任

平成29年9月同社 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

 

 

 

 

 

468,700

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.安藤均、佐藤元宏、花澤隆は、社外取締役であります。

4.平成29年9月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

5.当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、平成29年9月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員

宮澤一洋

(社長)

執行役員

高橋静代

(管理部長)

執行役員

滝島啓介

(ソリューション営業部長)

執行役員

芳西 崇

(札幌事業所長)

執行役員

柿木友彦

(札幌事業所技術統括所管)

執行役員

小山貴夫

(札幌事業所フィンテック・決済基盤 管轄)

執行役員

野口健富

(IT営業部長兼社長室長)

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

 

 

山本 強

昭和28年12月16日生

昭和53年4月富士通株式会社入社

昭和57年4月北海道大学工学部講師

昭和61年6月同大学工学博士

昭和61年12月同大学助教授

平成元年7月同大学大型計算機センター助教授

平成8年4月同大学大型計算機センター教授

平成11年4月同大学大学院工学研究科教授

平成16年4月同大学大学院情報科学研究科教授

平成29年4月同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授

10,000

5【役員の状況】

男性 4名 女性 1名 (役員のうち女性の比率20%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

宮澤 一洋

昭和35年2月24日生

昭和58年3月 東洋計器㈱入社

平成8年3月 ㈱一髙たかはし入社

平成8年9月 当社 取締役営業部長就任

平成21年9月 当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)1

471,395

取締役

管理部長

高橋 静代

昭和37年2月24日生

昭和60年4月チェースマンハッタン銀行東京支店入社

平成2年12月中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱入社

平成6年10月フューチャーシステムコンサルティング㈱(現フューチャーアーキテクト㈱)入社

平成16年1月同社執行役員就任

平成28年1月㈱ビジネスブレイン太田昭和入社

平成29年7月当社入社 管理部部長代理

平成29年9月当社 取締役管理部長就任(現任)

(注)1

1,663

取締役

(監査等委員)

 

安藤 均

昭和31年11月1日生

昭和55年4月日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

平成17年4月㈱テクノロジー・アライアンス・インベストメント入社

平成18年3月同社 常務執行役員(管理担当)就任

平成19年10月㈱大島造船所入社 財経部長就任

平成19年12月同社 取締役財経部長就任

平成28年6月協和㈱入社 常勤監査役就任

平成29年9月当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

831

取締役

(監査等委員)

 

佐藤 元宏

昭和22年2月21日生

昭和49年10月監査法人千代田事務所入所

昭和53年7月公認会計士 3次試験合格

平成20年9月新日本監査法人 常務理事就任

平成23年6月同法人退職

公認会計士佐藤元宏事務所開設

所長就任(現職)

平成28年9月当社 監査役就任

平成29年9月当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

831

取締役

(監査等委員)

 

花澤 隆

昭和26年5月9日生

昭和51年4月日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

平成19年6月同社 取締役 研究企画部門長

平成21年6月NTTアドバンステクノロジ㈱ 代表取締役副社長

平成22年6月同社 代表取締役社長

平成27年6月同社 取締役相談役

平成28年6月同社 取締役相談役退任

平成29年9月当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

831

 

 

 

 

 

475,551

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.安藤均、佐藤元宏、花澤隆は、社外取締役であります。

4.平成29年9月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

5.当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、平成30年9月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員

宮澤一洋

(社長)

執行役員

高橋静代

(管理部長)

執行役員

滝島啓介

(ソリューション営業部長)

執行役員

芳西 崇

(札幌事業所長)

執行役員

小山貴夫

(フィンテック・決済基盤等管掌)

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

 

 

山本 強

昭和28年12月16日生

昭和53年4月富士通株式会社入社

昭和57年4月北海道大学工学部講師

昭和61年6月同大学工学博士

昭和61年12月同大学助教授

平成元年7月同大学大型計算機センター助教授

平成8年4月同大学大型計算機センター教授

平成11年4月同大学大学院工学研究科教授

平成16年4月同大学大学院情報科学研究科教授

平成29年4月同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授

10,000

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

宮澤 一洋

1960年2月24日

1983年3月 東洋計器㈱入社

1996年3月 ㈱一髙たかはし入社

1996年9月 当社 取締役営業部長就任

2009年9月 当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)1

476,188

取締役

管理部長

内山 正明

1956年8月3日

 

1980年4月 全日空空輸㈱入社

1989年3月 全日空ビルディング㈱総務課

1996年6月 エアーニッポン㈱経理課長

2005年4月 ANAセールス㈱経理部長

2008年4月 同社 取締役経理部長

2012年8月 エアアジア・ジャパン㈱代表取締役副社長CFO

2013年10月 全日空商事㈱取締役(総務人事、経理担当)

2015年4月 ANAホールディングス㈱監査役室

2019年8月 ANAホールディングス㈱監査役室 退任

2019年9月 当社 取締役就任(現任)

(注)1

-

取締役

(監査等委員)

髙田 貞信

1954年9月14日

1978年4月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1989年10月 同行 国際統括部(スイス第一勧業銀行出向)

2002年4月 ㈱みずほホールディングスグループ戦略第二部次長

2007年6月 みずほインベスターズ証券㈱執行役員

2012年6月 同社 専務取締役

2013年1月 みずほ証券㈱常務執行役員

2015年5月 ㈱ビジネス・チャレンジド代表取締役社長

2015年10月 ㈱みずほビジネス・チャレンジド代表取締役社長

2018年5月 同社 顧問

2019年4月 日本土地建物㈱顧問

2019年9月 ㈱みずほビジネス・チャレンジド顧問退任

2019年9月 日本土地建物㈱顧問退任

2019年9月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

佐藤 元宏

1947年2月21日

1974年10月監査法人千代田事務所入所

1978年7月公認会計士 3次試験合格

2008年9月新日本監査法人 常務理事就任

2011年6月同法人退職

      公認会計士佐藤元宏事務所開設

      所長就任(現職)

2016年9月当社 監査役就任

2017年9月当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

1,789

取締役

(監査等委員)

花澤 隆

1951年5月9日

1976年4月日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

2007年6月同社 取締役 研究企画部門長

2009年6月NTTアドバンステクノロジ㈱ 代表取締役副社長

2010年6月同社 代表取締役社長

2015年6月同社 取締役相談役

2016年6月同社 取締役相談役退任

2017年9月当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

1,789

479,766

 (注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2020年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、2019年6月期に係る定時株主総会終結の時から2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.髙田貞信、佐藤元宏、花澤隆は、社外取締役であります。

4.当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、2019年9月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員

宮澤 一洋

(社長)

執行役員

内山 正明

(管理部長)

執行役員

千葉 一雄

(決済イノベーション推進部長)

執行役員

小山 貴夫

(サービス開発部長)

 

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(株)

 

 

山本 強

1953年12月16日生

1978年4月富士通株式会社入社

1982年4月北海道大学工学部講師

1986年6月同大学工学博士

1986年12月同大学助教授

1989年7月同大学大型計算機センター助教授

19964月同大学大型計算機センター教授

1999年4月同大学大学院工学研究科教授

2004年4月同大学大学院情報科学研究科教授

2017年4月同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授

2019年4月同大学産学・地域協働推進機構特任教授(現任)

10,000

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。
 社外取締役(監査等委員)の高田貞信氏は銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
 社外取締役(監査等委員)の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
 社外取締役(監査等委員)の花澤隆氏はシステムに知見のある経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
 当社と社外取締役(監査等委員)との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
 また、社外取締役(監査等委員)の当社株式の所有状況につきましては「4 コーポレート・ガバナンスの概要 (2)役員の状況」に記載のとおりであります。
 当社においては、社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
 社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。

 

③ 社外取締役(監査等委員)と内部監査、社外取締役(監査等委員)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は3名であります。社外取締役3名と当社との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
 社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社のガバナンスの有効性を高める機能及び役割を担っております。
 当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、他社の経営者、他社の監査役、会計監査人等幅広い知識・経験を有する者を選任し、それらの専門的な知識や豊富な経験を活かして、独立した客観的な立場において取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正かつ透明性の高い経営を行っております。また、社外取締役(監査等委員)3名を独立社外取締役として届け出を行っております。
 社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に毎回出席し、取締役との適宜活発な意見交換を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。

社外役員の選任

2018/9/282019/9/26選任の理由
高田 信貞-高田貞信氏は銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有してます。証券部門においては公開引受、IRコンサルティング部門長を歴任、執行役員・取締役・社長経験も豊富で、金融サービスを提供する当社業務及び、IR・資本・財務戦略、ガバナンスなど広範に有効な助言をいただくことができる人材であることから、社外取締役候補者といたしました。これらの経験及び実績を監査等委員会制度における公正かつ透明性の高い経営判断を期待できることから、社外取締役(監査等委員)に選任いたしました。
佐藤 元宏佐藤元宏氏は公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の社外監査役としての豊富な経験を有しており、企業会計、監査業務に精通されておられます。同氏は、社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験は有りませんが、企業において発生する問題の多くについて実体験をもってご存知であり、その経験による指導は当社のガバナンス強化・維持に大変有益です。2016年9月からは当社の社外監査役として、取締役会において積極的かつ的確な指摘を行ってきており、当社経営の監督・監査に多大な貢献をされております。これらの経験及び実績を監査等委員会制度における公正かつ透明性の高い経営判断を期待できることから、社外取締役(監査等委員)に選任いたしました。
花澤 隆花澤隆氏は日本電信電話株式会社において、長年ネットワーク技術分野を中心とした研究開発に携わってきました。また同社取締役研究企画部門長、NTTアドバンステクノロジ株式会社代表取締役社長を歴任され、経営者としての見識、実績も豊富に有しておられます。また、昨年当社顧問にご就任いただき、札幌事業所のマネジメントや技術経営に関し、システムに知見のある経営者として、的確な指導、助言を数多くいただきました。これらの経験及び実績を当社のシステム開発運営面の高度化に活かしていただくと共に、監査等委員会制度における公正かつ透明性の高い経営判断を期待できることから、社外取締役(監査等委員)に選任いたしました。
安藤 均-安藤均氏は金融機関において長年、金融実務を経験してきた実績のほか、業務管理、リスク管理等の実務経験を有し管理面の強化に実績を上げてきており、また、一般企業において総務、財務、経理のマネジメント、担当役員、取締役としての経験も有しており、現職においては常勤監査役の実績を有しております。そのような、幅広い経験及び見識を踏まえ、今回移行する監査等委員会制度における公正かつ透明性の高い経営判断を期待できることから、社外取締役(常勤監査等委員)に選任いたしました。