ディー・エヌ・エー【2432】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/4/112018/6/292018/12/202019/3/282019/6/242020/1/172020/3/31
外国人保有比率20%以上30%未満30%以上20%以上30%未満30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数5人5人5人5人5人5人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、インターネットサービスをはじめとする当社グループの事業の全体に係る幅広い知識と豊富な経験を有し、また当社を支える株主、従業員、ユーザ、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、企業価値及び株主共同の利益を中長期的に最大化できる者が望ましいと考えております。 上場会社である当社の株主は、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものである以上、特定の買付者等による買付等に応じるか否かについても、最終的には株主の判断に委ねられるべきものです。しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に必ずしも資さないと評価されるべきものもあります。 当社は、このような大量買付等を行う買付者等は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、法令及び定款によって許容される限度において、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する相当の措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

執行役員

南場 智子

1962年
4月21日生

1986年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1990年6月

ハーバード大学経営大学院修士号取得

1996年12月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー

1999年3月

有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役

1999年8月

株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役

2004年9月

当社代表取締役社長

2005年6月

株式会社モバオク代表取締役社長

2009年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2011年6月

当社取締役

2013年6月

当社取締役兼執行役員

2015年1月

株式会社横浜DeNAベイスターズ取締役オーナー(現任)

2015年6月

当社取締役会長兼執行役員

2017年3月

当社代表取締役会長兼執行役員(現任)

(注)3

19,772,318

代表取締役
社長

執行役員

最高経営責任者(CEO)

ゲーム・エンターテインメント事業本部長

 

守安  功

1973年
9月21日生

1998年4月

日本オラクル株式会社入社

1999年11月

当社入社

2006年6月

当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌

2009年4月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)

2009年5月

当社取締役ポータル事業本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2010年4月

当社取締役ソーシャルメディア事業本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2011年6月

当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部長

2013年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2016年7月

株式会社PFDeNA代表取締役社長(現任)

2018年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部長(現任)

(注)3

351,907

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

原田 明典

1975年
7月8日生

1998年4月

日本電信電話株式会社入社

2005年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)転籍

2008年1月

株式会社ミクシィ入社

2009年6月

同社取締役

2010年7月

同社代表取締役副社長

2011年7月

同社取締役兼執行役員

2013年10月

当社入社

2015年4月

当社モバイルサービス開発事業部長

2015年6月

当社執行役員兼モバイルサービス開発事業部長

2016年1月

当社執行役員兼モバイルソーシャルインキュベーション事業部長

2017年4月

当社執行役員兼ネットサービスインキュベーション事業部長兼EC事業本部長

2017年7月

当社執行役員兼コマース&インキュベーション事業本部長

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)3

3,705

取締役

大塚 博行

1968年

9月1日生

1992年4月

 

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2001年5月

カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 ヴァイスプレジデント

2002年2月

ラザードフレール エル エル シー(現ラザード リミテッド)入社

2004年1月

同社ディレクター

2006年1月

同社マネージングディレクター

2006年4月

カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 ディレクター

2010年3月

株式会社チムニー社外取締役

2011年3月

株式会社ツバキ・ナカシマ社外取締役

2012年1月

カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター(現任)

2013年1月

ディバーシー株式会社(現シーバイエス株式会社)社外取締役(現任)

2015年1月

カーライル・グループ パートナー(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

日立機材株式会社(現センクシア株式会社)社外取締役(現任)

2016年7月

ウォルブロー株式会社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

堂前 宣夫

1969年

1月25日生

1993年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1998年9月

株式会社ファーストリテイリング入社

1998年11月

同社取締役

1999年7月

同社常務取締役

2004年11月

同社取締役副社長

2005年11月

同社取締役

2008年11月

同社上席執行役員

2008年12月

FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President

2010年8月

FAST RETAILING USA, Inc. CEO

2016年6月

当社社外取締役(現任)

マネックスグループ株式会社社外取締役(現任)

(注)3

5,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

(常勤)

小泉 愼一

1948年
2月29日生

1971年4月

東レ株式会社入社

2004年6月

同社取締役

2006年6月

同社常務取締役

2007年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役副社長

2013年6月

同社相談役

株式会社東レ経営研究所取締役会長

2015年6月

東レ株式会社顧問

株式会社大林組社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社国際協力銀行社外取締役(現任)

2017年6月

当社社外監査役(常勤)(現任)

(注)4

監査役

渡辺 武経

1938年
11月21日生

1962年4月

富士通信機製造株式会社(現 富士通株式会社)入社

1994年6月

同社常務理事海外営業本部副本部長兼第一システム営業統括部長

1996年12月

同社常務理事国際営業本部副本部長

1998年6月

ニフティ株式会社代表取締役社長

2004年6月

当社社外監査役

2006年6月

当社社外監査役(常勤)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

飯田  善

1967年
2月15日生

1989年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1993年5月

米国ペンシルバニア大学法科大学院修士課程(LL.M.)修了

2001年4月

株式会社三井住友銀行市場営業統括部部長代理

2008年3月

一橋大学法科大学院修了

2009年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2010年1月

増田パートナーズ法律事務所入所

2011年6月

当社社外監査役(現任)

2011年7月

飯田経営法律事務所代表弁護士(現任)

2013年5月

株式会社スタッツインベストメントマネジメント社外取締役(現任)

2015年3月

アーキアエナジー株式会社社外監査役(現任)

2015年7月

いちごホテルリート投資法人監督役員(現任)

2015年8月

株式会社西東京リサイクルセンター監査役(現任)

2016年6月

メディケア生命保険株式会社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

藤川 久昭

1967年
2月26日生

1996年4月

青山学院大学法学部専任講師

2006年11月

弁護士登録(東京弁護士会)

2007年4月

青山学院大学法学部教授

2011年6月

当社社外監査役(現任)

2013年12月

クラウンズ法律事務所代表弁護士(現任)

(注)4

監査役

近藤 幸直

1951年
1月19日生

1974年4月

ソニー株式会社入社

1996年12月

ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)入社

1998年4月

同社取締役

1999年12月

同社常務取締役

2000年6月

同社取締役兼執行役員専務(COO)

2005年6月

当社社外取締役

2007年6月

当社社外取締役退任

2009年4月

ソネットエンタテインメント株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)顧問

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

300

20,133,230

 

(注) 1 取締役大塚博行及び堂前宣夫は、社外取締役であります。

2 監査役小泉愼一、渡辺武経、飯田善及び藤川久昭は、社外監査役であります。

3 取締役南場智子、守安功、原田明典、大塚博行及び堂前宣夫の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役小泉愼一の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役渡辺武経、飯田善及び藤川久昭の任期は、2015年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役近藤幸直の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長
執行役員

南場 智子

1962年4月21日生

1986年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1990年6月

ハーバード大学経営大学院修士号取得

1996年12月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー

1999年3月

有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役

1999年8月

株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役

2004年9月

当社代表取締役社長

2005年6月

株式会社モバオク 代表取締役社長

2009年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2011年6月

当社取締役

2013年6月

当社取締役兼執行役員

2015年1月

株式会社横浜DeNAベイスターズ 取締役オーナー(現任)

2015年6月

当社取締役会長兼執行役員

2017年3月

当社代表取締役会長兼執行役員(現任)

(注)3

19,778,855

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員
最高経営責任者(CEO)
ゲーム・エンターテインメント事業本部長兼AI本部長

守安  功

1973年9月21日生

1998年4月

日本オラクル株式会社入社

1999年11月

当社入社

2006年6月

当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌

2009年4月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)

2009年5月

当社取締役ポータル事業本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2010年4月

当社取締役ソーシャルメディア事業本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2011年6月

当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部長

2013年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2016年7月

株式会社PFDeNA代表取締役社長(現任)

2018年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部長

2019年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部長兼AI本部長(現任)

(注)3

352,603

取締役
執行役員
最高執行責任者(COO)
スポーツ事業本部長

岡村 信悟

1970年1月4日生

1995年4月

郵政省(現総務省)入省

2015年8月

総務省情報流通行政局郵政行政部企画課 企画官

2016年4月

当社入社 スポーツ推進室長

株式会社横浜スタジアム 代表取締役社長

2016年10月

当社スポーツ事業部長

株式会社横浜DeNAベイスターズ 代表取締役社長(現任)

2017年7月

当社執行役員兼スポーツ事業本部長

2019年4月

当社常務執行役員最高執行責任者(COO)スポーツ事業本部長

株式会社横浜スタジアム 取締役会長(現任)

2019年6月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)スポーツ事業本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

堂前 宣夫

1969年1月25日生

1993年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1998年9月

株式会社ファーストリテイリング入社

1998年11月

同社取締役

1999年7月

同社常務取締役

2004年11月

同社取締役副社長

2005年11月

同社取締役

2008年11月

同社上席執行役員

2008年12月

FAST RETAILING FRANCE S.A.S. President

2010年8月

FAST RETAILING USA, Inc. CEO

2016年6月

当社社外取締役(現任)

マネックスグループ株式会社 社外取締役(現任)

2019年2月

株式会社良品計画 上席執行役員

2019年5月

同社専務取締役兼執行役員(現任)

(注)3

5,000

取締役

船津 康次

1952年3月18日生

1981年4月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルートホ
ールディングス)入社

1995年12月

株式会社リクルート北海道じゃらん 取締役

1998年4月

トランス・コスモス株式会社入社

1998年6月

同社常務取締役

1999年6月

同社専務取締役

2000年4月

同社代表取締役副社長

2002年9月

同社代表取締役社長兼CEO

2003年6月

同社代表取締役会長兼CEO(現任)

2014年10月

株式会社KADOKAWA・DWANGO(現カドカワ株式会社) 社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

小泉 愼一

1948年2月29日生

1971年4月

東レ株式会社入社

2004年6月

同社取締役

2006年6月

同社常務取締役

2007年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役副社長

2013年6月

同社相談役

株式会社東レ経営研究所 取締役会長

2015年6月

東レ株式会社 顧問

株式会社大林組 社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社国際協力銀行 社外取締役(現任)

2017年6月

当社社外監査役(常勤)(現任)

2019年4月

株式会社Preferred Networks 社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

稲葉 喜子

1966年9月28日生

1989年4月

日本電信電話株式会社入社

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年7月

金融監督庁検査部(現金融庁監督局)転籍

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)復職

2005年10月

稲葉公認会計士事務所開設

2007年7月

株式会社PAS(現株式会社はやぶさコンサルティング)設立、代表取締役(現任)

2009年9月

株式会社東京国際会計設立、代表取締役(現任)

2010年11月

はやぶさ監査法人設立、代表社員(現任)

2014年6月

株式会社東和銀行 社外取締役(2019年6月26日退任予定)

株式会社八千代銀行(現株式会社きらぼし銀行) 社外取締役

2014年10月

株式会社東京TYフィナンシャルグループ(現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ) 社外監査役(現任)

2014年12月

税理士法人はやぶさ会計 社員(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

佐藤 敦子

1966年6月7日生

1989年4月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年7月

株式会社シエルブルー設立、代表取締役社長

2007年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社入社

2013年9月

明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部 教授

2017年4月

高崎経済大学経済学部 准教授(現任)

2018年4月

政策研究大学院大学 非常勤講師(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

近藤 幸直

1951年1月19日生

1974年4月

ソニー株式会社入社

1996年12月

ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)入社

1998年4月

同社取締役

1999年12月

同社常務取締役

2000年6月

同社取締役兼執行役員専務(COO)

2005年6月

当社社外取締役

2007年6月

当社社外取締役退任

2009年4月

ソネットエンタテインメント株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社) 顧問

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

300

20,136,758

 

(注) 1 取締役堂前宣夫及び船津康次は、社外取締役であります。

2 監査役小泉愼一、稲葉喜子及び佐藤敦子は、社外監査役であります。

3 取締役南場智子、守安功、岡村信悟、堂前宣夫及び船津康次の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役小泉愼一の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役近藤幸直の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役稲葉喜子及び佐藤敦子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。

a 本人が、現在または過去3年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

 ・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先(グループ)の年間連結売上高の1%以上である取引先

b 本人または近親者が、現在または過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 本人が所属する事務所等が、現在または過去3年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の1%以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

d 本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと

 ・当社の会計監査人の代表社員または社員

 ・当社が顧問契約を結んでいる(いた)法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属

 ・当社の主要な借入先に勤務

 ・当社の発行済総株式の10%以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の堂前宣夫氏は、当社の特性、グループ事業戦略と親和性のある一般消費者向け事業に関する豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、顧客に対してデライトを提供するという観点から、社会構造の変化を見据えた新規事業の開拓・既存事業の推進に向けた戦略立案を行い、中長期的な成長を目指す当社において、同氏の経験及び識見は必要不可欠であると考えております。実際に、同氏は、上記の点について有益な提言を行っているほか、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制の改善・強化の場面において、豊富な経験と独立した客観的立場から多くの指摘・発言をしており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な助言を期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役の船津康次氏は、主にITに関連する様々なサービスの提供を展開する上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化に力を入れている当社において、IT市場におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポートフォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待しております。また同氏のIT、中国事業に関する分野における豊富な経営経験及び識見並びに他の上場会社での社外取締役としての経験からも、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営に対する監督が期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、トランス・コスモス株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に取引関係があるものの、年間取引総額は当社グループの連結売上高の1%未満かつ同社の連結売上高の1%未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、将来の当社グループのあり方も見据えた大局的な見地から経営全般の監視と有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。同氏は、取締役会等重要な会議体への出席のほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏が社外取締役を務める株式会社大林組は、当社との間で当社子会社のオフィス工事に係る取引がありました。当社といたしましては、同氏は同社の社外取締役であり、同社の業務執行取締役に就任したことはなく、また同社と当社との間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の1%未満かつ同社の連結売上高の1%未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。また、同氏と当社との間では、2017年4月から同年6月までの間、アドバイザー契約を締結しており、当社は同氏よりコンプライアンス等に関する助言を得ておりました。当社といたしましては、当該契約に基づき同氏に対して支払った報酬が総額300万円未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同氏から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の稲葉喜子氏は、長年金融機関等の監査業務等に従事しているほか、事業会社向けの財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な識見を有しており、実質的な視点からの監査が期待できること、またM&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、1993年10月から2005年9月(1999年7月から2001年7月までの期間は除く)まで、当社の会計監査人である新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)に所属しておりました。当社といたしましては、同氏が2005年9月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておらず、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有していることから、実質的な視点からの監査が期待できること、また投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験を有していることを踏まえ、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

 

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査部門から内部監査の活動状況及び監査結果の報告を、コンプライアンス・リスク管理部門から活動状況の報告をそれぞれ受けているほか、内部監査部門並びに内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門から、業務執行に関する重要事項等の報告を適宜受けており、これらの部門に対して必要に応じて内部統制システムの構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役による監督・監視機能の実効性の確保のため、社外取締役及び監査役のみで構成されるエグゼクティブ・セッション等の社外取締役と社外監査役との間での情報共有・意見交換等を行う機会を設ける等、社外取締役と監査役監査との相互連携を図る体制を構築しております。

なお、社外監査役の活動を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況 b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長
執行役員

南場 智子

1962年4月21日生

1986年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

1990年6月

ハーバード大学経営大学院修士号取得

1996年12月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン パートナー

1999年3月

有限会社ディー・エヌ・エー設立、取締役

1999年8月

株式会社ディー・エヌ・エーに組織変更、代表取締役

2004年9月

当社代表取締役社長

2005年6月

株式会社モバオク 代表取締役社長

2009年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2011年6月

当社取締役

2013年6月

当社取締役兼執行役員

2015年1月

株式会社横浜DeNAベイスターズ 取締役オーナー(現任)

2015年6月

当社取締役会長兼執行役員

2017年3月

当社代表取締役会長兼執行役員(現任)

2019年9月

株式会社デライト・ベンチャーズ 代表取締役(現任)

(注)3

19,786,061

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員
最高経営責任者(CEO)
ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長

守安  功

1973年9月21日生

1998年4月

日本オラクル株式会社入社

1999年11月

当社入社

2006年6月

当社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌

2009年4月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)

2009年5月

当社取締役ポータル事業本部 本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2010年4月

当社取締役ソーシャルメディア事業本部 本部長兼執行役員最高執行責任者(COO)

2011年6月

当社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部 本部長

2013年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)

2016年7月

株式会社PFDeNA代表取締役社長(現任)

2018年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長

2019年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長兼AI本部 本部長

2020年4月

当社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)ゲーム・エンターテインメント事業本部 本部長(現任)

(注)3

353,376

取締役
執行役員
最高執行責任者(COO)
スポーツ事業本部 本部長兼ゲーム・エンターテインメント事業本部 副本部長

岡村 信悟

1970年1月4日生

1995年4月

郵政省(現総務省)入省

2015年8月

総務省情報流通行政局郵政行政部企画課 企画官

2016年4月

当社入社 スポーツ推進室室長

株式会社横浜スタジアム 代表取締役社長

2016年10月

当社スポーツ事業部 事業部長

株式会社横浜DeNAベイスターズ 代表取締役社長(現任)

2017年7月

当社執行役員兼スポーツ事業本部 本部長

2019年4月

当社常務執行役員最高執行責任者(COO)スポーツ事業本部 本部長

株式会社横浜スタジアム 取締役会長(現任)

2019年6月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)スポーツ事業本部 本部長

2020年4月

当社取締役兼執行役員最高執行責任者(COO)スポーツ事業本部 本部長兼ゲーム・エンターテインメント事業本部 副本部長(現任)

(注)3

250

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

船津 康次

1952年3月18日生

1981年4月

株式会社日本リクルートセンター(現株式会社リクルートホールディングス)入社

1995年12月

株式会社リクルート北海道じゃらん 取締役

1998年4月

トランス・コスモス株式会社入社

1998年6月

同社常務取締役

1999年6月

同社専務取締役

2000年4月

同社代表取締役副社長

2002年9月

同社代表取締役社長兼CEO

2003年6月

同社代表取締役会長兼CEO(現任)

2014年10月

株式会社KADOKAWA・DWANGO

(現株式会社KADOKAWA) 社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

阿佐美弘恭

1956年9月8日生

1980年4月

日本電信電話公社入社

2009年6月

株式会社NTTドコモ 執行役員

2013年3月

同社常務執行役員

2014年6月

同社取締役常務執行役員

2016年6月

同社代表取締役副社長

2019年6月

株式会社ドコモCS 代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

小泉 愼一

1948年2月29日生

1971年4月

東レ株式会社入社

2004年6月

同社取締役

2006年6月

同社常務取締役

2007年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社代表取締役副社長

2013年6月

同社相談役

株式会社東レ経営研究所 取締役会長

2015年6月

東レ株式会社 顧問

株式会社大林組 社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社国際協力銀行 社外取締役(現任)

2017年6月

当社社外監査役(常勤)(現任)

2019年4月

株式会社Preferred Networks 社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

稲葉 喜子

1966年9月28日生

1989年4月

日本電信電話株式会社入社

1993年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年7月

金融監督庁検査部(現金融庁監督局)転籍

2001年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)復職

2005年10月

稲葉公認会計士事務所開設

2007年7月

株式会社PAS(現株式会社はやぶさコンサルティング)設立、代表取締役(現任)

2009年9月

株式会社東京国際会計設立、代表取締役

2010年11月

はやぶさ監査法人設立、代表社員(現任)

2014年6月

株式会社東和銀行 社外取締役

株式会社八千代銀行(現株式会社きらぼし銀行) 社外取締役

2014年10月

株式会社東京TYフィナンシャルグループ(現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ) 社外監査役(現任)

2014年12月

税理士法人はやぶさ会計 代表社員(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

佐藤 敦子

1966年6月7日生

1989年4月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年7月

株式会社シエルブルー設立、代表取締役社長

2007年8月

ユニゾン・キャピタル株式会社入社

2013年9月

明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部 教授

2017年4月

高崎経済大学経済学部 准教授(現任)

2018年4月

政策研究大学院大学 非常勤講師(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

近藤 幸直

1951年1月19日生

1974年4月

ソニー株式会社入社

1996年12月

ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社)入社

1998年4月

同社取締役

1999年12月

同社常務取締役

2000年6月

同社取締役兼執行役員専務(COO)

2005年6月

当社社外取締役

2007年6月

当社社外取締役退任

2009年4月

ソネットエンタテインメント株式会社(現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社) 顧問

2014年6月

当社監査役(現任)

(注)4

300

20,139,987

 

(注) 1 取締役船津康次及び阿佐美弘恭は、社外取締役であります。

2 監査役小泉愼一、稲葉喜子及び佐藤敦子は、社外監査役であります。

3 取締役南場智子、守安功、岡村信悟、船津康次及び阿佐美弘恭の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役小泉愼一の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役近藤幸直の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役稲葉喜子及び佐藤敦子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名の全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件に加え、次の基準に基づき判断しております。

a 本人が、現在または過去3年間において、次に掲げる条件に該当する取引先等の業務執行者ではないこと

 ・事業年度における年間取引総額が、当社グループまたは当該取引先(グループ)の年間連結売上高の1%以上である取引先

b 本人または近親者が、現在または過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

c 本人が所属する事務所等が、現在または過去3年間において、当社グループから本人への役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として当社グループから年間1,200万円以上または当該事務所等の年間連結売上高の1%以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと

d 本人が、現在または過去10年間において、次に掲げる条件に該当しないこと

 ・当社の会計監査人の代表社員または社員

 ・当社が顧問契約を結んでいる(いた)法律事務所、監査法人、税理士法人等に所属

 ・当社の主要な借入先に勤務

 ・当社の発行済総株式の10%以上を保有する大株主、または大株主である企業もしくはその親子会社・兄弟会社等に勤務

各社外取締役・社外監査役の選任理由及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役の船津康次氏は、主にITに関連する様々なサービスの提供を展開する上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、2019年6月の当社取締役就任後、IT市場におけるダイナミズムを俯瞰し、中長期視点に基づいた経営に対する有益な助言、取締役会の機能及び取締役会における議論の在り方に対する重要な助言、並びに企業風土の改善等に関するバランスの取れた有益な助言を行い、また同氏のIT、中国事業に関する分野における豊富な経営経験及び識見並びに他の上場会社での社外取締役としての経験から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営に対する監督のために重要な役割を果たしていることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、トランス・コスモス株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に取引関係があるものの、年間取引総額は当社グループの連結売上高の1%未満かつ同社の連結売上高の1%未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外取締役の阿佐美弘恭氏は、通信事業を中心としたさまざまなサービスの提供を展開する上場企業に長年勤務し、当該企業の役員として、消費者向けサービスやマルチメディアサービスの責任者、経営企画の責任者、技術・デバイス・情報戦略等の担当として豊富な事業経験を有しているほか、ネットワークの保守やコールセンターの運営、通信端末を販売等する店舗運営等を行う企業の代表取締役としての経営経験、及びこれらの経験に基づく幅広い識見を有しており、当社における中長期視点での事業・経営に対するバランスの取れた柔軟かつ有益な助言が得られるものと期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、2016年6月から2019年6月まで株式会社NTTドコモの代表取締役を務めており、同社と当社グループの間には、モバイル端末における決済サービスの導入、当社子会社における業務提携等の取引があります。また、同社と当社との合弁会社である当社子会社の株式会社エブリスタ(以下「合弁会社」)を設立しております。当社といたしましては、同社と当社グループの間の年間取引総額が、当社グループの連結売上高の1%未満かつ同社の連結売上高の1%未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。また、合弁会社に同社から取締役及び監査役が就任しておりますが、当該合弁会社における事業の監督・監査を目的としたものです。当社においては同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

常勤社外監査役の小泉愼一氏は、事業会社における財務及び会計に関する長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また大規模かつグローバルな企業における豊富な経営経験及び幅広い知見を有しており、将来の当社グループのあり方も見据えた大局的な見地から経営全般の監視と有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。同氏は、取締役会等重要な会議体へ出席しているほか、経営陣の業務執行の状況を日常的に監視できる状況にあります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間では、2017年4月から同年6月までの間、アドバイザー契約を締結しており、当社は同氏よりコンプライアンス等に関する助言を得ておりました。当社といたしましては、当該契約に基づき同氏に対して支払った報酬が総額300万円未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同氏から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

社外監査役の稲葉喜子氏は、長年金融機関及び事業会社での監査業務及び財務・会計アドバイザリーサービス等に従事し、財務及び会計に関する十分な識見を有しており、実質的な視点からの監査が期待できること、またM&A・事業再生コンサルティング業務の経験や企業経営経験を含めた専門的な知識及び経験に基づく、財務・会計及び経営に対する監視と客観的・多角的な視点からの有効な助言が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は、1993年10月から2005年9月(1999年7月から2001年7月までの期間は除く)まで、当社の会計監査人である新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)に所属しておりました。当社といたしましては、同氏が2005年9月に同監査法人を退職し、以降は当社グループから報酬を得ている法人等に所属しておらず、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えております。

社外監査役の佐藤敦子氏は、ビジネスのグローバル展開におけるマネジメントの研究及び財務基盤強化の手法等の研究に従事し深い学識を有していることから、実質的な視点からの監査が期待できること、また投資銀行部門やプライベート・エクイティ・ファンドでの勤務において培った専門的な知識及び経験を有していることを踏まえ、その専門的視点及び独立客観的視点からの業務執行監査及び会計監査の実施が期待できることを考慮して、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

 

③社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査部門から内部監査の活動状況及び監査結果の報告を、コンプライアンス・リスク管理部門から活動状況の報告をそれぞれ受けているほか、内部監査部門並びに内部統制の構築及び維持等を担当するコンプライアンス・リスク管理部門及び経営企画部門から、業務執行に関する重要事項等の報告を適宜受けており、これらの部門に対して必要に応じて内部統制システムの構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。さらに、社外取締役及び社外監査役による監督・監視機能の実効性の確保のため、社外取締役と社外監査役との間での情報共有・意見交換等を行う連絡会等の機会を設ける等、社外取締役と監査役監査との相互連携を図る体制を構築しております。

なお、社外監査役の活動を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況 b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/4/112018/6/292018/12/202019/3/282019/6/242020/1/172020/3/31選任の理由
堂前宣夫堂前宣夫氏は、当社の特性、グループ事業戦略と親和性のある一般消費者向け事業に関する豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、顧客に対してデライトを提供するという観点から、社会構造の変化を見据えた新規事業の開拓・既存事業の推進に向けた戦略立案を行い、中長期的な成長を目指す当社において、同氏の経験及び識見は必要不可欠であると考えております。実際に、同氏は、上記の点について有益な提言を行っているほか、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制の改善・強化の場面において、豊富な経験と独立した客観的立場から多くの指摘・発言をしており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な助言を期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
船津康次-----船津康次氏は、主にITに関連する様々なサービスの提供を展開する上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化に力を入れている当社において、IT市場におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポートフォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待しております。また同氏のIT、中国事業に関する分野における豊富な経営経験及び識見並びに他の上場会社での社外取締役としての経験からも、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの経営に対する監督が期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。 なお、同氏は、トランス・コスモス株式会社の代表取締役であり、同社と当社グループとの間に取引関係があるものの、年間取引総額は当社グループの連結売上高の1%未満かつ同社の連結売上高の1%未満であり、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社において同社との人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
大塚博行---大塚博行氏は、国際的な大手プライベートエクイティファンドの幹部としての豊富な経営経験及び複数の事業会社において社外取締役を務めた経験を有しており、2015年6月の社外取締役就任以来、当社の中長期的な成長に向けたグループ事業戦略や、人材・組織力の強化等についての有益な提言をしており、自らの経営経験に基づき、M&A及び事業再編等を適切に行うための観点からの助言も多く行っております。また、これまで、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の改善・強化の場面において、豊富な経験と独立した客観的立場から多くの指摘・発言をしており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な助言を期待できることを考慮して、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。 同氏は、過去に当社の主要取引銀行の一つである株式会社三井住友銀行において勤務した経験を有しております。しかしながら、当社といたしましては、同氏は同行の経営に直接関与する取締役・執行役員等の要職に就任したことはなく、2001年4月に同行を退職して既に17年以上が経過しており、退職後に同行との間に特別な取引関係はないことから、社外取締役としての独立性は十分に保たれていると考えております。なお、当社は、同行に対して、預金の預け入れや送金事務の委託等を行っておりますが、当社において同行からの借入金や人事上の関係は一切なく、当社の経営及び財務戦略の方針決定等において、同行から何らかの影響を受けるような関係にはありません。