シダー【2435】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人5人
社外役員数2人1人1人1人
役員数(定款)7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
敵対的買収防衛策については、他の株主利益を損なう場合もあることから、具体的な導入の検討はしておりません。現在は業績向上と積極的な 情報開示により、企業価値を高めることが、買収防衛に資するものと考えております。
敵対的買収防衛策については、他の株主利益を損なう場合もあることから、具体的な導入の検討はしておりません。現在は業績向上と積極的な 情報開示により、企業価値を高めることが、買収防衛に資するものと考えております。
敵対的買収防衛策については、他の株主利益を損なう場合もあることから、具体的な導入の検討はしておりません。現在は業績向上と積極的な 情報開示により、企業価値を高めることが、買収防衛に資するものと考えております。
 敵対的買収防衛策については、他の株主利益を損なう場合もあることから、具体的な導入の検討はしておりません。現在は業績向上と積極的な情報開示により、企業価値を高めることが、買収防衛に資するものと考えております。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

山崎 嘉忠

1955年1月11日

 

1975年3月

下関カマチ病院入職

1981年9月

小文字病院入職

1997年4月

下関第一病院入職

2000年10月

当社入社、当社代表取締役社長就任

2016年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

2,915,400

代表取締役

社長

営業本部長

座小田 孝安

1963年1月25日

 

1985年3月

昭和病院入職

1986年4月

小文字病院入職

2000年7月

株式会社メディックスジャパン入社

2000年10月

当社入社、当社専務取締役営業本部長就任

2013年11月

当社代表取締役専務営業本部長就任

2016年6月

当社代表取締役社長兼営業本部長就任

(現任)

 

(注)3

574,100

取締役

事業本部長

寺戸 靖和

1944年4月5日

 

1968年4月

山十株式会社入社

1981年9月

小文字病院入職

1994年1月

株式会社トータル・メディカルサービス入社

1994年11月

小文字病院入職

2003年3月

当社入社、当社常勤監査役就任

2016年6月

当社取締役管理本部長就任

2018年6月

当社取締役事業本部長就任(現任)

 

(注)3

7,700

取締役

管理本部長

下屋敷 寛

1962年12月16日

 

1987年4月

日本金属㈱入社

1997年9月

日本エスエム㈱入社

2000年12月

小文字病院入職

2001年2月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2018年4月

当社管理本部長就任

2018年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

15,900

取締役

中村 儀成

1964年10月6日

 

1986年4月

小文字病院入職

1988年3月

牧山中央病院入職

2008年4月

小倉リハビリテーション学院入職

2008年9月

NPO法人列島会 理事長就任(現任)

2011年9月

特定非営利活動法人ゆとり 理事長(現任)

2017年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

二之宮 さおり

1973年8月20日

 

1995年4月

小文字病院入職

1997年5月

徳力クリニック入職

1998年5月

下関第一病院入職

2000年10月

株式会社メディックスジャパン入社

2001年1月

当社入社、デイサービス主任就任

2003年3月

内部監査室長就任

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

8,100

監査役

時枝 和正

1966年9月21日

 

2001年2月

弁護士登録

ひびき法律事務所

2011年10月

時枝法律事務所(現 時枝・渡邉法律事務所)開設

2019年4月

福岡弁護士会副会長就任

日本弁護士会理事就任

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

大野 繁樹

1958年5月11日

 

1986年7月

小文字病院入職

1987年7月

和白病院入職

1992年7月

㈲シー・エフ・デイ(現 株式会社トータル・メディカルサービス)専務取締役就任

2008年6月

株式会社トータル・メディカルサービス

代表取締役就任(現任)

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

125,000

3,646,200

 

(注)1 取締役中村儀成は、社外取締役であります。

2 監査役時枝和正及び大野繁樹は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

4 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社においては、社外取締役及び社外監査役は役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて常勤取締役及び常勤監査役または使用人にその説明を求め、専門的見地及び会社経営者としての長年の実務経験等から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。

 社外取締役である中村儀成氏は、NPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりの理事長を兼任しております。同氏は、老人介護・障害支援事業に関する幅広い見識と経験を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表理事を務めるNPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりと当社との間には、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である時枝和正氏は、弁護士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏の法律事務所と当社との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である大野繁樹氏は、株式会社トータル・メディカルサービスの代表取締役等を兼任しております。同氏は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社トータル・メディカルサービス等と当社との間には、当社株式の保有を除き、特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役(非常勤)を1名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、常勤監査役のほか社外監査役を2名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

 監査役と会計監査人は、会計監査人の本社往査時に適宜ミーティングを行い、意見交換や連絡を密にしております。監査役は、会計監査人からの指摘事項の把握に努め、適切かつ円滑な監査が行われるよう社内整備を推進するなどして連携を図っております。また、監査役と内部監査室との連携は、必要不可欠であるという認識のもと、内部監査室の監査については監査役と監査方針の打ち合わせを行い、重点的な監査項目について意見交換や監査結果、改善指導事項及び改善状況について書面、または、口頭で報告を受け連携を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

山崎 嘉忠

1955年1月11日

 

1975年3月

下関カマチ病院入職

1981年9月

小文字病院入職

1997年4月

下関第一病院入職

2000年10月

当社入社、当社代表取締役社長就任

2016年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

2,915,400

代表取締役

社長

営業本部長

座小田 孝安

1963年1月25日

 

1985年3月

昭和病院入職

1986年4月

小文字病院入職

2000年7月

株式会社メディックスジャパン入社

2000年10月

当社入社、当社専務取締役営業本部長就任

2013年11月

当社代表取締役専務営業本部長就任

2016年6月

当社代表取締役社長兼営業本部長就任

(現任)

 

(注)3

574,100

取締役

事業本部長

寺戸 靖和

1944年4月5日

 

1968年4月

山十株式会社入社

1981年9月

小文字病院入職

1994年1月

株式会社トータル・メディカルサービス入社

1994年11月

小文字病院入職

2003年3月

当社入社、当社常勤監査役就任

2016年6月

当社取締役管理本部長就任

2018年6月

当社取締役事業本部長就任(現任)

 

(注)3

7,700

取締役

管理本部長

下屋敷 寛

1962年12月16日

 

1987年4月

日本金属㈱入社

1997年9月

日本エスエム㈱入社

2000年12月

小文字病院入職

2001年2月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2018年4月

当社管理本部長就任

2018年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

15,900

取締役

中村 儀成

1964年10月6日

 

1986年4月

小文字病院入職

1988年3月

牧山中央病院入職

2008年4月

小倉リハビリテーション学院入職

2008年9月

NPO法人列島会 理事長就任(現任)

2011年9月

特定非営利活動法人ゆとり 理事長(現任)

2017年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

二之宮 さおり

1973年8月20日

 

1995年4月

小文字病院入職

1997年5月

徳力クリニック入職

1998年5月

下関第一病院入職

2000年10月

株式会社メディックスジャパン入社

2001年1月

当社入社、デイサービス主任就任

2003年3月

内部監査室長就任

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

8,100

監査役

時枝 和正

1966年9月21日

 

2001年2月

弁護士登録

ひびき法律事務所

2011年10月

時枝法律事務所(現 時枝・渡邉法律事務所)開設

2019年4月

福岡弁護士会副会長就任

日本弁護士会理事就任

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

大野 繁樹

1958年5月11日

 

1986年7月

小文字病院入職

1987年7月

和白病院入職

1992年7月

㈲シー・エフ・デイ(現 株式会社トータル・メディカルサービス)専務取締役就任

2008年6月

株式会社トータル・メディカルサービス

代表取締役就任(現任)

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

125,000

3,646,200

 

(注)1 取締役中村儀成は、社外取締役であります。

2 監査役時枝和正及び大野繁樹は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

4 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社においては、社外取締役及び社外監査役は役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて常勤取締役及び常勤監査役または使用人にその説明を求め、専門的見地及び会社経営者としての長年の実務経験等から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。

 社外取締役である中村儀成氏は、NPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりの理事長を兼任しております。同氏は、老人介護・障害支援事業に関する幅広い見識と経験を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表理事を務めるNPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりと当社との間には、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である時枝和正氏は、弁護士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏の法律事務所と当社との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である大野繁樹氏は、株式会社トータル・メディカルサービスの代表取締役等を兼任しております。同氏は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社トータル・メディカルサービス等と当社との間には、当社株式の保有を除き、特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役(非常勤)を1名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、常勤監査役のほか社外監査役を2名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

 監査役と会計監査人は、会計監査人の本社往査時に適宜ミーティングを行い、意見交換や連絡を密にしております。監査役は、会計監査人からの指摘事項の把握に努め、適切かつ円滑な監査が行われるよう社内整備を推進するなどして連携を図っております。また、監査役と内部監査室との連携は、必要不可欠であるという認識のもと、内部監査室の監査については監査役と監査方針の打ち合わせを行い、重点的な監査項目について意見交換や監査結果、改善指導事項及び改善状況について書面、または、口頭で報告を受け連携を図っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

山崎 嘉忠

1955年1月11日

 

1975年3月

下関カマチ病院入職

1981年9月

小文字病院入職

1997年4月

下関第一病院入職

2000年10月

当社入社、当社代表取締役社長就任

2016年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

2,915,400

代表取締役

社長

営業本部長

座小田 孝安

1963年1月25日

 

1985年3月

昭和病院入職

1986年4月

小文字病院入職

2000年7月

株式会社メディックスジャパン入社

2000年10月

当社入社、当社専務取締役営業本部長就任

2013年11月

当社代表取締役専務営業本部長就任

2016年6月

当社代表取締役社長兼営業本部長就任

(現任)

 

(注)3

574,100

取締役

事業本部長

寺戸 靖和

1944年4月5日

 

1968年4月

山十株式会社入社

1981年9月

小文字病院入職

1994年1月

株式会社トータル・メディカルサービス入社

1994年11月

小文字病院入職

2003年3月

当社入社、当社常勤監査役就任

2016年6月

当社取締役管理本部長就任

2018年6月

当社取締役事業本部長就任(現任)

 

(注)3

7,700

取締役

管理本部長

下屋敷 寛

1962年12月16日

 

1987年4月

日本金属㈱入社

1997年9月

日本エスエム㈱入社

2000年12月

小文字病院入職

2001年2月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2018年4月

当社管理本部長就任

2018年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

15,900

取締役

中村 儀成

1964年10月6日

 

1986年4月

小文字病院入職

1988年3月

牧山中央病院入職

2008年4月

小倉リハビリテーション学院入職

2008年9月

NPO法人列島会 理事長就任(現任)

2011年9月

特定非営利活動法人ゆとり 理事長(現任)

2017年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

二之宮 さおり

1973年8月20日

 

1995年4月

小文字病院入職

1997年5月

徳力クリニック入職

1998年5月

下関第一病院入職

2000年10月

株式会社メディックスジャパン入社

2001年1月

当社入社、デイサービス主任就任

2003年3月

内部監査室長就任

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

8,100

監査役

時枝 和正

1966年9月21日

 

2001年2月

弁護士登録

ひびき法律事務所

2011年10月

時枝法律事務所(現 時枝・渡邉法律事務所)開設

2019年4月

福岡弁護士会副会長就任

日本弁護士会理事就任

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

大野 繁樹

1958年5月11日

 

1986年7月

小文字病院入職

1987年7月

和白病院入職

1992年7月

㈲シー・エフ・デイ(現 株式会社トータル・メディカルサービス)専務取締役就任

2008年6月

株式会社トータル・メディカルサービス

代表取締役就任(現任)

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

125,000

3,646,200

 

(注)1 取締役中村儀成は、社外取締役であります。

2 監査役時枝和正及び大野繁樹は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

4 監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社においては、社外取締役及び社外監査役は役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて常勤取締役及び常勤監査役または使用人にその説明を求め、専門的見地及び会社経営者としての長年の実務経験等から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。

 社外取締役である中村儀成氏は、NPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりの理事長を兼任しております。同氏は、老人介護・障害支援事業に関する幅広い見識と経験を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表理事を務めるNPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりと当社との間には、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である時枝和正氏は、弁護士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏の法律事務所と当社との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である大野繁樹氏は、株式会社トータル・メディカルサービスの代表取締役等を兼任しております。同氏は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社トータル・メディカルサービス等と当社との間には、当社株式の保有を除き、特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役(非常勤)を1名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、常勤監査役のほか社外監査役を2名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

 監査役と会計監査人は、会計監査人の本社往査時に適宜ミーティングを行い、意見交換や連絡を密にしております。監査役は、会計監査人からの指摘事項の把握に努め、適切かつ円滑な監査が行われるよう社内整備を推進するなどして連携を図っております。また、監査役と内部監査室との連携は、必要不可欠であるという認識のもと、内部監査室の監査については監査役と監査方針の打ち合わせを行い、重点的な監査項目について意見交換や監査結果、改善指導事項及び改善状況について書面、または、口頭で報告を受け連携を図っております。

 

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292019/6/282020/6/29選任の理由
中村 儀成NPO法人での老人介護・障がい者支援事業に 関する幅広い知見と経験を有しており、その高 い見識と経験を当社の事業全般に対して反映 していただくとともに、社外取締役として客観的 且つ独立性をもって取締役を監視していただく のに適任であると判断し、選任しております。
神田 浩---保険会社における長期の職務経験と様々な役職を歴任し、豊富な経験を有していることから、社外取締役として中立な立場からの有益な監督を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。