Shinwa Wise Holdings【2437】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/182018/9/32019/9/2
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人5人5人
社外役員数1人1人1人
役員数(定款)7人7人7人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

代表取締役

倉田 陽一郎

昭和40年2月11日生

 

昭和62年4月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

昭和63年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

平成4年4月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

平成9年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役就任

平成10年10月

国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官就任

平成11年7月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役就任

平成13年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成21年4月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED ( 現 ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED)代表取締役就任(現任)

平成25年4月

エーペック株式会社代表取締役社長就任(現任)

シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)代表取締役社長就任(現任)

平成28年1月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役就任(現任)

平成28年3月

Shinwa Medico Linking System Co., Ltd. 代表取締役就任(現任)

 

(注)3

216,800

専務取締役

代表取締役

中川 健治

昭和26年6月3日生

 

昭和51年4月

株式会社永善堂 入社

平成11年2月

当社入社 総支配人

平成13年6月

平成22年1月

当社専務取締役就任

当社代表取締役専務取締役就任(現任)

平成29年6月

 

Shinwa Prive株式会社代表取締役

社長就任(現任)

 

(注)3

130,000

取締役

 

石井 一輝

昭和45年4月8日生

 

平成10年4月

当社入社

平成12年4月

当社人事部長

平成14年4月

当社総務人事部長

平成24年8月

当社取締役就任(現任)

平成29年8月

Shinwa Auction株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

13,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

木下 邦彦

昭和20年3月12日生

 

昭和47年3月

公認会計士登録

昭和48年1月

昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成3年6月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員

平成5年6月

同監査法人浜松・静岡・豊橋事務所所長

同監査法人本部理事

平成22年6月

新日本有限責任監査法人退職

木下邦彦公認会計士事務所所長就任(現任)

平成22年8月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

常勤監査役

 

羽佐田 信治

昭和37年12月10日生

 

昭和60年4月

株式会社西武百貨店 入社

平成3年4月

株式会社泰明画廊 入社

平成12年10月

当社入社 営業部長

平成13年6月

平成24年8月

当社常務取締役就任

当社常務取締役退任

平成24年8月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

55,000

監査役

 

足達 堅

昭和18年4月18日生

 

昭和46年4月

夏目達郎会計事務所 入所

昭和48年4月

大手町監査法人 勤務

昭和53年4月

公認会計士銀座共同事務所 入所

昭和55年8月

公認会計士登録

昭和55年12月

税理士登録

平成10年4月

足達会計事務所開業(現任)

平成15年12月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

27,800

監査役

 

佐野 洋二

昭和24年12月15日生

 

昭和50年4月

東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

昭和55年4月

佐野法律事務所(現MOS合同法律事務所)開業(現任)

平成15年12月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

17,800

 

 

 

 

 

460,400

 (注)1.取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

2.監査役足達堅及び監査役佐野洋二は、社外監査役であります。

3.平成29年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成26年8月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成27年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

5【役員の状況】

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

代表取締役

中川 健治

昭和26年6月3日生

 

昭和51年4月

株式会社永善堂入社

平成11年2月

当社入社 総支配人

平成13年6月

平成22年1月

当社専務取締役

当社代表取締役専務取締役

平成29年6月

Shinwa Prive株式会社代表取締役

社長(現任)

平成29年12月

当社取締役会長

平成30年8月

当社代表取締役社長(現任)

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長(現任)

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長(現任)

シンワメディコ株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

130,000

取締役会長

 

倉田 陽一郎

昭和40年2月11日生

 

昭和62年4月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

昭和63年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

平成4年4月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

平成9年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役

平成10年10月

国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官

平成11年7月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役

平成13年6月

当社代表取締役社長

平成21年4月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED(現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED)代表取締役(現任)

平成25年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)代表取締役社長

シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)代表取締役社長

平成28年1月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役(現任)

平成28年3月

SHINWA MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED 代表取締役(現任)

平成29年10月

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長

平成29年12月

Shinwa Market株式会社代表取締役社長(現任)

平成30年8月

当社取締役会長(現任)

 

(注)4

専務取締役

 

羽佐田 信治

昭和37年12月10日生

 

昭和60年4月

株式会社西武百貨店入社

平成3年4月

株式会社泰明画廊入社

平成12年10月

当社入社 営業部長

平成13年6月

当社常務取締役

平成24年8月

当社常勤監査役

平成30年8月

当社専務取締役(現任)

 

(注)5

55,000

取締役

 

石井 一輝

昭和45年4月8日生

 

平成10年4月

当社入社

平成12年4月

当社人事部長

平成14年4月

当社総務人事部長

平成24年8月

当社取締役(現任)

平成29年8月

Shinwa Auction株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

13,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

木下 邦彦

昭和20年3月12日生

 

昭和47年3月

公認会計士登録

昭和48年1月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

平成3年6月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

平成5年6月

同監査法人浜松・静岡・豊橋事務所所長

同監査法人本部理事

平成22年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退職

木下邦彦公認会計士事務所所長就任(現任)

平成22年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

 

佐野 洋二

昭和24年12月15日生

昭和50年4月

東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

昭和55年4月

佐野法律事務所(現MOS合同法律事務所)開業(現任)

平成15年12月

平成30年8月

当社監査役

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

22,800

監査役

 

足達 堅

昭和18年4月18日生

 

昭和46年4月

夏目達郎会計事務所 入所

昭和48年4月

大手町監査法人 勤務

昭和53年4月

公認会計士銀座共同事務所 入所

昭和55年8月

公認会計士登録

昭和55年12月

税理士登録

平成10年4月

足達会計事務所開業(現任)

平成15年12月

当社監査役(現任)

 

(注)6

42,800

監査役

 

高橋 隆敏

昭和45年6月7日生

 

平成5年4月

KPMGピートマーウィック株式会社 入社

平成11年9月

アクタスマネジメントサービス株式会社 入社

平成14年2月

税理士登録

平成14年10月

高橋隆敏税理士事務所代表(現任)

平成24年9月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)設立 代表取締役

平成25年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)監査役(現任)

平成30年8月

当社監査役(現任)

 

(注)7

 

 

 

 

 

263,600

 (注)1.平成30年8月30日開催の取締役会において、中川健治が代表取締役社長に選任され、倉田陽一郎が取締役会長に選任されました。

2.取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

3.監査役佐野洋二、監査役足達堅及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

4.平成29年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.平成30年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.平成27年8月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.平成30年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

代表取締役

羽佐田 信治

1962年12月10日

 

1985年4月

株式会社西武百貨店入社

1991年4月

株式会社泰明画廊入社

2000年10月

当社入社 営業部長

2001年6月

当社常務取締役

2012年8月

当社常勤監査役

2018年8月

当社専務取締役

2019年8月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

55,000

取締役会長

倉田 陽一郎

1965年2月11日

 

1987年4月

エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社

1988年10月

ウォーバーグ投資顧問株式会社入社

1992年4月

メースピアソン投資顧問株式会社入社

1997年10月

ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役

1998年10月

国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官

1999年7月

ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役

2001年6月

当社代表取締役社長

2009年4月

SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED(現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED)代表取締役(現任)

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)代表取締役社長

シンワメディカル株式会社(現シンワメディコ株式会社)代表取締役社長

2016年1月

Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役(現任)

2017年10月

シンワクリエイト株式会社代表取締役社長

2017年12月

Shinwa Market株式会社代表取締役社長(現任)

2018年8月

当社取締役会長(現任)

2019年8月

Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

340,000

取締役

石井 一輝

1970年4月8日

 

1998年4月

当社入社

2000年4月

当社人事部長

2002年4月

当社総務人事部長

2012年8月

当社取締役(現任)

2017年8月

Shinwa Auction株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

26,000

取締役

関村 也寸志

1957年11月4日

 

1980年4月

同和火災海上保険株式会社入社

2001年8月

当社入社 法人企画部副部長

2004年4月

当社オークションマーケティング部長

2005年5月

当社営業本部長

2009年10月

当社オークション事業部長

2014年12月

当社執行役員

2017年8月

Shinwa Auction株式会社取締役(現任)

2019年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

13,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

木下 邦彦

1945年3月12日

 

1972年3月

公認会計士登録

1973年1月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年6月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

1993年6月

同監査法人浜松・静岡・豊橋事務所所長

同監査法人本部理事

2010年6月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退職

木下邦彦公認会計士事務所所長(現任)

2010年8月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

佐野 洋二

1949年12月15日

 

1975年4月

東京弁護士会登録
黒田法律事務所入所

1978年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1980年4月

佐野法律事務所(現MOS合同法律事務所)開業(現任)

2003年12月

2018年8月

当社監査役

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

22,800

監査役

高橋 隆敏

1970年6月7日

 

1993年4月

KPMGピートマーウィック株式会社 入社

1999年9月

アクタスマネジメントサービス株式会社入社

2002年2月

税理士登録

2002年10月

高橋隆敏税理士事務所代表(現任)

2012年9月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)設立 代表取締役

2013年4月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)監査役(現任)

2018年8月

当社監査役(現任)

 

(注)6

監査役

南 隆

1952年3月26日

 

1978年4月

警察庁入庁

1981年8月

富山県警察本部公安課長

1983年7月

英国ケンブリッジ大学エマニエルカレッジ留学

1986年8月

岡山県警察本部警備部長

1989年3月

在中国日本大使館一等書記官

1994年3月

警察庁人事課企画官

1996年3月

警視庁公安部参事官

1998年8月

警察庁公安第三課長

2001年3月

警察庁公安第一課長

2002年8月

内閣情報調査室国際部主幹

2006年1月

栃木県警察本部長

2007年3月

内閣官房審議官兼内閣情報調査室審議官

2012年9月

内閣官房拉致問題対策本部事務局審議官(非常勤)

2014年8月

T.M GLOBAL GATE株式会社設立

代表取締役(現任)

2014年8月

エーペック株式会社(現Shinwa ARTEX株式会社)社外取締役

2019年8月

当社監査役(現任)

 

(注)5

456,800

 (注)1.2019年8月29日開催の取締役会において、羽佐田信治が代表取締役社長に選任されました。

2.取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

3.監査役佐野洋二及び監査役高橋隆敏は、社外監査役であります。

4.2019年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2018年8月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

 社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

 社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年4月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務める高橋隆敏税理士事務所と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1%未満、同事務所が受領した売上高の1%未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

 当社は、上記3名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役1名は当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、また、上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じて監査役及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなどして相互連携を図っております。

 監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携はとれているものと考えております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。

 

 

社外役員の選任

2017/12/182018/9/32019/9/2選任の理由
木下 邦彦公認会計士として企業会計に精通する専門家の見地のほか、経営全般に関する高い見識を有しており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は一般株主との利益相反の恐れはなく、独立役員の属性に適しており、一般株主の保護に資するとの考えから、当社は、同氏を独立役員として指定しております。