ぐるなび【2440】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/212018/11/12019/7/92019/7/11
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数13人13人7人7人
社外役員数2人2人5人5人
役員数(定款)15人15人15人15人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
 買収防衛に関する事項は定めておりません。
 買収防衛に関する事項は定めておりません。
 買収防衛に関する事項は定めておりません。
買収防衛に関する事項は定めておりません。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日生

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1984年8月

㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役

1989年10月

当社取締役

1993年6月

公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2005年10月

㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任)

同年12月

㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任)

2010年2月

当社代表取締役会長

同年7月

当社代表取締役会長企画開発本部長

同年10月

㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任)

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2014年6月

当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長

2015年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2016年6月

当社代表取締役会長

同年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)5

59,692

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日生

1996年3月

インターネットサービス会社 起業

1997年2月

株式会社エム・ディー・エム(現 楽天株式会社)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天株式会社取締役新規事業開発部部長

2000年10月

楽天ブックス株式会社代表取締役社長

2003年3月

楽天株式会社取締役執行役員

2006年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長

2007年7月

楽天株式会社取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長

2012年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員人事総務担当役員

2016年3月

楽天株式会社常務執行役員

2018年10月

楽天株式会社常務執行役員オペレーションビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

月原 紘一
(注)1

1947年10月25日生

1970年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1997年6月

同行取締役

2001年1月

同行常務執行役員

2003年6月

同行常務取締役兼常務執行役員

2004年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

2005年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

専務執行役員

同年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

副社長執行役員

2006年4月

同行取締役

同年5月

三井住友カード㈱代表取締役社長

 

兼最高執行役員

2011年6月

三井住友カード㈱代表取締役会長

2012年6月

当社社外取締役(現任)

同年同月

三井住友カード㈱取締役会長

2013年6月

三井住友カード㈱特別顧問

同年同月

塩野義製薬㈱社外監査役

同年同月

エリーパワー㈱社外取締役(現任)

2016年4月

㈱ヤマシタコーポレーション(現㈱ヤマシタ)社外取締役(現任)

2017年6月

有限責任監査法人トーマツINE(独立非業務執行役員)(現任)

2017年11月

三井住友カード㈱顧問(現任)

2018年6月

デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員(現任)

(注)5

31

取締役

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日生

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役(現任)

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

藤原 裕久
(注)1

1960年11月6日生

1983年4月

東京急行電鉄㈱入社

2011年7月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役

2018年4月

同社取締役常務執行役員(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

取締役

武田 和徳
(注)1

1961年5月17日生

1986年4月

トヨタ自動車㈱入社

2006年7月

楽天㈱入社

  同年同月

同社常務執行役員

2007年3月

同社取締役常務執行役員

2016年3月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任)

  同年7月

楽天㈱ライフ&レジャーカンパニープレジデント

2018年4月

同社副社長執行役員

2019年1月

楽天損害保険㈱取締役(現任)

同年5月

楽天㈱副社長執行役員コマースカンパニープレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

取締役

河野 奈保
(注)1

1976年11月22日生

2003年8月

楽天㈱入社

2013年5月

同社執行役員

2016年4月

同社上級執行役員

2017年4月

同社常務執行役員

2018年11月

同社常務執行役員CMO(Chief Marketing Officer)コマースカンパニーシニアヴァイスプレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

有株式数
(百株)

常勤監査役

鈴木 清司

1959年3月7日生

1981年4月

パイオニア㈱入社

1999年12月
2002年1月
2003年6月
2008年3月
2010年7月

当社取締役技術部長
当社取締役技術部長兼制作部長
当社取締役技術部長
当社取締役技術部門担当
当社取締役情報システム部門長

2011年6月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2012年4月

当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当

2013年11月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

813

監査役

石渡 恒夫
(注)2

1941年4月5日生

1964年4月

京浜急行電鉄㈱入社

1989年6月

同社経理部長

1995年6月

同社取締役

1999年6月

同社常務取締役

2000年9月

同社グループ事業室長兼経営計画室長兼情報ビジネス企画部長

2001年6月

同社地域開発本部長兼経営計画室長

2002年9月

㈱葉山マリーナー代表取締役社長

2003年6月

京浜急行電鉄㈱専務取締役(代表取締役)

2005年5月

㈱ホテルグランパシフィック
取締役社長

同年6月

京浜急行電鉄㈱取締役社長(代表取締役)

2007年3月

東海汽船㈱社外取締役(現任)

同年6月

当社社外監査役(現任)

同年6月

東急車輛製造㈱社外取締役

2009年5月

社団法人神奈川経済同友会(現一般社団法人神奈川経済同友会)代表幹事

2010年3月

㈱東急レクリエーション
社外取締役

2011年5月

社団法人日本民営鉄道協会(現一般社団法人日本民営鉄道協会)会長

同年6月

横浜新都市センター㈱
社外取締役

2012年4月

一般社団法人神奈川経済同友会代表幹事(現任)

2013年6月

京浜急行電鉄㈱取締役会長(代表取締役)(現任)

2015年6月

東京エアポートレストラン㈱
社外取締役(現任)

同年同月

㈱ルミネウィング社外取締役(現任)

同年同月

横浜シティ・エア・ターミナル㈱
社外取締役(現任)

2017年5月

一般社団法人神奈川県経営者協会代表理事(現任)

(注)6

20

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

有株式数
(百株)

監査役

南木 武輝
(注)2

1945年3月9日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1978年5月

南木法律事務所開設

1994年5月

南木・北沢法律事務所と改称、代表(現任)

1997年6月

日特エンジニアリング㈱社外監査役

2010年10月

㈱エヌケービー社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

80

監査役

浅沼 唯明
(注)2

1945年11月15日生

1970年4月

日本国有鉄道入社

1996年6月

西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長

1999年6月

山陽ステーション開発㈱社長

2002年6月

岡山ステーション開発㈱社長

2007年6月

JR西日本コミュニケーションズ㈱社長

2012年6月

国連世界観光機関アジア太平洋センター代表

同年同月

一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長

同年同月

ぐるなび総研㈱アドバイザー

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)3

60,636

 

 

(注) 1.取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び河野奈保氏は、社外取締役であります。

2.監査役石渡恒夫氏、南木武輝氏及び浅沼唯明氏は、社外監査役であります。

3.2016年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2017年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.取締役河野奈保氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は樋口奈保氏であります。

8.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は上記のほか、専務執行役員として齊藤美保(旧姓:竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀及び犬塚祥敬、執行役員として宇田川洋平、劉昊、川口雅樹及び田村敏郎の計8名で構成されております。

9.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役藤原裕久氏は、東京急行電鉄㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役河野奈保氏は、EC事業などの消費者ビジネスをはじめとする高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり税務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。

監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である月原紘一氏は、当社株式を3,116株所有しております。

社外監査役である石渡恒夫氏及び南木武輝氏は、当社株式をそれぞれ2,000株及び8,000株所有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(2)①ニ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ.責任限定契約

社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日生

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1984年8月

㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役

1989年10月

当社取締役

1993年6月

公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2005年10月

㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任)

同年12月

㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任)

2010年2月

当社代表取締役会長

同年7月

当社代表取締役会長企画開発本部長

同年10月

㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任)

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2014年6月

当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長

2015年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2016年6月

当社代表取締役会長

同年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)5

59,692

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日生

1996年3月

インターネットサービス会社 起業

1997年2月

株式会社エム・ディー・エム(現 楽天株式会社)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天株式会社取締役新規事業開発部部長

2000年10月

楽天ブックス株式会社代表取締役社長

2003年3月

楽天株式会社取締役執行役員

2006年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長

2007年7月

楽天株式会社取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長

2012年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員人事総務担当役員

2016年3月

楽天株式会社常務執行役員

2018年10月

楽天株式会社常務執行役員オペレーションビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

月原 紘一
(注)1

1947年10月25日生

1970年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1997年6月

同行取締役

2001年1月

同行常務執行役員

2003年6月

同行常務取締役兼常務執行役員

2004年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

2005年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

専務執行役員

同年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

副社長執行役員

2006年4月

同行取締役

同年5月

三井住友カード㈱代表取締役社長

 

兼最高執行役員

2011年6月

三井住友カード㈱代表取締役会長

2012年6月

当社社外取締役(現任)

同年同月

三井住友カード㈱取締役会長

2013年6月

三井住友カード㈱特別顧問

同年同月

塩野義製薬㈱社外監査役

同年同月

エリーパワー㈱社外取締役(現任)

2016年4月

㈱ヤマシタコーポレーション(現㈱ヤマシタ)社外取締役(現任)

2017年6月

有限責任監査法人トーマツINE(独立非業務執行役員)(現任)

2017年11月

三井住友カード㈱顧問(現任)

2018年6月

デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員(現任)

(注)5

31

取締役

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日生

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役(現任)

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

藤原 裕久
(注)1

1960年11月6日生

1983年4月

東京急行電鉄㈱入社

2011年7月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役

2018年4月

同社取締役常務執行役員(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

取締役

武田 和徳
(注)1

1961年5月17日生

1986年4月

トヨタ自動車㈱入社

2006年7月

楽天㈱入社

  同年同月

同社常務執行役員

2007年3月

同社取締役常務執行役員

2016年3月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任)

  同年7月

楽天㈱ライフ&レジャーカンパニープレジデント

2018年4月

同社副社長執行役員

2019年1月

楽天損害保険㈱取締役(現任)

同年5月

楽天㈱副社長執行役員コマースカンパニープレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

取締役

河野 奈保
(注)1

1976年11月22日生

2003年8月

楽天㈱入社

2013年5月

同社執行役員

2016年4月

同社上級執行役員

2017年4月

同社常務執行役員

2018年11月

同社常務執行役員CMO(Chief Marketing Officer)コマースカンパニーシニアヴァイスプレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)5

-

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

有株式数
(百株)

常勤監査役

鈴木 清司

1959年3月7日生

1981年4月

パイオニア㈱入社

1999年12月
2002年1月
2003年6月
2008年3月
2010年7月

当社取締役技術部長
当社取締役技術部長兼制作部長
当社取締役技術部長
当社取締役技術部門担当
当社取締役情報システム部門長

2011年6月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2012年4月

当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当

2013年11月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

813

監査役

石渡 恒夫
(注)2

1941年4月5日生

1964年4月

京浜急行電鉄㈱入社

1989年6月

同社経理部長

1995年6月

同社取締役

1999年6月

同社常務取締役

2000年9月

同社グループ事業室長兼経営計画室長兼情報ビジネス企画部長

2001年6月

同社地域開発本部長兼経営計画室長

2002年9月

㈱葉山マリーナー代表取締役社長

2003年6月

京浜急行電鉄㈱専務取締役(代表取締役)

2005年5月

㈱ホテルグランパシフィック
取締役社長

同年6月

京浜急行電鉄㈱取締役社長(代表取締役)

2007年3月

東海汽船㈱社外取締役(現任)

同年6月

当社社外監査役(現任)

同年6月

東急車輛製造㈱社外取締役

2009年5月

社団法人神奈川経済同友会(現一般社団法人神奈川経済同友会)代表幹事

2010年3月

㈱東急レクリエーション
社外取締役

2011年5月

社団法人日本民営鉄道協会(現一般社団法人日本民営鉄道協会)会長

同年6月

横浜新都市センター㈱
社外取締役

2012年4月

一般社団法人神奈川経済同友会代表幹事(現任)

2013年6月

京浜急行電鉄㈱取締役会長(代表取締役)(現任)

2015年6月

東京エアポートレストラン㈱
社外取締役(現任)

同年同月

㈱ルミネウィング社外取締役(現任)

同年同月

横浜シティ・エア・ターミナル㈱
社外取締役(現任)

2017年5月

一般社団法人神奈川県経営者協会代表理事(現任)

(注)6

20

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

有株式数
(百株)

監査役

南木 武輝
(注)2

1945年3月9日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1978年5月

南木法律事務所開設

1994年5月

南木・北沢法律事務所と改称、代表(現任)

1997年6月

日特エンジニアリング㈱社外監査役

2010年10月

㈱エヌケービー社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

80

監査役

浅沼 唯明
(注)2

1945年11月15日生

1970年4月

日本国有鉄道入社

1996年6月

西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長

1999年6月

山陽ステーション開発㈱社長

2002年6月

岡山ステーション開発㈱社長

2007年6月

JR西日本コミュニケーションズ㈱社長

2012年6月

国連世界観光機関アジア太平洋センター代表

同年同月

一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長

同年同月

ぐるなび総研㈱アドバイザー

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)3

60,636

 

 

(注) 1.取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び河野奈保氏は、社外取締役であります。

2.監査役石渡恒夫氏、南木武輝氏及び浅沼唯明氏は、社外監査役であります。

3.2016年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2017年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.取締役河野奈保氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は樋口奈保氏であります。

8.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として齊藤美保(旧姓:竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀及び犬塚祥敬、執行役員として宇田川洋平、劉昊、川口雅樹及び田村敏郎の計8名で構成されております。

9.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役藤原裕久氏は、東京急行電鉄㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役河野奈保氏は、EC事業などの消費者ビジネスをはじめとする高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄㈱において長年にわたり税務及び会計に関する業務に従事し、経理部担当取締役を務めておりました。また、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。

監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である月原紘一氏は、当社株式を3,116株所有しております。

社外監査役である石渡恒夫氏及び南木武輝氏は、当社株式をそれぞれ2,000株及び8,000株所有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(2)①ニ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ.責任限定契約

社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
会長

滝  久雄

1940年2月3日生

1963年4月

三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)入社

1984年8月

㈱エヌケービーコンピュータサービス(現㈱エヌケービーシステム開発)代表取締役

1989年10月

当社取締役

1993年6月

公益財団法人日本交通文化協会理事長(代表理事、現任)

1999年12月

当社代表取締役会長兼社長

2001年6月

当社代表取締役会長

2004年3月

当社取締役会長

2005年10月

㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄ビジネス研究所)代表取締役(現任)

同年12月

㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセンター)代表取締役(現任)

2010年2月

当社代表取締役会長

同年7月

当社代表取締役会長企画開発本部長

同年10月

㈱ぐるなび総研代表取締役社長(現任)

2011年4月

㈱エヌケービー取締役会長(現任)

2014年6月

当社代表取締役会長企画開発本部長兼Let's事業推進部門長

2015年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2016年6月

当社代表取締役会長

同年11月

当社代表取締役会長企画開発本部長

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)4

59,692

代表取締役
社長

杉原 章郎

1969年8月26日生

1996年3月

インターネットサービス会社 起業

1997年2月

株式会社エム・ディー・エム(現 楽天株式会社)の共同創業者として参画

1999年11月

楽天株式会社取締役新規事業開発部部長

2000年10月

楽天ブックス株式会社代表取締役社長

2003年3月

楽天株式会社取締役執行役員

2006年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員EC事業カンパニー第二EC事業本部本部長

2007年7月

楽天株式会社取締役常務執行役員CPO(Chief Produce Officer)開発編成統括本部本部長

2012年4月

楽天株式会社取締役常務執行役員人事総務担当役員

2016年3月

楽天株式会社常務執行役員

2018年10月

楽天株式会社常務執行役員オペレーションディビジョンCHO(Chief Health Officer)シニアディレクター(Operation Division)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

848

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

月原 紘一
(注)1

1947年10月25日生

1970年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1997年6月

同行取締役

2001年1月

同行常務執行役員

2003年6月

同行常務取締役兼常務執行役員

2004年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

2005年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

専務執行役員

同年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 

副社長執行役員

2006年4月

同行取締役

同年5月

三井住友カード㈱代表取締役社長

 

兼最高執行役員

2011年6月

三井住友カード㈱代表取締役会長

2012年6月

当社社外取締役(現任)

同年同月

三井住友カード㈱取締役会長

2013年6月

三井住友カード㈱特別顧問

同年同月

塩野義製薬㈱社外監査役

同年同月

エリーパワー㈱社外取締役(現任)

2016年4月

㈱ヤマシタコーポレーション(現㈱ヤマシタ)社外取締役(現任)

2017年6月

有限責任監査法人トーマツINE(独立非業務執行役員)(現任)

2017年11月

三井住友カード㈱顧問(現任)

2018年6月

デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員(現任)

(注)4

44

取締役

佐藤 英彦
(注)1

1945年4月25日生

1968年4月

警察庁入庁

2002年8月

警察庁長官

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士登録

同年同月

大日本住友製薬㈱社外監査役

同年同月

㈱住生活グループ(現㈱LIXILグループ)社外取締役

2013年6月

大日本住友製薬㈱社外取締役

2014年6月

㈱りそな銀行社外取締役

2015年6月

㈱りそなホールディングス社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

-

 

取締役

藤原 裕久
(注)1

1960年11月6日生

1983年4月

東京急行電鉄㈱(現東急㈱)入社

2011年7月

同社執行役員

2015年6月

同社取締役

2018年4月

同社取締役常務執行役員(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

武田 和徳
(注)1

1961年5月17日生

1986年4月

トヨタ自動車㈱入社

2006年7月

楽天㈱入社

  同年同月

同社常務執行役員

2007年3月

同社取締役常務執行役員

2016年3月

楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現任)

  同年7月

楽天㈱ライフ&レジャーカンパニープレジデント

2018年4月

同社副社長執行役員

2019年1月

楽天損害保険㈱取締役(現任)

同年5月

楽天㈱副社長執行役員コマースカンパニープレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

-

取締役

河野 奈保
(注)1

1976年11月22日生

2003年8月

楽天㈱入社

2013年5月

同社執行役員

2016年4月

同社上級執行役員

2017年4月

同社常務執行役員

2018年11月

同社常務執行役員CMO(Chief Marketing Officer)コマースカンパニーシニアヴァイスプレジデント(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

-

常勤監査役

鈴木 清司

1959年3月7日生

1981年4月

パイオニア㈱入社

1999年12月
2002年1月
2003年6月
2008年3月
2010年7月

当社取締役技術部長
当社取締役技術部長兼制作部長
当社取締役技術部長
当社取締役技術部門担当
当社取締役情報システム部門長

2011年6月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2012年4月

当社取締役執行役員情報システム部門長兼情報セキュリティ担当

2013年11月

当社取締役執行役員情報システム部門長

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)3

736

監査役

南木 武輝
(注)2

1945年3月9日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1978年5月

南木法律事務所開設

1994年5月

南木・北沢法律事務所と改称、代表(現任)

1997年6月

日特エンジニアリング㈱社外監査役

2010年10月

㈱エヌケービー社外監査役(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

80

監査役

浅沼 唯明
(注)2

1945年11月15日生

1970年4月

日本国有鉄道入社

1996年6月

西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社長

1999年6月

山陽ステーション開発㈱社長

2002年6月

岡山ステーション開発㈱社長

2007年6月

JR西日本コミュニケーションズ㈱社長

2012年6月

国連世界観光機関アジア太平洋センター代表

同年同月

一般財団法人アジア太平洋観光交流センター理事長

同年同月

ぐるなび総研㈱アドバイザー

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役

石田 義雄
(注)2

1943年5月24日生

1967年4月

日本国有鉄道入社

1992年6月

東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社長

1997年6月

同社常務取締役東京地域本社長

2000年6月

同社代表取締役副社長鉄道事業本部長

2004年6月

同社取締役副会長技術関係(全般)、国際関係(全般)

2012年6月

同社監査役

2019年6月

㈱JR東日本パーソネルサービス顧問(現任)

2020年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

61,400

 

 

(注) 1.取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び河野奈保氏は、社外取締役であります。

2.監査役南木武輝氏、浅沼唯明氏及び石田義雄氏は、社外監査役であります。

3.2017年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2019年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2020年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.取締役河野奈保氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は樋口奈保氏であります。

8.当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員として齊藤美保(旧姓:竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬及び今村俊一、執行役員として宇田川洋平、劉昊及び田村敏郎の計8名で構成されております。

9.所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。

取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

取締役河野奈保氏は、EC事業などの消費者ビジネスをはじめとする高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。

監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。

監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。

ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区 分

氏 名

当社との関係

社外取締役

月 原  紘 一

当社株式を4,408株所有しております。

社外取締役

佐 藤  英 彦

同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。

社外取締役

藤 原  裕 久

同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に係る取引があります。

社外取締役

武 田  和 徳

同氏が副社長執行役員である楽天㈱は、当社株式を7,017,300株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。

・ぐるなび会員に付与・交換した楽天ポイント費用

・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料

・当社又は楽天㈱の事業にかかる販売促進を目的とした共同キャンペーン

社外取締役

河 野  奈 保

同氏が常務執行役員である楽天㈱との関係は、上記のとおりです。

社外監査役

南 木  武 輝

当社株式を8,000株所有しております。

 

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(2)①ニ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。

また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

ニ.責任限定契約

社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます。

社外役員の選任

2018/6/212018/11/12019/7/92019/7/11選任の理由
月原 紘一経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけること、また、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立した立場で社外取締役としての監督機能を適切に発揮することが期待できるため、社外取締役として選任すると同時に独立役員に指定しました。
佐藤 英彦--警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識を有し、コンプライアンスや組織運営の観点を当社の経営に生かしていただけること、また、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立した立場で社外取締役としての監督機能を適切に発揮することが期待できるため、社外取締役として選任すると同時に独立役員に指定しました。
藤原 裕久--東京急行電鉄株式会社において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけること、また、一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、独立した立場で社外取締役としての監督機能を適切に発揮することが期待できるため、社外取締役として選任すると同時に独立役員に指定しました。
武田 和徳--経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しました。
河野 奈保--EC事業などの消費者ビジネスを初めとする高い見識を当社の経営に活かしていただけることから、社外取締役として選任しました。
見並 陽一--