エスプール【2471】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/2/282019/2/192019/2/282019/7/262020/2/28
外国人保有比率20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人9人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
特にございません。
特にございません。
特にございません。
特にございません。
特にございません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

浦上 壮平

昭和41年8月25日

平成2年4月 日本情報サービス株式会社入社

平成4年7月 株式会社ファコムジャパン入社

平成7年4月 株式会社タートルジャパン(現株式会社学研エル・スタッフィング)入社

平成10年6月 同社取締役

平成11年12月 当社設立代表取締役社長

平成16年10月 当社代表取締役会長兼CEO

平成18年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

平成21年12月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役(現任)

平成23年12月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)代表取締役(現任)

平成25年12月 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役(現任)

平成26年11月 株式会社エスプールセールスサポート代表取締役(現任)

平成27年2月 株式会社エスプールエンジニアリング代表取締役(現任)

(注)3

545,400

取締役

管理本部

担当

佐藤 英朗

昭和45年11月4日

平成6年4月 中央監査法人入所

平成9年4月 公認会計士登録

平成12年9月 当社入社

平成15年2月 当社取締役

平成16年11月 当社執行役員管理本部長

平成19年2月 当社取締役管理本部担当(現任)

(注)3

123,900

取締役

社長室

子会社

担当

荒井 直

昭和50年7月13日

平成11年4月 東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会社)入社

平成14年7月 当社入社

平成20年3月 当社社長室長

平成26年11月 株式会社エスプールセールスサポート取締役(現任)

平成26年12月 当社執行役員社長室長

平成29年2月 当社取締役社長室・子会社担当(現任)

平成29年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ取締役(現任)

平成29年2月 株式会社エスプールロジスティクス取締役(現任)

平成29年2月 株式会社エスプールプラス取締役(現任)

平成29年2月 株式会社エスプールエンジニアリング取締役(現任)

(注)3

37,600

取締役

(非常勤)

赤浦 徹

昭和43年8月7日

平成3年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社

平成11年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ設立ゼネラルパートナー(現任)

平成12年3月 当社取締役(現任)

平成22年5月 インキュベイトファンド1号投資事業組合無限責任組合員(現任)

平成23年6月 株式会社Aiming取締役(現任)

平成26年10月 株式会社ダブルスタンダード監査役(現任)

(注)3

115,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(非常勤)

竹原 相光

昭和27年4月1日

昭和52年1月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所

昭和56年12月 クーパーズアンドライブランド会計事務所入所

平成2年9月 中央監査法人社員

平成8年8月 同監査法人代表社員

平成17年4月 ZECOOパートナーズ株式会社設立代表取締役

平成17年6月 株式会社CDG取締役(現任)

平成19年2月 当社取締役(現任)

平成26年6月 株式会社エディオン監査役(現任)

平成27年6月 元気寿司株式会社取締役(現任)

平成28年6月 三菱製紙株式会社取締役(現任)

平成29年11月 ZECOOパートナーズ株式会社取締役(現任)

(注)3

75,100

取締役

(非常勤)

宮沢 奈央

昭和57年5月25日

平成17年4月 ぴあ株式会社入社

平成28年9月 弁護士登録

       TF法律事務所開設

平成30年2月 OMM法律事務所開設(現任)

平成30年2月 当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

徐 進

昭和43年7月25日

平成7年4月 三菱電機株式会社入社

平成8年6月 株式会社クロスウェイブ入社

平成12年4月 株式会社アクセスポート(現JWord株式会社)入社

平成15年3月 有限会社泰進設立代表取締役

平成19年2月 当社常勤監査役(現任)

平成22年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役(現任)

平成22年6月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)監査役(現任)

平成25年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役(現任)

平成26年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役(現任)

平成26年12月 株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO BASE)監査役

平成27年2月 株式会社エスプールエンジニアリング監査役(現任)

平成29年5月 株式会社TOKYO BASE取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

5,800

監査役

畑中 裕

昭和35年1月17日

昭和59年4月 赤井電機株式会社入社

昭和62年3月 リビングストンコミュニケーション入社

平成元年5月 エムアンドシーコンサルティング設立

平成3年4月 エムアンドシーコンサルティング株式会社設立代表取締役(現任)

平成15年9月 当社監査役(現任)

平成28年6月 株式会社ジー・テイスト取締役(現任)

(注)5

監査役

吉岡 勇

昭和16年7月17日

昭和38年6月 第一整備株式会社入社

昭和44年10月 社会保険労務士取得

平成14年3月 ヨシオカ人事研究所開設(現任)

平成16年2月 当社監査役(現任)

(注)6

903,500

(注)1.取締役赤浦徹、竹原相光及び宮沢奈央は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.平成29年2月23日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.平成30年2月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

5.平成27年2月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

6.平成28年2月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

5【役員の状況】

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

浦上 壮平

1966年8月25日

1990年4月 日本情報サービス株式会社入社

1992年7月 株式会社ファコムジャパン入社

1995年4月 株式会社タートルジャパン(現株式会社学研エル・スタッフィング)入社

1998年6月 同社取締役

1999年12月 当社設立代表取締役社長

2004年10月 当社代表取締役会長兼CEO

2006年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

2009年12月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役(現任)

2011年12月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)代表取締役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート代表取締役(現任)

(注)3

2,727,100

取締役

管理本部

担当

佐藤 英朗

1970年11月4日

1994年4月 中央監査法人入所

1997年4月 公認会計士登録

2000年9月 当社入社

2003年2月 当社取締役

2004年11月 当社執行役員管理本部長

2007年2月 当社取締役管理本部担当(現任)

(注)3

634,700

取締役

社長室

子会社

担当

荒井 直

1975年7月13日

1999年4月 東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会社)入社

2002年7月 当社入社

2008年3月 当社社長室長

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート取締役

(現任)

2014年12月 当社執行役員社長室長

2017年2月 当社取締役社長室・子会社担当(現任)

2017年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ取締役(現任)

2017年2月 株式会社エスプールロジスティクス取締役

(現任)

2017年2月 株式会社エスプールプラス取締役(現任)

(注)3

189,600

取締役

(非常勤)

赤浦 徹

1968年8月7日

1991年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社

1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ設立 ゼネラルパートナー(現任)

2000年3月 当社取締役(現任)

2010年9月 インキュベイトファンド株式会社代表取締役(現任)

2014年10月 株式会社ダブルスタンダード監査役(現任)

(注)3

581,200

取締役

(非常勤)

宮沢 奈央

1982年5月25日

2005年4月 ぴあ株式会社入社

2016年9月 弁護士登録

      TF法律事務所開設

2018年2月 OMM法律事務所開設(現任)

2018年2月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(非常勤)

仲井 一彦

1951年8月31日

1976年8月 監査法人中央会計事務所入所

1981年3月 公認会計士登録

1995年11月 中央監査法人代表社員

2005年3月 税理士登録

2007年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2010年7月 仲井一彦公認会計士事務所開設 所長(現任)

2011年6月 日本アンテナ株式会社監査役(現任)

2012年3月 株式会社大塚商会監査役(現任)

2019年2月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

徐 進

1968年7月25日

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート(現JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立 代表取締役

2007年2月 当社常勤監査役(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)監査役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役

(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役(現任)

2014年12月 株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO BASE)監査役

2017年5月 株式会社TOKYO BASE取締役(監査等委員)

(現任)

(注)4

29,000

監査役

畑中 裕

1960年1月17日

1984年4月 赤井電機株式会社入社

1987年3月 リビングストンコミュニケーション入社

1989年5月 エムアンドシーコンサルティング設立

1991年4月 エムアンドシーコンサルティング株式会社設立代表取締役(現任)

2003年9月 当社監査役(現任)

2016年6月 株式会社ジー・テイスト取締役(現任)

(注)4

監査役

吉岡 勇

1941年7月17日

1963年6月 第一整備株式会社入社

1969年10月 社会保険労務士取得

2002年3月 ヨシオカ人事研究所開設(現任)

2004年2月 当社監査役(現任)

(注)5

4,161,600

(注)1.取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

5.2016年2月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

浦上 壮平

1966年8月25日

1990年4月 日本情報サービス株式会社入社

1992年7月 株式会社ファコムジャパン入社

1995年4月 株式会社タートルジャパン(現株式会社学研エル・スタッフィング)入社

1998年6月 同社取締役

1999年12月 当社設立代表取締役社長

2004年10月 当社代表取締役会長兼CEO

2006年3月 当社代表取締役会長兼社長(現任)

2009年12月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ代表取締役(現任)

2011年12月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)代表取締役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス代表取締役(現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート代表取締役(現任)

(注)3

10,659,500

取締役

管理本部

担当

佐藤 英朗

1970年11月4日

1994年4月 中央監査法人入所

1997年4月 公認会計士登録

2000年9月 当社入社

2003年2月 当社取締役

2004年11月 当社執行役員管理本部長

2007年2月 当社取締役管理本部担当(現任)

(注)3

2,314,900

取締役

社長室

子会社

担当

荒井 直

1975年7月13日

1999年4月 東急観光株式会社(現東武トップツアーズ株式会社)入社

2002年7月 当社入社

2008年3月 当社社長室長

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート取締役

      (現任)

2014年12月 当社執行役員社長室長

2017年2月 当社取締役社長室・子会社担当(現任)

2017年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ取締役(現任)

2017年2月 株式会社エスプールロジスティクス取締役

      (現任)

2017年2月 株式会社エスプールプラス取締役(現任)

(注)3

951,700

取締役

(非常勤)

赤浦 徹

1968年8月7日

1991年4月 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社

1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ設立 ゼネラルパートナー(現任)

2000年3月 当社取締役(現任)

2007年8月 三三株式会社(現Sansan株式会社)取締役

2010年9月 インキュベイトファンド株式会社代表取締役(現任)

2014年10月 株式会社ダブルスタンダード監査役(現任)

2015年8月 Sansan株式会社取締役(監査等委員)(現任)

2017年3月 IFホールディングス株式会社代表取締役(現任)

2019年7月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 会長(現任)

(注)3

2,730,600

取締役

(非常勤)

宮沢 奈央

1982年5月25日

2005年4月 ぴあ株式会社入社

2016年9月 弁護士登録

      TF法律事務所開設

2018年2月 OMM法律事務所開設(現任)

2018年2月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(非常勤)

仲井 一彦

1951年8月31日

1976年8月 監査法人中央会計事務所入所

1981年3月 公認会計士登録

1995年11月 中央監査法人代表社員

2005年3月 税理士登録

2007年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2010年7月 仲井一彦公認会計士事務所開設 所長(現任)

2011年6月 日本アンテナ株式会社監査役(現任)

2012年3月 株式会社大塚商会監査役(現任)

2019年2月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

徐 進

1968年7月25日

1995年4月 三菱電機株式会社入社

1996年6月 株式会社クロスウェイブ入社

2000年4月 株式会社アクセスポート(現JWord株式会社)入社

2003年3月 有限会社泰進設立 代表取締役

2007年2月 当社常勤監査役(現任)

2010年2月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役(現任)

2010年6月 株式会社わーくはぴねす農園(現株式会社エスプールプラス)監査役(現任)

2013年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役

      (現任)

2014年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役(現任)

2014年12月 株式会社STUDIOUS(現株式会社TOKYO BASE)監査役

2017年5月 株式会社TOKYO BASE取締役(監査等委員)

      (現任)

(注)4

145,000

監査役

畑中 裕

1960年1月17日

1984年4月 赤井電機株式会社入社

1987年3月 リビングストンコミュニケーション入社

1989年5月 エムアンドシーコンサルティング設立

1991年4月 エムアンドシーコンサルティング株式会社設立代表取締役(現任)

2003年9月 当社監査役(現任)

2016年6月 株式会社ジー・テイスト取締役(現任)

(注)4

監査役

吉岡 勇

1941年7月17日

1963年6月 第一整備株式会社入社

1969年10月 社会保険労務士取得

2002年3月 ヨシオカ人事研究所開設(現任)

2004年2月 当社監査役(現任)

(注)5

16,801,700

(注)1.取締役赤浦徹、宮沢奈央及び仲井一彦は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

5.2020年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

 社外取締役のうち、赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役を経験しております。宮沢奈央氏は弁護士であり、法務全般に関して専門的な知見を有しております。仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての経験と豊富な見識を有しております。これらのことから、各氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。

 社外監査役のうち、徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しております。畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、吉岡勇氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

 社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。

 当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性があり、かつ、社内の状況に精通している社外取締役の宮沢奈央氏、仲井一彦氏及び社外監査役の徐進氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

 社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。

 なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

 社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

 

社外役員の選任

2018/2/282019/2/192019/2/282019/7/262020/2/28選任の理由
赤浦 徹インキュベイトファンド株式会社の代表取締役として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役等を経験しており、当社の取締役の業務執行に対して、特に投資家としての視点から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。 同氏の選任により、当社経営の更なる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。 同氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。 また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
宮沢 奈央過去に会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関する豊富な見識を有しており、当社の取締役の業務執行に対して、公正中立な立場から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。 同氏の選任により、当社経営のさらなる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。 また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。 なお、当社は取締役会において、宮沢取締役を独立役員として任命しております。 これは、前述の通り、独立性があり、かつ、弁護士として法務に関する高い知見を有しており、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。
仲井 一彦--社外監査役となること以外において、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての複数の企業の監査等の実績や企業の監査役等を経験しており、当社の取締役の業務執行に対して、公正中立な立場から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。 同氏の選任により、当社経営の更なる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。 また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。 なお、当社は取締役会において、仲井取締役を独立役員として任命しております。 これは、前述の通り、独立性があり、かつ公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有していることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。
竹原 相光---公認会計士としての実績や経営者としての経 験と豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対して公正中立な立場から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。 同氏の選任により、当社経営の更なる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。 同氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。 また、同氏と当社グループの間に特別の利害 関係はなく、一般株主保護の観点から社外取 締役としての独立性にも特段の問題はないと 考えております。 なお、当社は取締役会において、竹原取締役 を独立役員として任命しております。 前述の通り、独立性があり、かつ、公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有していることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。