サッポロホールディングス【2501】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/212018/3/302018/12/252019/3/292020/2/212020/3/27
外国人保有比率10%以上20%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人10人
社外役員数3人3人3人3人3人5人
役員数(定款)10人10人10人10人10人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、平成29年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は次のとおりであります。なお、本基本方針については、平成29年3月30日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、平成28年11月に、平成29年からグループ創業150周年に当たる平成38年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、発表しました。「SPEED150」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の3分野と位置づけます。既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。さらに、企業活動を通じてあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、存在感を高めながら満足度向上を目指していきます。  また、当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の平成11年3月から執行役員制を導入し、平成14年3月からは取締役任期を1年に短縮するなど、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。平成15年7月に純粋持株会社体制に移行して以降は、グループガバナンスの強化充実に取り組むとともに、社外取締役も段階的に増員を図っております。  また、当社は、監査役会設置会社ですが、平成10年11月には「指名委員会」及び「報酬委員会」を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取り組んでおります。加えて、平成27年12月には「社外取締役委員会」を設置し、当社及び当社グループの経営戦略、並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図っております。  今後も、当社では、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に記載していますので、そちらをご覧ください。  本対応方針は、平成29年3月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は平成32年3月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。(注)ホームページアドレス http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2017年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は次のとおりであります。なお、本基本方針については、2017年3月30日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、発表しました。「SPEED150」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の3分野と位置づけます。既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。さらに、企業活動を通じてあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、存在感を高めながら満足度向上を目指していきます。  また、当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の1999年3月から執行役員制を導入し、2002年3月からは取締役任期を1年に短縮するなど、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。2003年7月に純粋持株会社体制に移行して以降は、グループガバナンスの強化充実に取り組むとともに、社外取締役も段階的に増員を図っています。  また、当社は、監査役会設置会社ですが、1998年11月には「指名委員会」及び「報酬委員会」を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取り組んでいます。加えて、2015年12月には「社外取締役委員会」を設置し、当社及び当社グループの経営戦略、並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図っています。  今後も、当社では、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に記載していますので、そちらをご覧ください。  本対応方針は、2017年3月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2020年3月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。(注)ホームページアドレス http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2017年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は次のとおりであります。なお、本基本方針については、2017年3月30日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、発表しました。「SPEED150」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の3分野と位置づけます。既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。さらに、企業活動を通じてあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、存在感を高めながら満足度向上を目指していきます。  また、当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の1999年3月から執行役員制を導入し、2002年3月からは取締役任期を1年に短縮するなど、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。2003年7月に純粋持株会社体制に移行して以降は、グループガバナンスの強化充実に取り組むとともに、社外取締役も段階的に増員を図っています。  また、当社は、監査役会設置会社ですが、1998年11月には「指名委員会」及び「報酬委員会」を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取り組んでいます。加えて、2015年12月には「社外取締役委員会」を設置し、当社及び当社グループの経営戦略、並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図っています。  今後も、当社では、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に記載していますので、そちらをご覧ください。  本対応方針は、2017年3月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2020年3月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。(注)ホームページアドレス http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2017年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は次のとおりであります。なお、本基本方針については、2017年3月30日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、発表しました。「SPEED150」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の3分野と位置づけます。既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。さらに、企業活動を通じてあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、存在感を高めながら満足度向上を目指していきます。  また、当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の1999年3月から執行役員制を導入し、2002年3月からは取締役任期を1年に短縮するなど、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。2003年7月に純粋持株会社体制に移行して以降は、グループガバナンスの強化充実に取り組むとともに、社外取締役も段階的に増員を図っています。  また、当社は、監査役会設置会社ですが、1998年11月には「指名委員会」及び「報酬委員会」を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取り組んでいます。加えて、2015年12月には「社外取締役委員会」を設置し、当社及び当社グループの経営戦略、並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図っています。  今後も、当社では、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に記載していますので、そちらをご覧ください。  本対応方針は、2017年3月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2020年3月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。(注)ホームページアドレス http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2017年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要は次のとおりであります。なお、本基本方針については、2017年3月30日開催の第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、国内酒類事業、国際事業、食品・飲料事業、外食事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社は、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、発表しました。「SPEED150」では、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識した上で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の3分野と位置づけます。既存事業の成長に加え、「『食』領域の拡大」と「グローバル展開の推進」を戦略テーマに掲げながら、不動産とともにグループ保有のブランドを育成・強化していきます。さらに、企業活動を通じてあらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、存在感を高めながら満足度向上を目指していきます。  また、当社は、純粋持株会社体制に移行する以前の1999年3月から執行役員制を導入し、2002年3月からは取締役任期を1年に短縮するなど、積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取り組んでまいりました。2003年7月に純粋持株会社体制に移行して以降は、グループガバナンスの強化充実に取り組むとともに、社外取締役も段階的に増員を図っています。  また、当社は、監査役会設置会社ですが、1998年11月には「指名委員会」及び「報酬委員会」を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取り組んでいます。加えて、2015年12月には「社外取締役委員会」を設置し、当社及び当社グループの経営戦略、並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図っています。  今後も、当社では、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、ガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に記載していますので、そちらをご覧ください。  本対応方針は、2017年3月30日に開催された当社第93回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2020年3月31日までに開催される当社第96回定時株主総会の終結の時までとなっています。(注)ホームページアドレス http://www.sapporoholdings.jp/news_release/0000020342/pdf/20170213Notice4.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
 当社は、会社法施行規則に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、2020年2月13日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要等は次のとおりであります。なお、本基本方針については、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において株主の皆様の承認を得て同日より発効しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容  当社は、持株会社として、酒類事業、食品飲料事業及び不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括しており、その経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があり、明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される当社株券等の大規模な買付行為(以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)に対して当社取締役会が適切と考える措置を取ることも、当社株主の共同の利益を守るために必要であると考えます。 2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、2016年11月に、2017年からグループ創業150周年に当たる2026年までの10年間に進むべき方向性を定めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定し、グループ成長の源泉を、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」であると改めて認識したうえで、「第一次中期経営計画(2017~2020年)」を推進してまいりました。  しかし、昨今の業績動向を踏まえ、現組織体制及び事業活動の継続では市場環境やお客様の消費スタイル変化への対応が不十分と判断し、新たな経営計画「グループ経営計画2024」を策定いたしました。  「グループ経営計画2024」は、各事業の課題や成長スピードの違いを考慮し、2020年を期初とする5ヶ年計画とし、以下の基本方針のもと、2024年の計画実現に向け力強く邁進してまいります。 「基本方針」 (1)本業集中と強靭化 (2)グローバル展開の加速 (3)シンプルでコンパクトな企業構造の確立 (4)サステナビリティ経営の推進  また、当社は、これまで以下のとおり積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取組んでまいりました。 1998年11月  「指名委員会」及び「報酬委員会」(各委員とも独立社外取締役及び取締役社長をもって構成、委員長は独立社外取締役から1名選任)を任意で設置、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持、向上に取組む 1999年3月  執行役員制を導入 2002年3月    取締役任期を1年に短縮 2003年7月  純粋持株会社体制に移行し、以降、段階的に独立社外取締役の増員を図り、2009年より3名の独立社外取締役を選任 2015年12月    「社外取締役委員会」(独立社外取締役をもって構成)を設置。当社及び当社グループの経営戦略、ならびにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図る  当社は、2020年3月には監査等委員会設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の比率は、これまでの3分の1から半数まで高まるなど、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。当社では、監査等委員会設置会社移行後においても、その体制の構築や運営を適切に行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化充実に取り組んでいく所存です。    3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、1.で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、これらを取りまとめて当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)として定めています。  当社の定める大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的として、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを求めており、大規模買付行為は、その後に設定される当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるものとしています。大規模買付者がかかる大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合を除き、大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主の共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。  本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ(注)に掲載しています。  本対応方針は、2020年3月27日に開催された当社第96回定時株主総会において株主の皆様の承認を得た上で発効しており、有効期間は2023年3月31日までに開催される当社第99回定時株主総会の終結の時までとなっています。 (注)当社ホームページ  https://www.sapporoholdings.jp/news/items/20200213tekijikaiji-kaituketaiou.pdf 4.本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 (1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること  本対応方針は、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、本対応方針は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主の共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って設計されたものといえます。 (2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと  1.で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。また、本対応方針は、かかる会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としており、本対応方針によって、株主の皆様は適切な投資判断を行うことができます。このように、本対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 (3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと  本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。  また、大規模買付ルール上、当社取締役会は、大規模買付行為に関して評価・検討を行い、取締役会としての意見を取りまとめるなどの際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。  以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかと考えます。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

上 條  努

昭和29年1月6日生

昭和51年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

17

平成13年3月

サッポロビール飲料株式会社 取締役 営業企画部長

平成15年9月

同社 取締役常務執行役員 マーケティング本部長

平成17年9月

同社 取締役常務執行役員 経営戦略本部長

平成19年3月

当社 取締役 経営戦略部長

平成21年3月

当社 常務取締役

平成23年3月

サッポロ飲料株式会社 代表取締役社長

当社 代表取締役社長 兼 グループCEO

平成29年1月

当社 代表取締役会長(現在に至る)

代表取締役

社長

 

尾 賀 真 城

昭和33年12月2日生

昭和57年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

13

平成18年10月

サッポロビール株式会社(新会社)

首都圏本部 東京統括支社長

平成21年3月

同社 執行役員 北海道本部長

平成22年3月

同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長

平成25年3月

同社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 グループ執行役員

平成27年3月

当社 グループ執行役員

平成29年1月

平成29年3月

当社 グループ執行役員社長

当社 代表取締役社長(現在に至る)

取締役

 

野 瀬 裕 之

昭和38年2月3日生

昭和61年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

3

平成23年3月

サッポロビール株式会社(新会社) 焼酎戦略部長

平成24年9月

同社 ヱビスブランド戦略部長

平成25年3月

同社 ブランド戦略部長

平成27年3月

当社 取締役 戦略企画部長(現在に至る)

取締役

 

征 矢 真 一

昭和38年9月20日生

昭和61年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

4

平成18年10月

サッポロビール株式会社(新会社)

北海道本社 戦略企画部長

平成21年11月

株式会社ポッカコーポレーション(現ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社) 取締役

平成24年3月

サッポロ飲料株式会社 取締役 経営戦略部長

平成24年11月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 常務取締役

平成26年3月

サッポロインターナショナル株式会社 取締役

サッポログループマネジメント株式会社 取締役(現在に至る)

平成27年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役常務執行役員

平成28年3月

当社 取締役 経営管理部長(現在に至る)

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

福 原 真 弓

(小 林 真 弓)

昭和39年4月2日生

昭和63年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

1

平成21年9月

サッポロビール株式会社(新会社)

人事総務部グループリーダー

平成25年3月

平成26年3月

平成28年3月

同社 人事総務部長

同社 人事部長

当社 取締役 人事部長(現在に至る)

取締役

 

吉 田 郁 也

昭和36年12月21日生

昭和60年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

5

平成15年7月

サッポロビール株式会社(新会社)製造部 生産・技術開発センター長

平成16年9月

同社 北海道工場 製造部長

平成20年3月

同社 商品・技術開発部 商品・技術開発センター長

平成21年3月

同社 静岡工場 製造部長

平成22年9月

同社 九州日田工場長

株式会社楽丸酒造 代表取締役社長

平成24年9月

同社 千葉工場長

平成25年3月

同社 執行役員 千葉工場長

平成27年3月

同社 上席執行役員 千葉工場長

平成29年3月

当社 取締役 グループR&D本部長(現在に至る)

取締役

 

服 部 重 彦

昭和16年8月21日生

昭和39年4月

株式会社島津製作所入社

(注4)

平成元年6月

シマヅ サイエンティフィック インスツルメンツ インク 社長(米国駐在)

平成5年6月

株式会社島津製作所 取締役(米国駐在)

平成9年6月

同社 常務取締役

平成15年6月

同社 代表取締役社長

平成21年6月

同社 代表取締役会長

平成24年3月

当社 社外取締役(現在に至る)

平成27年6月

株式会社島津製作所 相談役(現在に至る)

取締役

 

鵜 澤  静

昭和21年1月30日生

昭和44年4月

日清紡績株式会社(現日清紡ホールディングス株式会社)入社

(注4)

平成13年6月

同社 取締役 経理本部長

平成16年6月

同社 常務取締役

平成18年6月

同社 取締役常務執行役員 総務本部長

平成19年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長

平成20年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援センター長

平成21年6月

同社 代表取締役社長

平成25年6月

同社 代表取締役会長

平成27年3月

平成28年6月

当社 社外取締役(現在に至る)

日清紡ホールディングス株式会社

相談役

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

マッケンジー・クラグストン

昭和25年6月19日生

昭和57年6月

カナダ外務・国際貿易省入省

(注4)

平成12年8月

在大阪 カナダ総領事

平成15年8月

駐日カナダ大使公使

平成21年8月

インドネシア共和国大使 兼

東ティモール民主共和国大使 兼

東南アジア諸国連合(ASEAN)大使

平成24年9月

駐日カナダ特命全権大使

平成28年9月

平成30年3月

当社 顧問

当社 社外取締役(現在に至る)

常勤監査役

 

尾 﨑 聖 治

昭和30年8月17日生

昭和54年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注5)

5

平成16年9月

サッポロビール株式会社(新会社)

首都圏本部 マーケティング部長

平成17年3月

同社 ワイン洋酒事業部長

平成19年10月

同社 中四国本部長

平成21年9月

同社 東海北陸本部長

平成22年3月

同社 執行役員 東海北陸本部長

平成24年3月

平成25年3月

 

平成27年3月

サッポロ飲料株式会社 常勤監査役

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 常勤監査役

当社 常勤監査役(現在に至る)

監査役

 

関   哲 夫

昭和13年7月29日生

昭和38年4月

八幡製鐵株式会社 (現新日鐡住金株式会社)入社

(注5)

平成5年6月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)取締役

平成9年4月

同社 常務取締役

平成12年4月

同社 代表取締役副社長

平成15年6月

平成16年6月

平成19年3月

平成19年10月

平成20年10月

 

平成25年6月

平成27年6月

平成28年3月

同社 常任顧問

同社 常任監査役

当社 社外取締役

公益社団法人日本監査役協会 会長

株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長

同社 相談役

同社 名誉顧問(現在に至る)

当社 監査役(現在に至る)

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

佐 藤 順 哉

昭和28年5月4日生

昭和57年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

ファーネス・佐藤・石澤法律事務所

(現石澤・神・佐藤法律事務所)

入所(現在に至る)

(注5)

平成2年10月

ニューヨーク州弁護士資格登録

平成23年4月

第一東京弁護士会副会長

平成24年3月

当社 社外監査役(現在に至る)

監査役

 

杉 江 和 男

昭和20年10月5日生

昭和45年8月

大日本インキ化学工業株式会社(現DIC株式会社)入社

(注5)

平成13年6月

同社 取締役

平成14年6月

同社 常務取締役

平成16年6月

同社 専務取締役

平成18年6月

同社 代表取締役副社長

平成20年4月

同社 代表取締役副社長執行役員

平成21年4月

同社 代表取締役社長執行役員

平成24年4月

同社 取締役会長

平成25年3月

平成27年3月

 

当社 社外監査役(現在に至る)

DIC株式会社 相談役

50

 (注) 1 取締役 服部重彦氏、鵜澤静氏及びマッケンジー・クラグストン氏は、社外取締役であります。

2 監査役 佐藤順哉、杉江和男の両氏は、社外監査役であります。

3 監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであり

  ます。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数(千株)

飯 塚 孝 徳

昭和41年6月1日生

平成8年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

原田・尾崎・服部法律事務所(現尾崎法律事務所)勤務

平成21年4月

飯塚総合法律事務所(現在に至る)

平成21年10月

株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)出向

4 取締役の任期は、平成30年3月の株主総会における選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

5 監査役 尾﨑聖治氏の任期は、平成27年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。監査役 関哲夫、佐藤順哉両氏の任期は、平成28年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。また監査役 杉江和男氏の任期は、平成29年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

上 條  努

1954年1月6日生

1976年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

18

2001年3月

サッポロビール飲料株式会社 取締役 営業企画部長

2003年9月

同社 取締役常務執行役員 マーケティング本部長

2005年9月

同社 取締役常務執行役員 経営戦略本部長

2007年3月

当社 取締役 経営戦略部長

2009年3月

当社 常務取締役

2011年3月

サッポロ飲料株式会社 代表取締役社長

当社 代表取締役社長 兼 グループCEO

2017年1月

2019年3月

当社 代表取締役会長

当社 取締役会長(現在に至る)

代表取締役

社長

 

尾 賀 真 城

1958年12月2日生

1982年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

16

2006年10月

サッポロビール株式会社(新会社)

首都圏本部 東京統括支社長

2009年3月

同社 執行役員 北海道本部長

2010年3月

同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長

2013年3月

同社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 グループ執行役員

2015年3月

当社 グループ執行役員

2017年1月

2017年3月

当社 グループ執行役員社長

当社 代表取締役社長(現在に至る)

常務取締役

 

征 矢 真 一

1963年9月20日生

1986年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

5

2006年10月

サッポロビール株式会社(新会社)

北海道本社 戦略企画部長

2009年11月

株式会社ポッカコーポレーション(現ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社) 取締役

2012年3月

サッポロ飲料株式会社 取締役 経営戦略部長

2012年11月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 常務取締役

2014年3月

サッポロインターナショナル株式会社 取締役

サッポログループマネジメント株式会社 取締役

2015年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役常務執行役員

2016年3月

2018年3月

 

2019年3月

当社 取締役 経営管理部長

サッポロ不動産開発株式会社 取締役(現在に至る)

当社 常務取締役(現在に至る)

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

福 原 真 弓

(小 林 真 弓)

1964年4月2日生

1988年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

2

2009年9月

サッポロビール株式会社(新会社)

人事総務部グループリーダー

2013年3月

2014年3月

2016年3月

同社 人事総務部長

同社 人事部長

当社 取締役 人事部長(現在に至る)

取締役

 

大 平 靖 之

1961年3月25日生

1984年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

6

2006年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

エンジニアリング部長

2011年3月

同社 執行役員 千葉工場長

2012年9月

同社 取締役 兼 執行役員 経営戦略本長

2016年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役常務執行役員 兼 研究開発本部長

2017年3月

2019年3月

同社 取締役常務執行役員

当社 取締役 R&D本部長(現在に至る)

取締役

 

生 方 誠 司

1964年11月1日生

1987年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注4)

1

2008年9月

SAPPORO U.S.A.INC. Vice President

2009年3月

SAPPORO U.S.A.INC. President

2012年3月

当社 人事総務部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 グループ人事統括長

2014年10月

当社 人事部長 兼 戦略企画部長

2015年3月

 

 

2019年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

上席執行役員 北海道本部長 兼 北海道本社代表

当社 取締役(現在に至る)

取締役

 

鵜 澤  静

1946年1月30日生

1969年4月

日清紡績株式会社(現日清紡ホールディングス株式会社)入社

(注4)

2001年6月

同社 取締役 経理本部長

2004年6月

同社 常務取締役

2006年6月

同社 取締役常務執行役員 総務本部長

2007年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長

2008年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援センター長

2009年6月

同社 代表取締役社長

2013年6月

同社 代表取締役会長

2015年3月

2016年6月

当社 社外取締役(現在に至る)

日清紡ホールディングス株式会社

相談役

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

マッケンジー・クラグストン

1950年6月19日生

1982年6月

カナダ外務・国際貿易省入省

(注4)

2000年8月

在大阪 カナダ総領事

2003年8月

駐日カナダ大使公使

2009年8月

インドネシア共和国大使 兼

東ティモール民主共和国大使 兼

東南アジア諸国連合(ASEAN)大使

2012年9月

駐日カナダ特命全権大使

2016年9月

2018年3月

当社 顧問

当社 社外取締役(現在に至る)

取締役

 

福 田 修 二

1951年12月20日生

1974年4月

 

2008年4月

 

2008年10月

2010年8月

   10月

2012年4月

2018年4月

2019年3月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

同社 執行役員 人事部長 兼 人事業務センター長

同社 執行役員 人事部長

同社 取締役常務執行役員 人事部長

同社 取締役常務執行役員

同社 代表取締役社長

同社 取締役会長(現在に至る)

当社 社外取締役(現在に至る)

(注4)

常勤監査役

 

溝 上 俊 男

1959年4月16日生

1984年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

(注5)

5

2008年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

経理部長

2011年3月

同社 執行役員 経理部長

2012年3月

当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 グループ経理部長

2013年9月

 

2014年3月

サッポログループマネジメント株式会社 取締役

当社 取締役 経営管理部長

2016年3月

当社 常務取締役

サッポログループマネジメント株式会社代表取締役社長

2017年3月

2019年3月

当社 常務グループ執行役員

当社 常勤監査役(現在に至る)

監査役

 

関   哲 夫

1938年7月29日生

1963年4月

八幡製鐵株式会社 (現新日鐡住金株式会社)入社

(注5)

1993年6月

新日本製鐵株式会社(現新日鐵住金株式会社)取締役

1997年4月

同社 常務取締役

2000年4月

同社 代表取締役副社長

2003年6月

2004年6月

2007年3月

2007年10月

2008年10月

 

2013年6月

2015年6月

2016年3月

同社 常任顧問

同社 常任監査役

当社 社外取締役

公益社団法人日本監査役協会 会長

株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長

同社 相談役

同社 名誉顧問(現在に至る)

当社 監査役(現在に至る)

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

佐 藤 順 哉

1953年5月4日生

1982年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

ファーネス・佐藤・石澤法律事務所

(現石澤・神・佐藤法律事務所)

入所(現在に至る)

(注5)

1990年10月

ニューヨーク州弁護士資格登録

2011年4月

第一東京弁護士会副会長

2012年3月

当社 社外監査役(現在に至る)

監査役

 

杉 江 和 男

1945年10月5日生

1970年8月

大日本インキ化学工業株式会社(現DIC株式会社)入社

(注5)

2001年6月

同社 取締役

2002年6月

同社 常務取締役

2004年6月

同社 専務取締役

2006年6月

同社 代表取締役副社長

2008年4月

同社 代表取締役副社長執行役員

2009年4月

同社 代表取締役社長執行役員

2012年4月

同社 取締役会長

2013年3月

2015年3月

当社 社外監査役(現在に至る)

DIC株式会社 相談役

52

 (注) 1 取締役 鵜澤静氏、マッケンジー・クラグストン氏及び福田修二氏は、社外取締役であります。

2 監査役 佐藤順哉、杉江和男の両氏は、社外監査役であります。

3 監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであり

  ます。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数(千株)

飯 塚 孝 徳

1966年6月1日生

1996年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

原田・尾崎・服部法律事務所(現尾崎法律事務所)勤務

2009年4月

飯塚総合法律事務所(現在に至る)

2009年10月

株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)出向

4 取締役の任期は、2019年3月の株主総会における選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

5 監査役 溝上俊男氏の任期は、2019年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。監査役 関哲夫、佐藤順哉両氏の任期は、2016年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。また監査役 杉江和男氏の任期は、2017年3月の株主総会における選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

尾 賀 真 城

1958年12月2日

 

1982年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

2006年10月

サッポロビール株式会社(新会社)

首都圏本部 東京統括支社長

2009年3月

同社 執行役員 北海道本部長

2010年3月

同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長

2013年3月

同社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 グループ執行役員

2015年3月

当社 グループ執行役員

2017年1月

当社 グループ執行役員社長

2017年3月

当社 代表取締役社長(現在に至る)

 

(注5)

18

常務取締役

岩 田 義 浩

1961年8月21日

 

1984年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

2006年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

経営戦略部長

2014年3月

サッポロインターナショナル株式会社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 グループ執行役員

2016年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役専務執行役員

サッポログループマネジメント株式会社 取締役

2017年1月

当社 グループ執行役員

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 代表取締役社長

2017年3月

当社 常務グループ執行役員

2020年3月

当社 常務取締役(現在に至る)

 

(注5)

6

取締役

福 原 真 弓

(小 林 真 弓)

1964年4月2日

 

1988年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

2009年9月

サッポロビール株式会社(新会社)

人事総務部グループリーダー

2013年3月

同社 人事総務部長

2014年3月

同社 人事部長

2016年3月

当社 取締役 人事部長(現在に至る)

 

(注5)

3

取締役

大 平 靖 之

1961年3月25日

 

1984年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

2006年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

エンジニアリング部長

2011年3月

同社 執行役員 千葉工場長

2012年9月

同社 取締役 兼 執行役員 経営戦略本部長

2014年3月

同社 取締役 兼 執行役員

2016年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役常務執行役員 兼 研究開発本部長

2017年3月

同社 取締役常務執行役員

2019年3月

当社 取締役 R&D本部長

2020年3月

当社 取締役(現在に至る)

 

(注5)

7

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鵜 澤  静

1946年1月30日

 

1969年4月

日清紡績株式会社(現日清紡ホールディングス株式会社)入社

2001年6月

同社 取締役 経理本部長

2004年6月

同社 常務取締役

2006年6月

同社 取締役常務執行役員 総務本部長

2007年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長

2008年4月

同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援センター長

2009年6月

同社 代表取締役社長

2013年6月

同社 代表取締役会長

2015年3月

当社 社外取締役(現在に至る)

2016年6月

日清紡ホールディングス株式会社

相談役

 

(注5)

0

取締役

マッケンジー・クラグストン

1950年6月19日

 

1982年6月

カナダ外務・国際貿易省入省

2000年8月

在大阪 カナダ総領事

2003年8月

駐日カナダ大使館公使

2009年8月

インドネシア共和国大使 兼

東ティモール民主共和国大使 兼

東南アジア諸国連合(ASEAN)大使

2012年11月

駐日カナダ特命全権大使

2016年9月

当社 顧問

2018年3月

当社 社外取締役(現在に至る)

 

(注5)

取締役

福 田 修 二

1951年12月20日

 

1974年4月

小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社

2008年4月

同社 執行役員 人事部長 兼 人事業務センター長

2008年10月

同社 執行役員 人事部長

2010年8月

同社 取締役常務執行役員 人事部長

   10月

同社 取締役常務執行役員

2012年4月

同社 代表取締役社長

2018年4月

同社 取締役会長(現在に至る)

2019年3月

当社 社外取締役(現在に至る)

 

(注5)

0

取締役

(監査等委員)

溝 上 俊 男

1959年4月16日

 

1984年4月

当社(旧サッポロビール株式会社)入社

2008年3月

サッポロビール株式会社(新会社)

経理部長

2011年3月

同社 執行役員 経理部長

2012年3月

当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役 グループ経理部長

2013年9月

サッポログループマネジメント株式会社 取締役

2014年3月

当社 取締役 経営管理部長

2016年3月

当社 常務取締役

サッポログループマネジメント株式会社代表取締役社長

2017年3月

当社 常務グループ執行役員

2019年3月

当社 常勤監査役

2020年3月

当社 取締役(監査等委員)(現在に至る)

 

(注6)

7

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

杉 江 和 男

1945年10月5日

 

1970年8月

大日本インキ化学工業株式会社(現DIC株式会社)入社

2001年6月

同社 取締役

2002年6月

同社 常務取締役

2004年6月

同社 専務取締役

2006年6月

同社 代表取締役副社長

2008年4月

同社 代表取締役副社長執行役員

2009年4月

同社 代表取締役社長執行役員

2012年4月

同社 取締役会長

2013年3月

当社 社外監査役

2015年3月

DIC株式会社 相談役

2020年3月

当社 取締役(監査等委員)(現在に至る)

 

(注6)

0

取締役

(監査等委員)

山 本 光太郎

1955年10月19日

 

1985年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

山下大島法律事務所入所

1991年9月

ニューヨーク州弁護士登録

1994年1月

山本綜合法律事務所

(現山本柴﨑法律事務所)設立

(現在に至る)

2012年4月

第一東京弁護士会副会長

2020年3月

当社 取締役(監査等委員)(現在に至る)

 

(注6)

43

 (注) 1 2020年3月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役 鵜澤静氏、マッケンジー・クラグストン氏及び福田修二氏は、社外取締役であります。

3 取締役 杉江和男、山本光太郎の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

4 監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数(千株)

飯 塚 孝 徳

1966年6月1日生

1996年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

原田・尾崎・服部法律事務所(現尾崎法律事務所)勤務

2009年4月

飯塚総合法律事務所(現在に至る)

2009年10月

株式会社企業再生支援機構(現株式会社地域経済活性化支援機構)出向

2020年1月

当社 社外監査役

5 取締役の任期は、2020年3月の株主総会における選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

6 監査等委員である取締役の任期は、2020年3月の株主総会における選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

 

② 社外取締役の状況

 

イ.社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針

   取締役10名のうち社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。

   当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(本項目末尾記載)を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。また、監査等委員である社外取締役候補者としては、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たす者であることを要件としております。

   社外取締役の鵜澤静氏は、2016年6月まで日清紡ホールディングス株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社並びに当社子会社との間に取引がなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

   社外取締役のマッケンジー・クラグストン氏は、2016年9月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、同氏は、2018年3月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

   社外取締役の福田修二氏は、2018年3月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

   社外取締役(監査等委員)の杉江和男氏は、2015年3月までDIC株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で、同社製品の取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

   社外取締役(監査等委員)の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社並びに当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

 

(社外取締役の独立性基準)

1.当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役(以下「独立役員」という。)というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の(1)から(3)のいずれにも該当してはならないものとする。

 

(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者であった者(※1)

 

(2)現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当していた者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(※2)

②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(※3)

③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(※4)

④当社グループの主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)(※5)

⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者(※6)

⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者(※7)

 

(3)上記(1)又は(2)に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族

 

2.当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記1.の(1)から(3)で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

 

3.上記1.の(1)から(3)のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。

 

※1 過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役又、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。

※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

※3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2%以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

※4 「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高(年間連結売上収益)の2%若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。

※5 「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※6 「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか高い方の額の寄付をいう。

※7 「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

 

ロ.社外取締役選任の理由

   鵜澤静氏は、持株会社の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・経営管理におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

   マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

   福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化等当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。

   杉江和男氏は、事業法人の社長として、豊富な経験、幅広い知識・情報等に基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

   山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 

ハ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   社外取締役は、取締役会において毎年定期的に、当社グループ内の内部統制システム構築に係る取り組み状況並びにリスク管理状況に関する報告を担当部門の責任者から受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明することとしております。また、社外監査等委員は、社内監査等委員と常に連携を図るとともに、監査等委員会において、監査計画説明及び監査結果報告を会計監査人から受け、これらの情報等を踏まえて職務の執行を行うこととしております。

   当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会スタッフを配置し対応しております。

社外役員の選任

2017/12/212018/3/302018/12/252019/3/292020/2/212020/3/27選任の理由
鵜澤 静 鵜澤静氏は、持株会社の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・経営管理におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。  なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
マッケンジー・クラグストン- マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。  なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
福田 修二--- 福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくことにより、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。  なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
杉江和男----- 杉江和男氏は、事業法人の社長として、豊富な経験、幅広い知識・情報などに基づく高い見識を有しており、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。  なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
山本光太郎----- 山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験によって、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。  なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
服部 重彦---服部重彦氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、海外での経営経験も豊富であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、国際展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。 なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
池田 輝彦-----1.社外取締役の選任理由 池田輝彦氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験・実績・見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただいており、リスクマネジメントの強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、選任しております。 2.独立性に関する者え方 池田輝彦氏は、平成22年6月までみずほ信託銀行株式会社の業務執行に携わっておりましたが、退任後6年以上が経過しており、同行の経営には関与する立場になく、同行と特別な関係にはございません。上場している証券取引所の独立性の基準及び当社の独立性の判断に照らして、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。