ダイドーグループホールディングス【2590】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/142018/3/152018/4/132018/8/272019/3/152019/4/162019/6/272020/3/132020/4/16
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人6人6人6人6人6人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人7人7人7人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 2017年1月20日現在における当社の大株主の状況は「2.資本構成 【大株主の状況】」のとおりであり、当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の約28万台の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に約28万台を保有する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 2017年1月20日現在における当社の大株主の状況は「2.資本構成 【大株主の状況】」のとおりであり、当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の約28万台の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に約28万台を保有する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 2017年1月20日現在における当社の大株主の状況は「2.資本構成 【大株主の状況】」のとおりであり、当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の約28万台の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に約28万台を保有する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の約28万台の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に約28万台を保有する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に業界有数の自販機網に対する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に業界有数の自販機網に対する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。 導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2017年3月6日開催の取締役会において継続することを決定し、2017年4月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】 当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業を取り巻く経営環境は、依然として厳しい状況が続いており、中長期的な企業価値向上のためには、時代の変化に対応した収益構造へと変革していくことが求められる状況となっております。 今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、中長期的視点による迅速・果断な意思決定をもって、大胆な企業施策を行っていくことも必要と考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、上記の施策を遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。 当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、近年、飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社の保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に業界有数の自販機網に対する自販機のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュフロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。 以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
 当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。  導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2020年3月4日開催の取締役会において、2020年4月16日開催予定の第45回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)すること を、社外取締役2名を含む出席取締役全員の賛成により決定しました。 【本プランを継続する理由】  当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。  本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。  当社グループでは、日本国内の人口動態の変化をはじめとする中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、これまでの課題認識をふまえて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」を定め、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざしております。中長期的な事業環境の変化をチャンスと捉え、リスクを事業機会に変えることによって、お客様や社会に価値を提供し続けていくためには、自販機ビジネスをはじめとする当社グループの強みを活かしながら、非連続のイノベーションに踏み出し、不確実性の時代における競争優位性の高いビジネスモデルへと変貌していく必要があると考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に向けた企業施策を速やかに遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。  当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、過去の飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社グループの保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に展開する業界有数の自販機網のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、従業員や共栄会をはじめとするステークホルダーの理解を得ながら、自販機オペレーションの改革を実行していく必要がありますが、大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュ・フロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。  以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
 当社は、2008年1月15日開催の取締役会において「当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定いたしました。また、同日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」を決定し、2008年4月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。  導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりました。 その結果、当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2020年3月4日開催の取締役会において継続することを決定し、2020年4月16日開催の第45回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。 【本プランを継続する理由】  当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。  本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。  当社グループでは、日本国内の人口動態の変化をはじめとする中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、これまでの課題認識をふまえて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」を定め、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざしております。中長期的な事業環境の変化をチャンスと捉え、リスクを事業機会に変えることによって、お客様や社会に価値を提供し続けていくためには、自販機ビジネスをはじめとする当社グループの強みを活かしながら、非連続のイノベーションに踏み出し、不確実性の時代における競争優位性の高いビジネスモデルへと変貌していく必要があると考えておりますが、当社の発行済株式総数の20%以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に向けた企業施策を速やかに遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。  当社の発行済株式総数の約33%は、当社の代表取締役社長である髙松富也、取締役会長である髙松富博及びその直接の支配が及ぶ資産管理会社によって保有されておりますが、一方で当社株主の分布状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社社長・会長を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられます。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。 ①当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、過去の飲料業界のM&A案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社グループの保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。 ②一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に展開する業界有数の自販機網のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、従業員や共栄会をはじめとするステークホルダーの理解を得ながら、自販機オペレーションの改革を実行していく必要がありますが、大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュ・フロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。  以上のとおり、大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。 本件の詳細については、当社ウェブサイト(https://www.dydo-ghd.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますので、そちらをご覧ください。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

髙松 富也

昭和51年6月26日生

 

平成16年4月

当社入社

平成20年4月

当社取締役就任

平成21年4月

平成22年3月

当社常務取締役就任

当社専務取締役就任

平成24年4月

当社取締役副社長就任

平成26年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成28年2月

ダイドードリンコ分割準備株式会社(現・ダイドードリンコ株式会社)

代表取締役社長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

会長

 

髙松 富博

昭和23年1月16日生

 

昭和46年3月

大同薬品工業株式会社入社

昭和50年1月

当社設立、常務取締役就任

昭和59年5月

当社専務取締役就任

平成2年6月

当社取締役副社長就任

平成4年4月

当社代表取締役副社長就任

平成6年4月

当社代表取締役社長就任

平成26年4月

当社取締役会長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

執行役員

財務部長

殿勝 直樹

昭和38年11月4日生

 

昭和61年3月

当社入社

平成23年1月

当社財務企画部長

平成25年3月

当社執行役員管理本部長

平成26年1月

当社執行役員財務本部長

平成29年1月

当社執行役員財務部長

ダイドードリンコ株式会社取締役執行役員財務本部長就任(現任)

平成29年4月

当社取締役執行役員財務部長就任(現任)

 

*2

3,100

取締役

執行役員

経営戦略

部長

西山 直行

昭和40年7月30日生

 

昭和63年3月

当社入社

平成26年1月

当社経営戦略部長

平成26年2月

当社経営戦略部長兼海外事業部長

平成27年3月

当社執行役員経営戦略部長兼海外事業部長

平成28年1月

当社執行役員経営戦略部長兼戦略投資部長

平成29年1月

当社執行役員経営戦略部長

平成29年4月

当社取締役執行役員経営戦略部長就任(現任)

 

*2

200

取締役

 

森 真二

昭和21年5月22日生

 

昭和47年4月

最高裁判所司法研修所入所

昭和49年4月

横浜地方裁判所裁判官任官

昭和61年4月

京都地方裁判所判事任官

平成元年4月

大阪弁護士会登録

平成13年4月

当社監査役就任

平成26年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

100

取締役

 

井上 正隆

昭和29年10月12日生

 

昭和53年4月

株式会社中埜酢店入社

平成17年7月

株式会社ミツカングループ本社

取締役就任

平成19年5月

同社常務取締役就任

平成21年10月

同社常勤監査役就任

平成23年3月

同社経営監査室担当部長

平成26年3月

株式会社Mizkan Holdings

経営企画本部担当部長

平成28年3月

同社退社

平成28年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

長谷川 和義

昭和34年11月30日生

 

昭和55年3月

当社入社

平成8年3月

当社千葉支店長

平成18年1月

当社総務部長

平成22年3月

当社広域流通営業部長

平成24年3月

当社法人営業第三部長

平成27年1月

当社法人営業部チーフマネージャー

平成27年4月

当社常勤監査役就任(現任)

 

*3

100

監査役

 

吉田 太三

昭和25年3月25日生

 

昭和54年1月

税理士登録

昭和54年2月

吉田税理士事務所開業

平成11年4月

当社監査役就任(現任)

 

*3

1,000

監査役

 

松本 博

昭和24年5月23日生

 

昭和59年2月

税理士登録

昭和59年4月

平成4年4月

平成19年4月

 

平成23年4月

松本博税理士事務所開業

当社監査役就任

当社監査役退任

当社顧問

当社顧問退任

 

当社監査役就任(現任)

 

*3

400

監査役

 

加藤 幸江

昭和21年11月11日生

 

昭和44年4月

最高裁判所司法研修所入所

昭和46年4月

東京地方検察庁検事任官

昭和49年5月

大阪弁護士会登録

平成26年4月

当社監査役就任(現任)

 

*4

100

 

 

 

 

 

995,000

(注)1.代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

2.平成30年4月13日選任後、1年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

3.平成27年4月16日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

4.平成30年4月13日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

5.取締役森 真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

6.監査役吉田太三、松本 博及び加藤幸江は、社外監査役であります。

7.当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、平成24年3月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の2名及び次の3名であります。

職名

氏名

コーポレートコミュニケーション部長

長谷川 直和

人事総務部長

濱中 昭一

海外事業統括部長

三田村 守

5【役員の状況】

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

髙松 富也

1976年6月26日生

 

2004年4月

当社入社

2008年4月

当社取締役就任

2009年4月

2010年3月

当社常務取締役就任

当社専務取締役就任

2012年4月

当社取締役副社長就任

2014年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

2016年2月

ダイドードリンコ分割準備株式会社

(現ダイドードリンコ株式会社)

代表取締役社長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

会長

 

髙松 富博

1948年1月16日生

 

1971年3月

大同薬品工業株式会社入社

1975年1月

当社設立、常務取締役就任

1984年5月

当社専務取締役就任

1990年6月

当社取締役副社長就任

1992年4月

当社代表取締役副社長就任

1994年4月

当社代表取締役社長就任

2014年4月

当社取締役会長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

執行役員

財務部長

殿勝 直樹

1963年11月4日生

 

1986年3月

当社入社

2011年1月

当社財務企画部長

2013年3月

当社執行役員管理本部長

2014年1月

当社執行役員財務本部長

2017年1月

当社執行役員財務部長

ダイドードリンコ株式会社

取締役執行役員財務本部長就任(現任)

2017年4月

当社取締役執行役員財務部長就任(現任)

 

*2

3,100

取締役

執行役員

経営戦略

部長

西山 直行

1965年7月30日生

 

1988年3月

当社入社

2014年1月

当社経営戦略部長

2014年2月

当社経営戦略部長兼海外事業部長

2015年3月

当社執行役員経営戦略部長

兼海外事業部長

2016年1月

当社執行役員経営戦略部長

兼戦略投資部長

2017年1月

当社執行役員経営戦略部長

2017年4月

当社取締役執行役員経営戦略部長就任(現任)

 

*2

200

取締役

 

森 真二

1946年5月22日生

 

1972年4月

最高裁判所司法研修所入所

1974年4月

横浜地方裁判所裁判官任官

1986年4月

京都地方裁判所判事任官

1989年5月

大阪弁護士会登録

1989年5月

中央総合法律事務所(現弁護士法人

中央総合法律事務所)入所

2001年4月

当社監査役就任

2003年9月

弁護士法人中央総合法律事務所

代表社員就任(現任)

2014年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

100

取締役

 

井上 正隆

1954年10月12日生

 

1978年4月

株式会社中埜酢店入社

2005年7月

株式会社ミツカングループ本社

取締役就任

2007年5月

同社常務取締役就任

2009年10月

同社常勤監査役就任

2011年3月

同社経営監査室担当部長

2014年3月

株式会社Mizkan Holdings

経営企画本部担当部長

2016年3月

同社退社

2016年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

長谷川 和義

1959年11月30日生

 

1980年3月

当社入社

1996年3月

当社千葉支店長

2006年1月

当社総務部長

2010年3月

当社広域流通営業部長

2012年3月

当社法人営業第三部長

2015年1月

当社法人営業部チーフマネージャー

2015年4月

当社常勤監査役就任(現任)

 

*3

100

監査役

 

加藤 幸江

1946年11月11日生

 

1969年4月

最高裁判所司法研修所入所

1971年4月

東京地方検察庁検事任官

1974年5月

大阪弁護士会登録

1983年3月

中央総合法律事務所(現弁護士法人

中央総合法律事務所)入所

2014年4月

当社監査役就任(現任)

 

*4

100

監査役

 

森内 茂之

1957年2月26日生

 

1982年10月

プライスウォーターハウス公認会計士

共同事務所入所

1998年7月

青山監査法人代表社員

2005年10月

中央青山監査法人理事・代表社員

2007年5月

霞が関監査法人(現太陽有限責任

監査法人)代表社員

2010年1月

同監査法人統括代表社員

2013年10月

同監査法人パートナー(現任)

2015年11月

株式会社コシダカホールディングス

社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年12月

加藤産業株式会社社外監査役就任

(現任)

2019年4月

当社監査役就任(現任)

 

*3

監査役

 

渡辺 喜代司

1967年11月14日生

 

1997年2月

税理士登録

1997年7月

渡辺喜代司税理士事務所開業(現任)

2019年4月

当社監査役就任(現任)

 

*3

 

 

 

 

 

993,600

(注)1.代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

2.2019年4月16日選任後、1年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

3.2019年4月16日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

4.2018年4月13日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

5.取締役森 真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

6.監査役加藤幸江、森内茂之、及び渡辺喜代司は、社外監査役であります。

7.当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、2012年3月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の2名及び次の3名であります。

職名

氏名

コーポレートコミュニケーション部長

長谷川 直和

人事総務部長

濱中 昭一

海外事業統括部長

三田村 守

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

髙松 富也

1976年6月26日

 

2004年4月

当社入社

2008年4月

当社取締役就任

2009年4月

当社常務取締役就任

2010年3月

当社専務取締役就任

2012年4月

当社取締役副社長就任

2014年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

2016年2月

ダイドードリンコ分割準備株式会社

(現ダイドードリンコ株式会社)

代表取締役社長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

会長

髙松 富博

1948年1月16日

 

1971年3月

大同薬品工業株式会社入社

1975年1月

当社設立、常務取締役就任

1984年5月

当社専務取締役就任

1990年6月

当社取締役副社長就任

1992年4月

当社代表取締役副社長就任

1994年4月

当社代表取締役社長就任

2014年4月

当社取締役会長就任(現任)

 

*2

495,000

取締役

執行役員

財務部長

殿勝 直樹

1963年11月4日

 

1986年3月

当社入社

2011年1月

当社財務企画部長

2013年3月

当社執行役員管理本部長

2014年1月

当社執行役員財務本部長

2017年1月

当社執行役員財務部長

ダイドードリンコ株式会社

取締役執行役員財務本部長就任(現任)

2017年4月

当社取締役執行役員財務部長就任(現任)

 

*2

3,100

取締役

執行役員

経営戦略

部長

西山 直行

1965年7月30日

 

1988年3月

当社入社

2014年1月

当社経営戦略部長

2014年2月

当社経営戦略部長兼海外事業部長

2015年3月

当社執行役員経営戦略部長

兼海外事業部長

2016年1月

当社執行役員経営戦略部長

兼戦略投資部長

2017年1月

当社執行役員経営戦略部長

2017年4月

当社取締役執行役員経営戦略部長就任(現任)

 

*2

200

取締役

森 真二

1946年5月22日

 

1972年4月

最高裁判所司法研修所入所

1974年4月

横浜地方裁判所裁判官任官

1986年4月

京都地方裁判所判事任官

1989年5月

大阪弁護士会登録

1989年5月

中央総合法律事務所(現弁護士法人

中央総合法律事務所)入所

2001年4月

当社監査役就任

2003年9月

弁護士法人中央総合法律事務所

代表社員就任(現任)

2014年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

100

取締役

井上 正隆

1954年10月12日

 

1978年4月

株式会社中埜酢店入社

2005年7月

株式会社ミツカングループ本社

取締役就任

2007年5月

同社常務取締役就任

2009年10月

同社常勤監査役就任

2011年3月

同社経営監査室担当部長

2014年3月

株式会社Mizkan Holdings

経営企画本部担当部長

2016年3月

同社退社

2016年4月

当社取締役就任(現任)

 

*2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

長谷川 和義

1959年11月30日

 

1980年3月

当社入社

1996年3月

当社千葉支店長

2006年1月

当社総務部長

2010年3月

当社広域流通営業部長

2012年3月

当社法人営業第三部長

2015年1月

当社法人営業部チーフマネージャー

2015年4月

当社常勤監査役就任(現任)

 

*3

100

監査役

加藤 幸江

1946年11月11日

 

1969年4月

最高裁判所司法研修所入所

1971年4月

東京地方検察庁検事任官

1974年5月

大阪弁護士会登録

1983年3月

中央総合法律事務所(現弁護士法人

中央総合法律事務所)入所

2014年4月

当社監査役就任(現任)

 

*4

100

監査役

森内 茂之

1957年2月26日

 

1982年10月

プライスウォーターハウス公認会計士

共同事務所入所

1998年7月

青山監査法人代表社員

2005年10月

中央青山監査法人理事・代表社員

2007年5月

霞が関監査法人(現太陽有限責任

監査法人)代表社員

2010年1月

同監査法人統括代表社員

2013年10月

同監査法人パートナー(現任)

2015年11月

株式会社コシダカホールディングス

社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年12月

加藤産業株式会社社外監査役就任

(現任)

2019年4月

当社監査役就任(現任)

 

*3

監査役

渡辺 喜代司

1967年11月14日

 

1997年2月

税理士登録

1997年7月

渡辺喜代司税理士事務所開業(現任)

2019年4月

当社監査役就任(現任)

 

*3

993,600

(注)1.代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

2.2020年4月16日選任後、1年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

3.2019年4月16日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

4.2018年4月13日選任後、4年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

5.取締役森 真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

6.監査役加藤幸江、森内茂之、及び渡辺喜代司は、社外監査役であります。

7.当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、2012年3月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の2名及び次の4名であります。

職名

氏名

コーポレートコミュニケーション部長

長谷川 直和

人事総務部長

濱中 昭一

海外事業統括部長

三田村 守

トルコ事業CEO

坂下 直史

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役森 真二氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として6年間の職務経験をもとに、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

  社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのM&Aによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

  社外監査役加藤幸江氏は弁護士としての長年の経験、法律の専門家として高い見識を有していることや、複数の企業の法律問題に関与し、会社経営に対する深い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

  社外監査役森内茂之氏は大手会計事務所・監査法人での監査経験が長く、法定監査業務、国際業務、新規上場支援等、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループと取引関係がある加藤産業㈱の社外監査役でありますが、同社との直近3年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当いたしません。

  社外監査役渡辺喜代司氏は税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家としての高い見識を有しております。その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

 

また、当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

1.ダイドーグループの業務執行者(※1)でないこと

2.ダイドーグループを主要な取引先(※2)とする者又はその業務執行者でないこと

3.ダイドーグループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと

4.ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭(※3)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと

5.ダイドーグループから一定額(※4)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者でないこと

6.当社の主要株主(※5)又はその業務執行者でないこと

7.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者でないこと

8.最近3年間において、1から7に該当していた者でないこと

9.1から8に該当する者の近親者(※6)でないこと(ただし1の使用人については重要な使用人(※7)に限る)

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう

※2 主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の2%を超える取引先をいう

※3 多額の金銭とは、個人の場合は過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去3事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の2%を超えることをいう

※4 一定額とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう

※5 当社の主要株主とは、直接又は間接に当社の10%以上の議決権を保有するものをいう

※6 近親者とは、配偶者、2親等内の親族又は同居の親族をいう

※7 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会へ出席し社外取締役と同内容の報告を受けております。定期的に開催される監査役会においては、情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しており、代表取締役社長との面談や、常勤取締役及び社外取締役との個別面談を含めた意見交換を定期的に実施し、情報の共有、意思疎通を図っております。また、国内外の関係会社を往査し、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と三様監査連携会議等を通じ緊密な連携を保つとともに、代表取締役との意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めることに努めております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

社外役員の選任

2017/4/142018/3/152018/4/132018/8/272019/3/152019/4/162019/6/272020/3/132020/4/16選任の理由
森 真二弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として5年間の職務経験をもとに、全社的なリスクマネジメントのあり方について発言するなど、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。
井上 正隆食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのM&Aによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリターンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、取締役として適任であると判断したものであります。