J-オイルミルズ【2613】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/62018/11/282019/7/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人
社外役員数4人4人5人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照 らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防 止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。 (a)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的  には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。   しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に  株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象  会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件を  もたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に  理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と  考えています。   特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、  それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を  行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長  期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。   当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者と  して不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を  確保する必要があると考えます。 (b)基本方針の実現に資する取組み   当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける    技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。     ・ 安全で安心な製品に対する信頼     ・ 安全な製品を生み出す高度な技術力     ・ 安定供給による信頼      ・ 高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力      ・ 長年培った販売力     ・ 従業員    (1) 中期経営計画    当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるも    のと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。    2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その   事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。  (2)コーポレート・ガバナンス    また当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組   んでまいりました。    当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務   を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服す   るものとしております。    取締役のうち4名は非常勤の社外取締役(うち独立社外取締役2名)であり、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。    監査役会は、常勤の監査役1名、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役1名の計4名からなり、各監査   役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも   出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。    このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執    行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ   せていく所存であります。 (c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  (1)本買収防衛策の目的    本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様   が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等   との交渉の機会を確保することにあります。    これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、   それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としてい    ます。  (2)本買収防衛策の概要    本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有   しています。   (ア) 当社が発行者である株券等について20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検       討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。   (イ) 独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよ       う求めることができます。       ※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通          する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。   (ウ) 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評        価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。   (エ) 買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場       合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (オ) 上記(b)乃至(d)にかかわらず、当社取締役会は、(ァ)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社       の企業価値又は株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ィ)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会       を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会にお        いて、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (カ) 本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利       行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得す       ることができる旨の取得条項が付されることが予定されています。   (キ) 本買収防衛策の有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。 (d)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  (1)本買収防衛策が基本方針に沿うものであること    本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取   締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを    可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。  (2)本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと    当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも   のではないと考えております。   (ア) 経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する        指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充       足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛        策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。   (イ) 株主意思を重視するものであること。   (ウ) 独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。   (エ) 合理的な客観性要件を設定していること。   (オ) 外部専門家の意見を取得することとしていること。   (カ) 当社取締役の任期は1年であること。   (キ) デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型       買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)では       ないこと。
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照 らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防 止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。 (a)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的  には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。   しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に  株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象  会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件を  もたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に  理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と  考えています。   特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、  それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を  行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長  期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。   当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者と  して不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を  確保する必要があると考えます。 (b)基本方針の実現に資する取組み   当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける    技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。     ・ 安全で安心な製品に対する信頼     ・ 安全な製品を生み出す高度な技術力     ・ 安定供給による信頼      ・ 高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力      ・ 長年培った販売力     ・ 従業員    (1) 中期経営計画    当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるも    のと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。    2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その   事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。  (2)コーポレート・ガバナンス    また当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組   んでまいりました。    当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務   を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服す   るものとしております。    取締役のうち4名は非常勤の社外取締役(うち独立社外取締役2名)であり、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。    監査役会は、常勤の監査役1名、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役1名の計4名からなり、各監査   役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも   出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。    このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執    行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ   せていく所存であります。 (c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  (1)本買収防衛策の目的    本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様   が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等   との交渉の機会を確保することにあります。    これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、   それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としてい    ます。  (2)本買収防衛策の概要    本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有   しています。   (ア) 当社が発行者である株券等について20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検       討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。   (イ) 独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよ       う求めることができます。       ※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通          する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。   (ウ) 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評        価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。   (エ) 買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場       合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (オ) 上記(b)乃至(d)にかかわらず、当社取締役会は、(ァ)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社       の企業価値又は株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ィ)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会       を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会にお        いて、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (カ) 本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利       行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得す       ることができる旨の取得条項が付されることが予定されています。   (キ) 本買収防衛策の有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。 (d)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  (1)本買収防衛策が基本方針に沿うものであること    本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取   締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを    可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。  (2)本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと    当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも   のではないと考えております。   (ア) 経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する        指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充       足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛        策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。   (イ) 株主意思を重視するものであること。   (ウ) 独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。   (エ) 合理的な客観性要件を設定していること。   (オ) 外部専門家の意見を取得することとしていること。   (カ) 当社取締役の任期は1年であること。   (キ) デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型       買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)では       ないこと。
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照 らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防 止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。 (a)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針   当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的  には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。   しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に  株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象  会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件を  もたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に  理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と  考えています。   特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、  それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を  行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長  期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。   当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者と  して不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を  確保する必要があると考えます。 (b)基本方針の実現に資する取組み   当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける    技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。     ・ 安全で安心な製品に対する信頼     ・ 安全な製品を生み出す高度な技術力     ・ 安定供給による信頼      ・ 高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力      ・ 長年培った販売力     ・ 従業員    (1) 中期経営計画    当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるも    のと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。    2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その   事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。  (2)コーポレート・ガバナンス    また当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組   んでまいりました。    当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務   を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服す   るものとしております。    取締役のうち5名は非常勤の社外取締役(うち独立社外取締役3名)であり、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。    監査役会は、常勤の監査役1名、常勤の社外監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役1名の計4名からなり、各監査   役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも   出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。    このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執    行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上さ   せていく所存であります。 (c)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  (1)本買収防衛策の目的    本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様   が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等   との交渉の機会を確保することにあります。    これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、   それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としてい    ます。  (2)本買収防衛策の概要    本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有   しています。   (ア) 当社が発行者である株券等について20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検       討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。   (イ) 独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよ       う求めることができます。       ※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通          する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。   (ウ) 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評        価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。   (エ) 買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場       合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (オ) 上記(b)乃至(d)にかかわらず、当社取締役会は、(ァ)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社       の企業価値又は株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ィ)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会       を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会にお        いて、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。   (カ) 本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利       行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得す       ることができる旨の取得条項が付されることが予定されています。   (キ) 本買収防衛策の有効期間は、2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。 (d)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  (1)本買収防衛策が基本方針に沿うものであること    本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取   締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを    可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。  (2)本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと    当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも   のではないと考えております。   (ア) 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する        指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充       足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛        策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。   (イ) 株主意思を重視するものであること。   (ウ) 独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。   (エ) 合理的な客観性要件を設定していること。   (オ) 外部専門家の意見を取得することとしていること。   (カ) 当社取締役の任期は1年であること。   (キ) デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型       買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)では       ないこと。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

社長執行役員

八 馬 史 尚

昭和34年12月8日生

昭和58年4月

味の素株式会社入社

平成10年7月

インドネシア味の素販売株式会社代表取締役社長

平成20年7月

アメリカ味の素株式会社取締役副社長

平成21年7月

味の素株式会社食品カンパニー加工食品部長

平成23年7月

同社食品事業本部外食デリカ事業部長

平成25年6月

同社執行役員

平成27年6月

同社常務執行役員

平成27年6月

当社代表取締役社長

平成28年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

取締役

専務執行役員

善 当 勝 夫

昭和32年11月29日生

昭和56年4月

味の素株式会社入社

平成12年7月

同社油脂部部長

平成15年6月

味の素製油株式会社取締役

平成17年6月

当社執行役員

平成19年6月

当社常務執行役員

平成23年6月

当社取締役(現任)

平成27年6月

当社専務執行役員(現任)

平成28年7月

当社営業本部長(現任)

(注)3

取締役

専務執行役員

近 藤 邦 彦

昭和32年4月18日生

昭和56年4月

豊年製油株式会社入社

平成15年1月

同社化工品本部化成品営業部長

平成16年7月

株式会社J-ケミカル取締役

平成18年6月

株式会社ユタカケミカル取締役(現任)

平成19年6月

株式会社J-ケミカル代表取締役社長(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

平成28年6月

当社常務執行役員

平成30年6月

当社専務執行役員(現任)

(注)3

取締役

常務執行役員

松 本  英 三

昭和36年1月25日生

昭和61年4月

味の素株式会社入社

平成23年7月

同社バイオファイン研究所プロセス工業化研究室長

平成27年4月

内閣府大臣官房審議官(科学技術・イノベーション担当)

平成29年6月

当社顧問

平成29年6月

当社取締役(現任)

平成29年6月

当社常務執行役員(現任)

(注)3

取締役

執行役員

立 見  健 一

昭和35年11月11日生

昭和59年4月

豊年製油株式会社入社

平成20年6月

当社財経部長

平成20年6月

当社執行役員(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

平成28年6月

当社企業行動委員会委員長(現任)

平成28年7月

当社コーポレート本部長(現任)

(注)3

取締役

栃 尾 雅 也

昭和34年8月8日生

昭和58年4月

味の素株式会社入社

平成19年7月

同社食品カンパニー海外食品部長

平成23年6月

同社執行役員経営企画部長

平成25年6月

同社取締役常務執行役員

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

平成29年6月

味の素株式会社取締役専務執行役員(現任)

(注)3

取締役

今 井 靖 容

昭和27年4月11日生

昭和52年11月

監査法人太田哲三事務所(現
新日本有限責任監査法人)入所

平成13年5月

同法人代表社員

平成25年7月

公認会計士今井靖容事務所代表(現任)

平成27年6月

株式会社三栄コーポレーション社外取締役(監査等委員)(現任)

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

新 宅 祐太郎

昭和30年9月19日生

昭和54年4月

東亜燃料工業株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社

平成11年1月

テルモ株式会社入社

平成22年6月

同社代表取締役社長

平成29年6月

同社顧問(現任)

平成29年6月

参天製薬株式会社社外取締役(現任)

平成29年6月

当社社外取締役(現任)

平成30年3月

株式会社クボタ社外取締役(現任)

平成30年4月

一橋大学大学院経営管理研究科客員教授(現任)

(注)3

取締役

遠 藤  陽一郎

昭和40年5月25日生

昭和63年4月

三井物産株式会社入社

平成8年7月

米国三井物産株式会社ニューヨーク本店
CorporateDevelopmentDept.ゼネラル・マネジャー

平成13年4月

Mitsui&Co.VenturePartners CEO&マネージング・パートナー

平成16年7月

三井物産株式会社企業投資開発部投資事業室長

平成19年9月

三井物産企業投資株式会社代表取締役社長

平成29年4月

三井物産株式会社食料本部油脂・主食事業部長(現任)

平成30年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

塩 田 良 晴

昭和30年10月30日生

昭和55年4月

味の素株式会社入社

平成20年7月

同社総務・リスク管理部長

平成24年7月

同社法務部長

平成25年6月

同社理事

平成28年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

常勤監査役

吉 田   哲

昭和32年1月30日生

昭和54年4月

吉原製油株式会社入社

平成17年6月

当社横浜工場長

平成19年6月

当社執行役員

平成20年6月

当社常務執行役員

平成22年6月

当社取締役

平成26年4月

当社生産本部長

平成28年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

野 崎  晃

昭和32年11月20日生

昭和63年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成7年4月

長島・野崎法律事務所開設

平成15年3月

野崎法律事務所代表(現任)

平成18年9月

株式会社マクロミル監査役

平成23年6月

NECフィールディング株式会社監査役

平成26年6月

アイペット損害保険株式会社社外監査役(現任)

平成27年6月

イチカワ株式会社社外取締役(現任)

平成27年6月

当社社外取締役

平成29年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

池 谷 修 一

昭和29年3月10日生

昭和58年8月

公認会計士登録

平成5年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

平成28年7月

公認会計士池谷修一事務所代表(現任)

平成29年6月

当社社外監査役(現任)

平成30年6月

セントケア・ホールディング株式会社社外監査役(現任)

(注)5

10

 

(注) 1 取締役 栃尾雅也、今井靖容、新宅祐太郎および遠藤陽一郎の4氏は、社外取締役であります。

2 常勤監査役 塩田良晴および監査役 池谷修一の両氏は、社外監査役であります。

3 平成30年6月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 平成28年6月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 平成29年6月22日開催の定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

八馬 史尚

1959年12月8日

1983年4月

味の素株式会社入社

1998年7月

インドネシア味の素販売株式会社代表取締役社長

2008年7月

アメリカ味の素株式会社取締役副社長

2009年7月

味の素株式会社食品カンパニー加工食品部長

2011年7月

同社食品事業本部外食デリカ事業部長

2013年6月

同社執行役員

2015年6月

同社常務執行役員

2015年6月

当社代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役社長執行役(現任)

(注)3

3

取締役
専務執行役員

善当 勝夫

1957年11月29日

1981年4月

味の素株式会社入社

2000年7月

同社油脂部部長

2003年6月

味の素製油株式会社取締役

2005年6月

当社執行役員

2007年6月

当社常務執行役員

2011年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

当社専務執行役員(現任)

2018年7月

当社営業管掌(現任)

(注)3

2

取締役
専務執行役員

近藤 邦彦

1957年4月18日

1981年4月

豊年製油株式会社入社

2003年1月

同社化工品本部化成品営業部長

2004年7月

株式会社J-ケミカル取締役

2006年6月

株式会社ユタカケミカル取締役(現任)

2007年6月

株式会社J-ケミカル代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(現任)

2016年6月

当社常務執行役員

2018年6月

株式会社J-ケミカル取締役会長(現任)

2018年6月

当社専務執行役員(現任)

2018年7月

当社食品・ファイン事業本部長兼油脂加工品事業本部管掌(現任)

(注)3

1

取締役
常務執行役員

松本 英三

1961年1月25日

1986年4月

味の素株式会社入社

2011年7月

同社バイオファイン研究所プロセス工業化研究室長

2015年4月

内閣府大臣官房審議官(科学技術・イノベーション担当)

2017年6月

当社顧問

2017年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

当社常務執行役員(現任)

2018年7月

当社生産・技術開発管掌(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

栃尾 雅也

1959年8月8日

1983年4月

味の素株式会社入社

2007年7月

同社食品カンパニー海外食品部長

2011年6月

同社執行役員経営企画部長

2013年6月

同社取締役常務執行役員

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

味の素株式会社取締役専務執行役員

2019年6月

同社代表取締役専務執行役員(現任)

(注)3

-

取締役

遠藤 陽一郎

1965年5月25日

1988年4月

三井物産株式会社入社

1996年7月

米国三井物産株式会社ニューヨーク本店CorporateDevelopmentDept.ゼネラル・マネジャー

2001年4月

Mitsui&Co.VenturePartners CEO&ManagingPartner

2004年7月

三井物産株式会社企業投資開発部投資事業室長

2007年9月

三井物産企業投資株式会社代表取締役社長

2017年4月

三井物産株式会社食料本部油脂・主食事業部長

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2019年4月

三井物産株式会社食料本部長補佐(現任)

(注)3

-

取締役

新宅 祐太郎

1955年9月19日

1979年4月

東亜燃料工業株式会社(現JXTGエネルギー株式会社)入社

1999年1月

テルモ株式会社入社

2010年6月

同社代表取締役社長

2017年6月

同社顧問

2017年6月

参天製薬株式会社社外取締役(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

2018年3月

株式会社クボタ社外取締役(現任)

2018年4月

一橋大学大学院経営管理研究科客員教授

2019年4月

同大学院経営管理研究科特任教授(現任)

2019年6月

日立化成株式会社社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役

石田 友豪

1957年1月1日

1979年4月

野村證券株式会社入社

1997年11月

ノムラ・イタリア・S.I.M.p.A 代表取締役社長

2004年4月

野村ホールディングス株式会社執行役

2005年4月

ノムラ・ヨーロッパホールディングスplc 取締役社長・CEO

2008年4月

野村ホールディングス株式会社常務執行役

2009年4月

野村アセットマネジメント株式会社執行役専務

2011年6月

同社取締役・COO兼執行役社長

2014年1月

ラザード・ジャパン・アセット・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役

小出 寛子

1957年8月10日

1986年9月

J.ウォルター・トンプソン・ジャパン株式会社(現ジェイ・ウォルター・トンプソン・ジャパン合同会社)入社

1993年5月

日本リーバ株式会社(現ユニリーバ・ジャパン株式会社)入社

2001年4月

同社取締役

2006年4月

マスターフーズリミテッド(現マースジャパンリミテッド)マーケティング統括本部長

2008年4月

同社チーフ・オペレーティング・オフィサー

2010年11月

パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社代表取締役社長

2013年4月

ニューウェル・ラバーメイド・インコーポレーテッド(米国)(現ニューウェル・ブランズ・インコーポレーテッド(米国))グローバル・マーケティング シニア・ヴァイス・プレジデント

2016年6月

三菱電機株式会社社外取締役(現任)

2018年4月

ヴィセラ・ジャパン株式会社取締役

2019年6月

本田技研工業株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

塩田 良晴

1955年10月30日

1980年4月

味の素株式会社入社

2008年7月

同社総務・リスク管理部長

2012年7月

同社法務部長

2013年6月

同社理事

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

-

常勤監査役

吉田 哲

1957年1月30日

1979年4月

吉原製油株式会社入社

2005年6月

当社横浜工場長

2007年6月

当社執行役員

2008年6月

当社常務執行役員

2010年6月

当社取締役

2014年4月

当社生産本部長

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

野崎 晃

1957年11月20日

1988年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1995年4月

長島・野崎法律事務所開設

2003年3月

野崎法律事務所代表(現任)

2006年9月

株式会社マクロミル監査役

2011年6月

NECフィールディング株式会社監査役

2014年6月

アイペット損害保険株式会社社外監査役

2015年6月

イチカワ株式会社社外取締役(現任)

2015年6月

当社社外取締役

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)5

-

監査役

池谷 修一

1954年3月10日

1983年8月

公認会計士登録

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2016年7月

公認会計士池谷修一事務所代表(現任)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2018年6月

セントケア・ホールディング株式会社社外監査役(現任)

(注)5

-

9

 

(注) 1 取締役 栃尾雅也、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の5氏は、社外取締役であります。

2 常勤監査役 塩田良晴および監査役 池谷修一の両氏は、社外監査役であります。

3 2019年6月26日開催の定時株主総会終結時から2020年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

4 2016年6月24日開催の定時株主総会終結時から2020年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

5 2017年6月22日開催の定時株主総会終結時から2021年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

 

② 社外役員の状況

(ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数

・栃尾雅也、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の5氏を社外取締役として選任しております。

・塩田良晴および池谷修一の両氏を社外監査役として選任しております。

(ⅱ)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の栃尾雅也氏は、取締役会に出席し、企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の遠藤陽一郎氏は、取締役会に出席し、海外および食品事業に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の新宅祐太郎氏は、取締役会に出席し、企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の石田友豪氏は、取締役会に出席し、資本市場に関わる企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の小出寛子氏は、取締役会に出席し、マーケティングおよび企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役の塩田良晴氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品企業でリスク管理・企業法務全般を担った経験と見識から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

社外監査役の池谷修一氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての知識と経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

(ⅲ)社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(ⅳ)社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役および社外監査役の7氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の7氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。

・社外取締役栃尾雅也氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の代表取締役専務執行役員であります。当社は同社との間で年間47,788百万円の製品販売および年間8,969百万円の原材料仕入(2019年3月期実績)があります。

・社外取締役遠藤陽一郎氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の業務執行者として勤務しております。当社は同社との間で年間14,056百万円の製品販売および年間27,699百万円の原材料仕入(2019年3月期実績)があります。

・社外監査役塩田良晴氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の業務執行者として勤務(2016年6月まで)しておりました。当社は同社との間で年間47,788百万円の製品販売および年間8,969百万円の原材料仕入(2019年3月期実績)があります。

・その他の社外取締役および社外監査役に係る当該他の会社等と当社との特別な利害関係はございません。

新宅祐太郎、石田友豪、小出寛子および池谷修一の4氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。

・社外監査役は、原則として月1回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(3) 監査の状況」の「②内部監査の状況」のとおり、相互連携・協力を図っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
社長執行役員

八馬 史尚

1959年12月8日

1983年4月

味の素株式会社入社

1998年7月

インドネシア味の素販売社取締役社長

2008年7月

アメリカ味の素株式会社取締役副社長

2009年7月

味の素㈱食品カンパニー加工食品部長

2011年7月

同社食品事業本部外食デリカ事業部長

2013年6月

同社執行役員

2015年6月

同社常務執行役員

2015年6月

当社代表取締役社長

2016年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

5,500

取締役
専務執行役員

善当 勝夫

1957年11月29日

1981年4月

味の素株式会社入社

2000年7月

同社油脂部部長

2003年6月

味の素製油株式会社取締役

2005年6月

当社執行役員

2007年6月

当社常務執行役員

2011年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

当社専務執行役員(現任)

2018年7月

当社営業管掌(現任)

(注)3

3,100

取締役
専務執行役員

服部 広

1959年1月15日

1981年6月

吉原製油株式会社入社

2009年7月

当社油脂営業本部加工・食材営業部長

2012年6月

当社執行役員

2016年7月

当社常務執行役員

2018年7月

当社油脂事業本部長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

当社専務執行役員(現任)

(注)3

965

取締役
常務執行役員

松本 英三

1961年1月25日

1986年4月

味の素株式会社入社

2011年7月

同社バイオファイン研究所プロセス工業化研究室長

2015年4月

内閣府大臣官房審議官(科学技術・イノベーション担当)

2017年6月

当社顧問

2017年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

当社常務執行役員(現任)

2018年7月

当社生産・技術開発管掌(現任)

(注)3

700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

倉島 薫

1960年5月5日

1984年4月

味の素株式会社入社

2011年7月

ペルー味の素社取締役社長

2013年7月

インドネシア味の素社取締役社長

2015年6月

味の素株式会社執行役員

2016年6月

同社常務執行役員食品事業本部アセアン本部長

2019年6月

同社専務執行役員食品事業本部長(現任)

2019年9月

東海澱粉株式会社社外取締役(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

遠藤 陽一郎

1965年5月25日

1988年4月

三井物産株式会社入社

1996年7月

米国三井物産株式会社ニューヨーク本店CorporateDevelopmentDept.ゼネラル・マネジャー

2001年4月

Mitsui&Co.VenturePartnersCEO&Managing Partner

2004年7月

三井物産㈱企業投資開発部投資事業室長

2007年9月

三井物産企業投資㈱代表取締役社長

2017年4月

三井物産㈱食料本部油脂・主食事業部長

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年4月

三井物産㈱執行役員食料本部長(現任)

(注)3

取締役

新宅 祐太郎

1955年9月19日

1999年1月

テルモ株式会社入社

2010年6月

同社代表取締役社長

2017年6月

同社顧問

2017年6月

参天製薬株式会社社外取締役(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

2018年3月

株式会社クボタ社外取締役(現任)

2018年4月

一橋大学大学院経営管理研究科客員教授

2019年4月

同大学院経営管理研究科特任教授(現任)

2019年9月

㈱構造計画研究所社外取締役(現任)

(注)3

取締役

石田 友豪

1957年1月1日

1979年4月

野村證券株式会社入社

1997年11月

ノムラ・イタリア・S.I.M.p.A 代表取締役社長

2004年4月

野村ホールディングス株式会社執行役

2005年4月

ノムラ・ヨーロッパホールディングスplc 取締役社長・CEO

2008年4月

野村ホールディングス㈱常務執行役

2009年4月

野村アセットマネジメント㈱執行役専務

2011年6月

同社取締役・COO兼執行役社長

2014年1月

ラザード・ジャパン・アセット・マネジメント㈱代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

小出 寛子

1957年8月10日

1986年9月

J.ウォルター・トンプソン・ジャパン株式会社(現ジェイ・ウォルター・トンプソン・ジャパン合同会社)入社

1993年5月

日本リーバ株式会社(現ユニリーバ・ジャパン株式会社)入社

2001年4月

同社取締役

2006年4月

マスターフーズリミテッド(現マースジャパンリミテッド)マーケティング統括本部長

2008年4月

同社チーフ・オペレーティング・オフィサー

2010年11月

パルファン・クリスチャン・ディオール・ジャポン株式会社代表取締役社長

2013年4月

ニューウェル・ラバーメイド・インコーポレーテッド(米国)(現ニューウェル・ブランズ・インコーポレーテッド(米国))グローバル・マーケティング シニア・ヴァイス・プレジデント

2016年6月

三菱電機株式会社社外取締役(現任)

2018年4月

ヴィセラ・ジャパン株式会社取締役

2019年6月

本田技研工業株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

小松 俊一

1958年10月14日

1981年4月

味の素株式会社入社

2005年7月

マレーシア味の素社取締役社長

2007年7月

インドネシア味の素社取締役社長

2009年7月

味の素㈱アミノ酸カンパニー甘味料部長

2011年6月

同社執行役員

2015年6月

同社常務執行役員アミノサイエンス事業本部欧州アフリカ本部長

2019年6月

当社顧問

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

野崎 晃

1957年11月20日

1988年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1995年4月

長島・野崎法律事務所開設

2003年3月

野崎法律事務所代表(現任)

2006年9月

株式会社マクロミル社外監査役

2011年6月

NECフィールディング㈱社外監査役

2014年6月

アイペット損害保険株式会社社外監査役

2015年6月

イチカワ株式会社社外取締役(現任)

2015年6月

当社社外取締役

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

池谷 修一

1954年3月10日

1983年8月

公認会計士登録

1993年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2016年7月

公認会計士池谷修一事務所代表(現任)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2018年6月

セントケア・ホールディング㈱社外監査役(現任)

(注)4

監査役

武藤 章

1958年3月8日

1988年12月

アサヒビール株式会社入社

2007年4月

和光堂株式会社(現アサヒグループ食品株式会社)経理部部長

2008年3月

同社執行役員経理部長

2009年4月

アサヒビール株式会社理事

2012年9月

アサヒフードアンドヘルスケア株式会社(現アサヒグループ食品株式会社)執行役員企画本部副本部長兼財務部長

2014年3月

同社取締役兼執行役員企画本部長

2015年3月

アサヒグループホールディングス株式会社常勤監査役

2020年3月

ギリア株式会社社外監査役(現任)

2020年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

10,265

 

(注) 1 取締役 倉島薫、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の5氏は、社外取締役であります。

2 監査役 池谷修一および武藤章の両氏は、社外監査役であります。

3 2020年6月25日開催の定時株主総会終結時から2021年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

4 2017年6月22日開催の定時株主総会終結時から2021年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

5 2020年6月25日開催の定時株主総会終結時から2024年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

 

② 社外役員の状況
(ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数

・倉島薫、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の5氏を社外取締役として選任しております。

・池谷修一および武藤章の両氏を社外監査役として選任しております。

(ⅱ)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の倉島薫氏は、取締役会に出席し、食品事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の遠藤陽一郎氏は、取締役会に出席し、食品事業および海外事業に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の新宅祐太郎氏は、取締役会に出席し、会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の石田友豪氏は、取締役会に出席し、資本市場および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の小出寛子氏は、取締役会に出席し、グローバル事業、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役の池谷修一氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての知識と経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

社外監査役の武藤章氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品関連事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

(ⅲ)社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役・社外監査役の独立性について、以下の各号に該当しない旨確認の上で判断いたします。

1.当社グループの業務執行者または出身者

※1「当社グループ」とは、当社およびその連結子会社をいう。

※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※3「出身者」とは、勤務経験のある使用人・従業員をいう。

2.当社の主要株主またはその業務執行者

※4「主要株主」とは、10%以上の議決権を保有する者をいう。

3.当社が主要株主である企業等の業務執行者

4.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

※5「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループへの売上高が2%以上ある取引先をいう。

5.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

※6「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高が2%以上ある取引先をいう。

6.当社グループの主要な借入先またはその業務執行者

※7「当社グループの主要な借入先」とは、当社の事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%以上ある借入先(金融機関)をいう。

7.当社の会計監査人またはそこに所属する者

8.当社から役員報酬以外に年間1千万円以上の金銭・その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

9.当社グループから年間1千万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者

10.社外役員の相互就任関係先の業務執行者

11.過去に上記「1.」に該当していた者および過去3年間に上記「2.」から「10.」のいずれかに該当していた者

12.上記「1.」から「11.」のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

13.前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由がある。

(ⅳ)社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役および社外監査役の7氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の7氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。

・社外取締役倉島薫氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の専務執行役員であります。当社は同社との間で年間47,264百万円の製品販売および年間8,520百万円の原材料仕入(2020年3月期実績)があります。

・社外取締役遠藤陽一郎氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の執行役員であります。当社は同社との間で年間12,398百万円の製品販売および年間24,683百万円の原材料仕入(2020年3月期実績)があります。

・その他の社外取締役および社外監査役に係る当該他の会社等と当社との特別な利害関係はございません。

社外取締役新宅祐太郎、石田友豪、小出寛子および社外監査役池谷修一、武藤章の5氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。

・社外監査役は、原則として月1回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(3)監査の状況」の「②内部監査の状況」のとおり、相互連携・協力を図っております。

 

社外役員の選任

2018/7/62018/11/282019/7/3選任の理由
栃尾 雅也栃尾雅也氏は、味の素株式会社において、海外も含めた食品事業に携わり、現在は同社の取締役として、広く食品事業および会社経営全般に関わる豊富な経験と見識を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役として選任したものであります。
遠藤 陽一郎遠藤陽一郎氏は、三井物産株式会社において、海外および食品等の事業に携わり、広く食品事業および海外事業に関わる豊富な経験と見識を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役として選任したものであります。
新宅 祐太郎新宅祐太郎氏は、テルモ株式会社の代表取締役社長として長く会社経営を担い、会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役として選任したものであります。
石田 友豪--石田友豪氏は、証券会社・資産運用会社において国内外の金融に携わると共に会社経営を担い、資本市場および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役として選任したものであります。
小出 寛子--小出寛子氏は、多様なグローバル企業においてマーケティングに携わると共に会社経営を担い、グローバル事業、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役として選任したものであります。
今井 靖容-今井靖容氏は、当社取締役就任以前は会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての専門的な知識と監査業務の豊富な経験を有しております。以上により、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役および独立役員として選任したものであります。   なお、同氏はEY新日本有限責任監査法人を退社後5年が経過しており、現在、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。