ハードオフコーポレーション【2674】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/12/132019/6/262020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人4人4人5人
社外役員数1人1人1人2人
役員数(定款)7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、2008年6月20日開催の第36回定時株主総会において、「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する 基本方針」に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の 大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を株主の皆様にご承認いただき導入しました。買収防衛策は2011年6月20日開催の第39回定 時株主総会、2014年6月23日開催の第42回定時株主総会及び2017年6月21日開催の第45回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき、一部変更した上で更新しております。 更新後の買収防衛策の内容の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.hardoff.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますのでそちら をご参照ください。
当社は、2008年6月20日開催の第36回定時株主総会において、「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する 基本方針」に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の 大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を株主の皆様にご承認いただき導入しました。買収防衛策は2011年6月20日開催の第39回定 時株主総会、2014年6月23日開催の第42回定時株主総会及び2017年6月21日開催の第45回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき、一部変更した上で更新しております。 更新後の買収防衛策の内容の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.hardoff.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますのでそちら をご参照ください。
当社は、2008年6月20日開催の第36回定時株主総会において、「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する 基本方針」に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の 大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を株主の皆様にご承認いただき導入しました。買収防衛策は2011年6月20日開催の第39回定 時株主総会、2014年6月23日開催の第42回定時株主総会及び2017年6月21日開催の第45回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき、一部変更した上で更新しております。 更新後の買収防衛策の内容の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.hardoff.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますのでそちら をご参照ください。
当社は、2008年6月20日開催の第36回定時株主総会において、「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する 基本方針」に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の 大規模買付行為に関する対応策」(買収防衛策)を株主の皆様にご承認いただき導入しました。買収防衛策は2011年6月20日開催の第39回定 時株主総会、2014年6月23日開催の第42回定時株主総会、2017年6月21日開催の第45回定時株主総会及び2020年6月24日開催の第48回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき、一部変更した上で更新しております。 更新後の買収防衛策の内容の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.hardoff.co.jp)にその開示資料を掲載しておりますのでそちら をご参照ください。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 - %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

 

山本  善政

1948年4月1日生

1972年7月

株式会社サウンド北越(現株式会社ハードオフコーポレーション)創業設立、専務取締役

注4

350.0

1988年4月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役会長

2008年4月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

取締役

副社長

店舗運営本部長

山本  太郎

1980年11月16日生

2005年3月

 

2007年10月

2011年4月

2011年6月

2013年4月

2016年4月

株式会社ファーストリテイリング入社

当社入社  社長室次長

当社経営企画室長

当社常務取締役経営企画室長

当社常務取締役店舗運営本部長

当社取締役副社長兼店舗運営本部長(現任)

注4

124.0

専務取締役

社長室長兼

経営管理本部長

長橋  健

1967年10月6日生

1991年4月

日本生命保険相互会社入社

注4

10.0

2003年3月

当社入社

2003年6月

当社社長室長

2008年6月

2011年6月

2015年4月

 

2016年4月

当社取締役社長室長

当社常務取締役社長室長

当社常務取締役社長室長兼経営管理本部長

当社専務取締役社長室長兼経営管理本部長(現任)

取締役

 

髙澤  大介

1959年10月31日生

1985年7月

菊水酒造株式会社入社

注4

40.0

1989年10月

同社専務取締役

1997年6月

当社取締役(現任)

2001年4月

菊水酒造株式会社代表取締役社長(現任)

常勤監査役

 

渡辺  一男

1956年12月11日生

1979年4月

株式会社山形しあわせ銀行(現株式会社きらやか銀行)入行

注5

2.0

2007年5月

同行遊佐支店長

2010年4月

同行新潟支店長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

渋谷  正博

1953年5月26日生

1976年4月

株式会社第四銀行入行

注5

1.1

1996年2月

同行新発田西支店長

2003年6月

2006年6月

同行営業統括部長

同行燕支店長

2008年4月

第四ジェーシービーカード株式会社人事役

2011年2月

2014年6月

2016年6月

第四信用保証株式会社常務取締役

第四銀行健康保険組合常務理事

当社監査役(現任)

監査役

 

吉田  耕二

1954年2月5日生

1983年10月

司法試験合格

注5

2.0

1986年4月

弁護士登録(現任)

1991年4月

法律事務所開設

2000年6月

当社監査役(現任)

529.1

(注)1  取締役副社長山本太郎は、代表取締役会長兼社長山本善政の長男であります。

2  取締役髙澤大介は、社外取締役であります。

3  常勤監査役渡辺一男、監査役渋谷正博および吉田耕二は、社外監査役であります。

4  取締役の任期は、2017年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2016年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 - %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

山本  善政

1948年4月1日

 

1972年7月

株式会社サウンド北越(現株式会社ハードオフコーポレーション)創業設立、専務取締役

1988年4月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役会長

2008年4月

当社代表取締役会長兼社長

2019年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

注4

350.0

代表取締役

社長

山本  太郎

1980年11月16日

 

2005年3月

株式会社ファーストリテイリング入社

2007年10月

当社入社  社長室次長

2011年4月

当社経営企画室長

2011年6月

当社常務取締役経営企画室長

2013年4月

当社常務取締役店舗運営本部長

2016年4月

当社取締役副社長兼店舗運営本部長

2019年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

注4

124.0

専務取締役

社長室長兼

経営管理本部長

長橋  健

1967年10月6日

 

1991年4月

日本生命保険相互会社入社

2003年3月

当社入社

2003年6月

当社社長室長

2008年6月

当社取締役社長室長

2011年6月

当社常務取締役社長室長

2015年4月

当社常務取締役社長室長兼経営管理本部長

2016年4月

当社専務取締役社長室長兼経営管理本部長(現任)

 

注4

10.0

取締役

奥山  守

1945年8月15日

 

1968年4月

株式会社第四銀行入行

1990年8月

同行新潟大学前支店長

1997年2月

同行総務部長

2000年6月

第四ジェーシービーカード株式会社人事役

2004年5月

新潟ニュータウン開発株式会社

代表取締役社長

2008年6月

当社社外常勤監査役

2012年6月

当社社外監査役

2016年6月

株式会社エコモード監査役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

注4

10.0

常勤監査役

渡辺  一男

1956年12月11日

 

1979年4月

株式会社山形しあわせ銀行(現株式会社きらやか銀行)入行

2007年5月

同行遊佐支店長

2010年4月

同行新潟支店長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注5

2.0

監査役

渋谷  正博

1953年5月26日

 

1976年4月

株式会社第四銀行入行

1996年2月

同行新発田西支店長

2003年6月

同行営業統括部長

2006年6月

同行燕支店長

2008年4月

第四ジェーシービーカード株式会社人事役

2011年2月

第四信用保証株式会社常務取締役

2014年6月

第四銀行健康保険組合常務理事

2016年6月

当社監査役(現任)

 

注5

1.1

監査役

吉田  耕二

1954年2月5日

 

1983年10月

司法試験合格

1986年4月

弁護士登録(現任)

1991年4月

法律事務所開設

2000年6月

当社監査役(現任)

 

注5

2.0

499.1

(注)1  代表取締役社長山本太郎は、代表取締役会長山本善政の長男であります。

2  取締役奥山守は、社外取締役であります。

3  常勤監査役渡辺一男、監査役渋谷正博および吉田耕二は、社外監査役であります。

4  取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2016年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役の奥山守氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループの株式を8千株所有し、同社は当社の株式を60千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を10千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、長年の銀行勤務において支店長職や部長職を歴任され、そこで培われた財務や経理に関する知見を有しており、また新潟ニュータウン開発株式会社では代表取締役社長として経営に携わっておりました。この豊富な経験と幅広い識見を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の渡辺一男氏は、当社の取引金融機関である株式会社きらやか銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社じもとホールディングスの株式を167千株所有し、同社は当社の株式を20千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を2千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の渋谷正博氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループの株式を8千株所有し、同社は当社の株式を60千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を1千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の吉田耕二氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。なお、同氏は当社の株式を2千株所有しておりますが、その他に当社と同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役3名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。監査役会は専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる社外監査役3名で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗監査を実施し、妥当性・効率性を検証しております。

  当社における内部監査は、社長直轄部門として「内部監査室」(専任の内部監査人4名)を設置し、各部署、
店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
  監査結果については取締役会に対し報告を行っております。

  社外取締役および社外監査役は内部監査室と適宜情報交換を行っております。さらに会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

山本  善政

1948年4月1日

 

1972年7月

株式会社サウンド北越(現株式会社ハードオフコーポレーション)創業設立、専務取締役

1988年4月

当社代表取締役社長

2007年6月

当社代表取締役会長

2008年4月

当社代表取締役会長兼社長

2019年4月

当社代表取締役会長(現任)

 

注4

350.0

代表取締役

社長

山本  太郎

1980年11月16日

 

2005年3月

株式会社ファーストリテイリング入社

2007年10月

当社入社  社長室次長

2011年4月

当社経営企画室長

2011年6月

当社常務取締役経営企画室長

2013年4月

当社常務取締役店舗運営本部長

2016年4月

当社取締役副社長兼店舗運営本部長

2019年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

注4

124.0

専務取締役

社長室長兼

経営管理本部長

長橋  健

1967年10月6日

 

1991年4月

日本生命保険相互会社入社

2003年3月

当社入社

2003年6月

当社社長室長

2008年6月

当社取締役社長室長

2011年6月

当社常務取締役社長室長

2015年4月

当社常務取締役社長室長兼経営管理本部長

2016年4月

当社専務取締役社長室長兼経営管理本部長(現任)

 

注4

10.0

取締役

奥山  守

1945年8月15日

 

1968年4月

株式会社第四銀行入行

1990年8月

同行新潟大学前支店長

1997年2月

同行総務部長

2000年6月

第四ジェーシービーカード株式会社人事役

2004年5月

新潟ニュータウン開発株式会社

代表取締役社長

2008年6月

当社社外常勤監査役

2012年6月

当社社外監査役

2016年6月

株式会社エコモード監査役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

注4

10.0

取締役

渡邊  美栄子

1962年9月6日

 

1983年4月

株式会社ヤマコウ(現株式会社スノーピーク)入社

1996年12月

株式会社スノーピーク取締役

2011年7月

同社常務取締役

2016年3月

同社代表取締役専務

2018年3月

同退任

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

渡辺  一男

1956年12月11日

 

1979年4月

株式会社山形しあわせ銀行(現株式会社きらやか銀行)入行

2007年5月

同行遊佐支店長

2010年4月

同行新潟支店長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

 

注5

2.0

監査役

渋谷  正博

1953年5月26日

 

1976年4月

株式会社第四銀行入行

1996年2月

同行新発田西支店長

2003年6月

同行営業統括部長

2006年6月

同行燕支店長

2008年4月

第四ジェーシービーカード株式会社人事役

2011年2月

第四信用保証株式会社常務取締役

2014年6月

第四銀行健康保険組合常務理事

2016年6月

当社監査役(現任)

 

注5

1.1

監査役

吉田  耕二

1954年2月5日

 

1983年10月

司法試験合格

1986年4月

弁護士登録(現任)

1991年4月

法律事務所開設

2000年6月

当社監査役(現任)

 

注5

2.0

499.1

(注)1  代表取締役社長山本太郎は、代表取締役会長山本善政の長男であります。

2  取締役奥山守、取締役渡邊美栄子は、社外取締役であります。

3  常勤監査役渡辺一男、監査役渋谷正博および吉田耕二は、社外監査役であります。

4  取締役の任期は、2019年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、新たに増員として選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

5  監査役の任期は、2020年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役の奥山守氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループの株式を8千株所有し、同社は当社の株式を60千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を10千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、長年の銀行勤務において支店長職や部長職を歴任され、そこで培われた財務や経理に関する知見を有しており、また新潟ニュータウン開発株式会社では代表取締役社長として経営に携わっておりました。この豊富な経験と幅広い識見を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外取締役の渡邊美栄子氏は、上場企業株式会社スノーピーク出身であります。当社と同社および同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は上場企業の経営者として培われた豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の渡辺一男氏は、当社の取引金融機関である株式会社きらやか銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社じもとホールディングスの株式を167千株所有し、同社は当社の株式を20千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を2千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の渋谷正博氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループの株式を8千株所有し、同社は当社の株式を60千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を1千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外監査役の吉田耕二氏は、弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。なお、同氏は当社の株式を2千株所有しておりますが、その他に当社と同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。

  社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役3名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。監査役会は専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる社外監査役3名で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗監査を実施し、妥当性・効率性を検証しております。

  当社における内部監査は、社長直轄部門として「内部監査室」(内部監査人4名)を設置し、各部署、
店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
  監査結果については取締役会に対し報告を行っております。

  社外取締役および社外監査役は内部監査室と適宜情報交換を行っております。さらに会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

 

社外役員の選任

2018/6/272018/12/132019/6/262020/6/26選任の理由
奥山 守--経歴より、公正に当社の経営に対し適切な助言ができる資質を有しているため、社外取締役として選任しております。また、証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
渡邊 美栄子---
高澤 大介--他の企業の社長を永年務めており、経営者と して豊富な事業経験をもとに、公正に当社の経 営に対し適切な助言ができる資質を有してい るため、社外取締役として選任しております。また、証券取引所の定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が 生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。