高千穂交易【2676】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/2/262018/7/42018/12/262019/7/22020/7/1
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人6人7人7人7人6人
社外役員数2人1人2人2人2人2人
役員数(定款)7人7人7人7人7人7人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から65年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、平成19年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回及び第65回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(平成28年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から65年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、平成19年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回及び第65回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(平成28年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から66年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、平成19年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回及び第67回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(平成32年(2020年)6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から66年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、平成19年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回及び第67回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(平成32年(2020年)6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から67年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、2007年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回及び第67回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2020年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
1.基本方針の内容 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。 当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から68年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。 このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。 当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み 当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。 現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。 また、当社グループは、企業市民として果たすべき「CSR(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。 3.当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み 当社は、2007年11月6日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回及び第69回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。 (1)大規模買付ルールの設定 大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。 (2)当社取締役会の評価・検討 当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。 従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応 当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。 1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合 3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合 4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合 5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合 4.本プランの客観的合理性 本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。 また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。 (2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。 (3)株主意思を重視するものであること 本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2020年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)独立した委員会の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。 独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する3名以上の委員により構成されます。 当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。 このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的発動要件の設定 大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6)第三者専門家の意見の取得 大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 (7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

(社長

執行役員)

 

井出 尊信

昭和44年3月8日生

平成6年4月

当社入社

(注)3

4

平成25年4月

当社システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

平成27年4月

当社執行役員システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

平成30年4月

当社常務執行役員営業統括

平成30年6月

当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任)

取締役

(執行役員)

グループ事業推進室長

小原 敬一

昭和25年8月26日生

平成15年9月

当社入社

(注)3

27

平成18年4月

当社常務執行役員システムソリューション事業本部長 兼 カストマサービス事業部長

平成19年6月

当社取締役 兼 常務執行役員システムソリューション事業本部長

平成22年4月

当社取締役 兼 執行役員新規事業推進室長

平成23年4月

当社取締役 兼 執行役員営業本部新規事業推進室長 兼 海外事業推進室長

平成24年4月

 

平成25年4月

当社取締役 兼 執行役員海外事業推進室長

当社取締役 兼 執行役員グループ事業推進室長(現任)

取締役

(執行役員)

デバイス事業本部長

平田 嘉昭

昭和43年4月23日生

平成3年4月

当社入社

(注)3

13

平成20年4月

当社産機事業部長

平成22年4月

平成26年4月

当社執行役員産機事業部長

当社執行役員デバイス事業本部長

平成26年6月

当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長(現任)

取締役

(執行役員)

管理本部長

植松 昌澄

昭和35年6月30日生

昭和58年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

(注)3

7

平成17年5月

株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部参事役

平成21年4月

みずほ信託銀行株式会社主計部長

平成24年5月

当社入社

平成25年4月

当社経営システム本部長

平成26年4月

当社執行役員経営システム本部長

平成26年6月

当社取締役 兼 執行役員経営システム本部長

平成28年4月

当社取締役 兼 執行役員管理本部長(現任)

取締役

(執行役員)

システム事業本部長

辰己 一道

昭和45年4月11日生

平成3年4月

当社入社

(注)3

7

平成25年4月

株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

平成26年4月

当社執行役員 兼 株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

平成30年4月

当社執行役員システム事業本部長

平成30年6月

当社取締役 兼 執行役員システム事業本部長(現任)

取締役

 

和佐野 哲男

昭和22年5月3日生

昭和45年4月

日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社

(注)3

1

平成3年7月

日本電信電話株式会社 情報通信研究所基本アーキテクチャ研究部長

平成9年4月

同 理事情報通信研究所長

平成14年6月

株式会社NTTエムイー常務取締役

平成17年6月

NTTアドバンステクノロジ株式会社常勤監査役

平成18年4月

早稲田大学政治経済学術院客員教授

平成21年6月

国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学特任教授

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

鶴岡 通敏

昭和28年11月10日生

昭和53年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

(注)3

平成14年4月

株式会社みずほ銀行川崎中央支店長

平成15年7月

同社支店業務第四部長

平成16年5月

同社業務部支店業務第五ユニット担当部長

平成18年3月

同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長

平成19年4月

同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長

平成20年4月

同社常務執行役員

平成21年4月

株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長

平成26年6月

株式会社第一興商常勤監査役

平成30年6月

日本金属株式会社社外監査役(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

横戸 憲一

昭和38年5月3日生

昭和61年4月

当社入社

(注)4

11

平成15年4月

当社デバイス事業本部電子第2事業部長

平成19年4月

当社執行役員デバイス事業本部電子第1事業部長

平成26年4月

当社執行役員大阪支店長

平成30年4月

当社執行役員社長付

平成30年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

 

小海 正勝

昭和16年3月2日生

昭和40年4月

弁護士登録

(注)4

5

昭和43年4月

高田・小海法律事務所開設

昭和62年4月

最高裁判所司法研修所教官

平成12年6月

公益財団法人東京都予防医学協会監事(現任)

平成15年6月

公益財団法人予防医学事業中央会監事(現任)

平成16年4月

中央大学法科大学院特任教授

平成18年6月

日本風力開発株式会社社外監査役(現任)

平成19年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

石原 良一

昭和19年7月21日生

昭和43年4月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

(注)4

5

昭和48年4月

監査法人榮光会計事務所(現:新日本有限責任監査法人)入所

昭和50年10月

公認会計士登録

昭和58年4月

監査法人榮光会計事務所(現:新日本有限責任監査法人)社員

平成2年9月

センチュリー監査法人(現:新日本有限責任監査法人)代表社員

平成10年6月

同法人理事

平成14年6月

新日本監査法人(現:新日本有限責任監査法人)理事経理部担当

平成16年6月

同法人経理部担当

平成19年6月

同法人退職

平成19年7月

当社監査役(現任)

監査役

 

大塚 康徳

昭和20年4月14日生

昭和45年3月

当社入社

(注)4

0

昭和47年12月

弁理士登録

昭和48年1月

高千穂バロース株式会社(現:日本ユニシス株式会社)転籍

昭和49年3月

同社退社

昭和49年4月

大塚国際特許事務所開設 所長(現任)

平成7年4月

日本弁理士会 日米特許実務委員会委員長

平成9年4月

日本弁理士会 常議員

平成14年2月

日本ライセンス協会 理事

平成16年2月

日本ライセンス協会 副会長

平成23年1月

LES International Consumer Product 委員会 副委員長

平成28年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

 

 

83

 (注)1.取締役和佐野哲男及び鶴岡通敏は、社外取締役であります。

2.監査役小海正勝、石原良一及び大塚康徳は、社外監査役であります。

3.代表取締役社長井出尊信、取締役小原敬一、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役和佐野哲男及び取締役鶴岡通敏の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役横戸憲一の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役小海正勝及び監査役石原良一の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役大塚康徳の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数については平成30年3月31日現在における所有株式数を表示しております。

6.当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

高山 博喜

大阪支店長、支店担当

執行役員

千葉 芳久

高千穂コムテック株式会社 代表取締役社長

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

(社長執行役員)

井出 尊信

1969年3月8日

 

1994年4月

当社入社

2013年4月

当社システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

2015年4月

当社執行役員システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

2018年4月

当社常務執行役員営業統括

2018年6月

当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任)

 

(注)3

6

取締役

(執行役員)

グループ事業推進室長

小原 敬一

1950年8月26日

 

2003年9月

当社入社

2006年4月

当社常務執行役員システムソリューション事業本部長 兼 カストマサービス事業部長

2007年6月

当社取締役 兼 常務執行役員システムソリューション事業本部長

2010年4月

当社取締役 兼 執行役員新規事業推進室長

2011年4月

当社取締役 兼 執行役員営業本部新規事業推進室長 兼 海外事業推進室長

2012年4月

当社取締役 兼 執行役員海外事業推進室長

2013年4月

当社取締役 兼 執行役員グループ事業推進室長(現任)

 

(注)3

29

取締役

(執行役員)

デバイス事業本部長

平田 嘉昭

1968年4月23日

 

1991年4月

当社入社

2008年4月

当社産機事業部長

2010年4月

当社執行役員産機事業部長

2014年4月

当社執行役員デバイス事業本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

(執行役員)

管理本部長

植松 昌澄

1960年6月30日

 

1983年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2005年5月

株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部参事役

2009年4月

みずほ信託銀行株式会社主計部長

2012年5月

当社入社

2013年4月

当社経営システム本部長

2014年4月

当社執行役員経営システム本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員経営システム本部長

2016年4月

当社取締役 兼 執行役員管理本部長(現任)

 

(注)3

9

取締役

(執行役員)

システム事業本部長

辰己 一道

1970年4月11日

 

1991年4月

当社入社

2013年4月

株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

2014年4月

当社執行役員 兼 株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

2018年4月

当社執行役員システム事業本部長

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員システム事業本部長(現任)

 

(注)3

12

取締役

和佐野 哲男

1947年5月3日

 

1970年4月

日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社

1991年7月

日本電信電話株式会社 情報通信研究所基本アーキテクチャ研究部長

1997年4月

同 理事情報通信研究所長

2002年6月

株式会社NTTエムイー常務取締役

2005年6月

NTTアドバンステクノロジ株式会社常勤監査役

2006年4月

早稲田大学政治経済学術院客員教授

2009年6月

国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学特任教授

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鶴岡 通敏

1953年11月10日

 

1978年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2002年4月

株式会社みずほ銀行川崎中央支店長

2003年7月

同社支店業務第四部長

2004年5月

同社業務部支店業務第五ユニット担当部長

2006年3月

同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長

2007年4月

同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長

2008年4月

同社常務執行役員

2009年4月

株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長

2014年6月

株式会社第一興商常勤監査役

2018年6月

日本金属株式会社社外監査役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

常勤監査役

横戸 憲一

1963年5月3日

 

1986年4月

当社入社

2003年4月

当社デバイス事業本部電子第2事業部長

2007年4月

当社執行役員デバイス事業本部電子第1事業部長

2014年4月

当社執行役員大阪支店長

2018年4月

当社執行役員社長付

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

12

監査役

大塚 康徳

1945年4月14日

 

1970年3月

当社入社

1972年12月

弁理士登録

1973年1月

高千穂バロース株式会社(現:日本ユニシス株式会社)転籍

1974年3月

同社退社

1974年4月

大塚国際特許事務所開設 所長(現任)

1995年4月

日本弁理士会 日米特許実務委員会委員長

1997年4月

日本弁理士会 常議員

2002年2月

日本ライセンス協会 理事

2004年2月

日本ライセンス協会 副会長

2011年1月

LES International Consumer Product 委員会 副委員長

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

千葉 彰

1953年9月11日

 

1984年10月

監査法人太田哲三事務所(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年3月

公認会計士登録

2000年8月

監査法人太田昭和センチュリー(現:EY新日本有限責任監査法人)社員

2007年5月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2015年6月

新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退職

2015年7月

千葉公認会計士事務所代表(現任)

2017年4月

電力広域的運営推進機関監事(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

木﨑 孝

1964年5月29日

 

1991年4月

弁護士登録(兼子・岩松法律事務所入所)

2004年4月

東京女子医科大学非常勤講師

2007年9月

東京三弁護士会医療ADR仲裁人(現任)

2012年7月

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター(FINMAC)あっせん委員(現任)

2013年4月

司法研修所教官(民事弁護)

2015年4月

最高裁判所司法修習委員会幹事

2016年11月

司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

87

 (注)1.取締役和佐野哲男及び鶴岡通敏は、社外取締役であります。

2.監査役大塚康徳、千葉彰及び木﨑孝は、社外監査役であります。

3.代表取締役社長井出尊信、取締役小原敬一、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役和佐野哲男及び取締役鶴岡通敏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役横戸憲一の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役大塚康徳の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役千葉彰及び監査役木﨑孝の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

高山 博喜

大阪支店長、事業開発室長

執行役員

千葉 芳久

高千穂コムテック株式会社 代表取締役社長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ弁護士、公認会計士、弁理士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、社外取締役及び社外監査役は「① 役員一覧」の通り株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

a.企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

b.当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

c.以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

次の(イ)から(ヘ)までに該当しない者を独立社外役員とする。

(イ)当社又は子会社を主要な取引先(事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。)とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」という。)

(ロ)当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

(ハ)当社又は子会社から役員報酬以外に多額(過去3年間の平均で年間1億円又は平均年間総費用の30%のいずれかの額)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(ニ)最近3年間において次のⅰ.からⅳ.までのいずれかに該当していた者

ⅰ.(イ)、(ロ)又は(ハ)に掲げる者

ⅱ.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅲ.当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅳ.当社の兄弟会社の業務執行者

(ホ)次のⅰ.からⅷ.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

ⅰ.(イ)から前(ニ)までに掲げる者

ⅱ.当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅲ.当社の子会社の業務執行者

ⅳ.当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅴ.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅵ.当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅶ.当社の兄弟会社の業務執行者

ⅷ.最近3年間において前ⅱ.~ⅳ.又は当社の業務執行者(独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(ヘ)その他、当社の一般株主全体との間で(イ)から前(ホ)までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 内部統制システムの整備の状況 g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載の通りであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

(社長執行役員)

井出 尊信

1969年3月8日

 

1994年4月

当社入社

2013年4月

当社システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

2015年4月

当社執行役員システム事業本部ビジネスソリューション事業部長

2018年4月

当社常務執行役員営業統括

2018年6月

当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任)

 

(注)3

8

取締役

(執行役員)

デバイス事業本部長 兼

デバイス系グループ会社担当

平田 嘉昭

1968年4月23日

 

1991年4月

当社入社

2008年4月

当社産機事業部長

2010年4月

当社執行役員産機事業部長

2014年4月

当社執行役員デバイス事業本部長

2014年6月

 

2020年6月

当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長

当社取締役 兼 執行役員デバイス事業本部長 兼 デバイス系グループ会社担当(現任)

 

(注)3

15

取締役

(執行役員)

管理・業務担当 兼 

東南アジアグループ会社担当

植松 昌澄

1960年6月30日

 

1983年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

2005年5月

株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部参事役

2009年4月

みずほ信託銀行株式会社主計部長

2012年5月

当社入社

2013年4月

当社経営システム本部長

2014年4月

当社執行役員経営システム本部長

2014年6月

当社取締役 兼 執行役員経営システム本部長

2016年4月

2020年6月

当社取締役 兼 執行役員管理本部長

当社取締役 兼 執行役員管理・業務担当 兼 東南アジアグループ会社担当(現任)

 

(注)3

10

取締役

(執行役員)

システム事業本部長

辰己 一道

1970年4月11日

 

1991年4月

当社入社

2013年4月

株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

2014年4月

当社執行役員 兼 株式会社S-Cube(現 マイティキューブ株式会社)代表取締役社長

2018年4月

当社執行役員システム事業本部長

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員システム事業本部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

和佐野 哲男

1947年5月3日

 

1970年4月

日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社

1991年7月

日本電信電話株式会社 情報通信研究所基本アーキテクチャ研究部長

1997年4月

同 理事情報通信研究所長

2002年6月

株式会社NTTエムイー常務取締役

2005年6月

NTTアドバンステクノロジ株式会社常勤監査役

2006年4月

早稲田大学政治経済学術院客員教授

2009年6月

国立大学法人北陸先端科学技術大学院大学特任教授

2014年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

2

取締役

鶴岡 通敏

1953年11月10日

 

1978年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2002年4月

株式会社みずほ銀行川崎中央支店長

2003年7月

同社支店業務第四部長

2004年5月

同社業務部支店業務第五ユニット担当部長

2006年3月

同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長

2007年4月

同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長

2008年4月

同社常務執行役員

2009年4月

株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長

2014年6月

株式会社第一興商常勤監査役

2018年6月

日本金属株式会社社外監査役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

横戸 憲一

1963年5月3日

 

1986年4月

当社入社

2003年4月

当社デバイス事業本部電子第2事業部長

2007年4月

当社執行役員デバイス事業本部電子第1事業部長

2014年4月

当社執行役員大阪支店長

2018年4月

当社執行役員社長付

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

13

監査役

大塚 康徳

1945年4月14日

 

1970年3月

当社入社

1972年12月

弁理士登録

1973年1月

高千穂バロース株式会社(現:日本ユニシス株式会社)転籍

1974年3月

同社退社

1974年4月

大塚国際特許事務所開設 所長(現任)

1995年4月

日本弁理士会 日米特許実務委員会委員長

1997年4月

日本弁理士会 常議員

2002年2月

日本ライセンス協会 理事

2004年2月

日本ライセンス協会 副会長

2011年1月

LES International Consumer Product 委員会 副委員長

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

千葉 彰

1953年9月11日

 

1984年10月

監査法人太田哲三事務所(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

1989年3月

公認会計士登録

2000年8月

監査法人太田昭和センチュリー(現:EY新日本有限責任監査法人)社員

2007年5月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2015年6月

新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)退職

2015年7月

千葉公認会計士事務所代表(現任)

2017年4月

電力広域的運営推進機関監事(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

木﨑 孝

1964年5月29日

 

1991年4月

弁護士登録(兼子・岩松法律事務所入所)

2004年4月

東京女子医科大学非常勤講師

2007年9月

東京三弁護士会医療ADR仲裁人(現任)

2012年7月

特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター(FINMAC)あっせん委員(現任)

2013年4月

司法研修所教官(民事弁護)

2015年4月

最高裁判所司法修習委員会幹事

2016年11月

司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

67

 (注)1.取締役和佐野哲男及び鶴岡通敏は、社外取締役であります。

2.監査役大塚康徳、千葉彰及び木﨑孝は、社外監査役であります。

3.代表取締役社長井出尊信、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役和佐野哲男及び取締役鶴岡通敏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役横戸憲一の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役大塚康徳の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役千葉彰及び監査役木﨑孝の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

役名

氏名

職名

執行役員

高山 博喜

大阪支店長、事業開発室長

執行役員

千葉 芳久

高千穂コムテック株式会社 代表取締役社長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ弁護士、公認会計士、弁理士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、社外取締役及び社外監査役は「① 役員一覧」の通り株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

a.企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

b.当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

c.以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

次の(イ)から(ヘ)までに該当しない者を独立社外役員とする。

(イ)当社又は子会社を主要な取引先(事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。)とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」という。)

(ロ)当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

(ハ)当社又は子会社から役員報酬以外に多額(過去3年間の平均で年間1億円又は平均年間総費用の30%のいずれかの額)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(ニ)最近3年間において次のⅰ.からⅳ.までのいずれかに該当していた者

ⅰ.(イ)、(ロ)又は(ハ)に掲げる者

ⅱ.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅲ.当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅳ.当社の兄弟会社の業務執行者

(ホ)次のⅰ.からⅷ.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

ⅰ.(イ)から前(ニ)までに掲げる者

ⅱ.当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅲ.当社の子会社の業務執行者

ⅳ.当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅴ.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅵ.当社の親会社の監査役(独立社外監査役の場合に限る。)

ⅶ.当社の兄弟会社の業務執行者

ⅷ.最近3年間において前ⅱ.~ⅳ.又は当社の業務執行者(独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(ヘ)その他、当社の一般株主全体との間で(イ)から前(ホ)までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 内部統制システムの整備の状況 g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載の通りであります。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/2/262018/7/42018/12/262019/7/22020/7/1選任の理由
和佐野哲男日本電信電話公社で培った電気通信事業のノウハウや、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社の経営に反映してもらうため選任しております。 また、当社の大株主、主要な取引先等の出身者には該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。このため、独立役員として指定しております。
鶴岡通敏--株式会社みずほ銀行の執行役員および同グループ会社の取締役として培った金融事業のノウハウや、長年に亘り経営および監査に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社の経営に反映してもらうため選任しております。 また、当社の主要な取引先等の出身者には該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。このため、独立役員として指定しております。
野中隆史-----株式会社みずほ銀行・みずほ信託銀行株式会社の取締役として培った金融事業のノウハウや、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社の経営に反映してもらうため選任しております。 また、当社の大株主、主要な取引先等の出身者には該当せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。このため、独立役員として指定しております。