JALUX【2729】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/152018/11/292019/6/142020/6/16
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人7人
社外役員数4人4人4人4人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

 

込山 雅弘

昭和27年5月11日生

 

 昭和50年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 平成14年4月

同社 鉄鉱石部長

 平成15年4月

同社 石炭部長

 平成18年4月

同社 執行役員 エネルギー・金属資源部門長補佐 兼 金属資源事業本部長

 平成20年4月

同社 常務執行役員 エネルギー・金属資源部門長補佐 兼 鉄鋼事業本部長

 平成21年4月

同社 常務執行役員 経営企画部、IR部担当

 平成23年4月

同社 常務執行役員 米州総支配人 兼 双日米国会社社長 兼 双日カナダ会社社長

 平成24年4月

同社 常務執行役員 エネルギー・金属部門長

 平成26年4月

同社 常務執行役員 海外業務、コントローラー室担当

 平成27年4月

同社 常務執行役員 海外業務担当

 平成28年4月

当社 顧問

 平成28年6月

当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任)

 

(注)3

1,400

代表取締役

 

来栖 茂実

昭和30年7月29日生

 

 昭和53年4月

日本航空㈱ 入社

 平成15年10月

㈱日本航空システム(現 日本航空㈱)労務部長

 平成19年6月

㈱日本航空(現 日本航空㈱) 取締役 兼 ㈱日本航空インターナショナル(現 日本航空㈱) 取締役 客室本部長

 平成21年6月

㈱日本航空インターナショナル 執行役員 兼 ㈱ジャルエクスプレス(現 日本航空㈱) 代表取締役社長

 平成22年2月

㈱日本航空 執行役員 兼 ㈱日本航空インターナショナル 執行役員 経営企画本部長

 平成22年12月

㈱日本航空インターナショナル 執行役員 関連会社支援本部長

 平成23年6月

当社 社外取締役

 平成24年2月

日本航空㈱ 常務執行役員 関連会社支援本部長

 平成26年3月

日本航空㈱ 常務執行役員 経営管理本部長

 平成27年4月

当社 取締役 執行役員 マーケティング事業本部長 兼 西日本事業本部長

 平成27年6月

当社 代表取締役 副社長執行役員

社長補佐 兼 マーケティング事業本部長 兼 西日本事業本部長

 平成28年4月

当社 代表取締役 副社長執行役員

社長補佐(現任)

 

(注)3

2,600

取締役

 

山口 修

昭和32年10月18日生

 

 昭和56年4月

当社 入社

 平成15年7月

当社 機内販売品部長

 平成22年4月

㈱JAL-DFS 代表取締役社長

 平成24年4月

当社 執行役員 兼 ㈱JAL-DFS 代表取締役社長

 平成24年7月

当社 執行役員 経営企画・総務人事担当

 平成25年4月

当社 執行役員 管理本部長

 平成27年4月

当社 常務執行役員 管理本部長

 平成28年4月

当社 常務執行役員 リテール・フーズビバレッジ事業本部長

 平成28年6月

 

 平成29年4月

当社 取締役 常務執行役員 リテール・フーズビバレッジ事業本部長

当社 取締役 常務執行役員 社長特命(営業全般・アジア地域担当)

 平成30年4月

当社 取締役 常務執行役員 社長特命

(海外事業戦略・空港リテール事業戦略)(現任)

 

(注)3

8,300

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

横山 直樹

昭和42年3月6日生

 

 平成元年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 平成15年4月

同社 退社

 平成18年12月

双日㈱ 入社

 平成25年4月

同社 投資マネジメント部長

 平成27年4月

同社 リテール事業本部 副本部長 兼 投資マネジメント部長

 平成29年4月

同社 執行役員 リテール・生活産業本部長兼 投資マネジメント部長

 平成29年6月

当社 社外取締役(現任)

 平成30年4月

双日㈱ 執行役員 リテール・生活産業本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

 

豊島 滝三

昭和34年8月17日生

 

 昭和58年4月

日本航空㈱ 入社

 平成19年4月

日本航空㈱ 労務部長

 平成21年4月

同社 パリ支店長

 平成22年2月

㈱日本航空(現 日本航空㈱)執行役員 兼 ㈱日本航空インターナショナル(現 日本航空㈱) 執行役員

 平成22年12月

㈱日本航空インターナショナル 成田空港支店長

 平成24年6月

㈱ジャルエクスプレス(現 日本航空㈱) 代表取締役社長

 平成26年10月

日本航空㈱ 執行役員

 平成27年4月

同社 常務執行役員(現任)

 平成27年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

 

小川 洋一

昭和25年1月9日生

 

 昭和47年4月

日本空港ビルデング㈱ 入社

 平成13年6月

同社 羽田事業所防災・保安部長

 平成14年7月

同社 本社防災・保安部長

 平成17年6月

同社 取締役防災保安部担当

 平成19年6月

コスモ企業㈱ 専務取締役

 平成21年6月

羽田エアポートセキュリティー㈱ 取締役副社長

 平成23年6月

日本空港ビルデング㈱ 常勤監査役

 平成27年6月

同社 理事

㈱日本空港ロジテム 代表取締役会長

 平成28年4月

Air BIC㈱ 代表取締役社長(現任)

 平成28年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

 

太田 茂

昭和24年4月10日生

 

 昭和52年4月

大阪地方検察庁検事任官

 平成16年1月

大阪地方検察庁次席検事

 平成19年1月

最高検察庁検事

 平成20年7月

大阪高等検察庁次席検事

 平成22年6月

京都地方検察庁検事正

 平成23年11月

弁護士登録(現在に至る)

 平成23年11月

虎ノ門総合法律事務所入所

 平成24年4月

早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)・法学部教授

 平成29年4月

日本大学危機管理学部教授(現任)

 平成29年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

監査役

(常勤)

 

葛野 大介

昭和32年11月7日生

 

 昭和55年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 平成14年10月

同社 SINGAPORE ELECTRICAL STEEL SERVICES PRIVATE LTD.(代)DIRECTOR PRESIDENT

 平成15年4月

双日㈱ 退社

㈱メタルワン 入社

 平成19年2月

同社 市場開発部長

 平成21年4月

九州製鋼㈱ 代表取締役社長

 平成23年4月

㈱メタルワン建材 代表取締役社長

 平成25年4月

㈱メタルワン 執行役員 アセアン・太洋州統括

 平成26年4月

同社 執行役員 南西アジア統括 兼 Metal One Corporation India Pvt. 社長

 平成27年4月

同社 執行役員 ㈱エムオーテック 代表取締役社長

 平成30年4月

当社 入社

 平成30年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

木下 宏

昭和27年5月12日生

 

 昭和50年4月

同和火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱) 入社

 平成12年4月

同社 企画営業推進部長

 平成13年4月

ニッセイ同和損害保険㈱ 東京企業営業第四部長

 平成17年4月

同社 東京統括支店長

 平成18年6月

同社 取締役執行役員 東京統括支店長

 平成19年6月

同社 執行役員 営業推進本部 副本部長

 平成21年6月

同社 常務執行役員 近畿営業本部長

 平成22年10月

あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 常務執行役員 近畿本部長

 平成23年4月

同社 専務執行役員 近畿本部長

 平成25年3月

同社 退職

 平成28年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)5

0

監査役

 

寺林 努

昭和35年3月11日生

 

 昭和57年4月

東京海上火災保険㈱(現 東京海上日動火災保険㈱) 入社

 平成18年7月

同社 米国支店シカゴ(TMM社)首席駐在員

 平成19年8月

同社 総合営業第二部長

 平成22年7月

同社 東京自動車営業第二部長

 平成24年7月

同社 理事 東京自動車営業第二部長

 平成25年6月

同社 理事 アジア部長 兼 シンガポール(TMアジア社)駐在員

 平成25年7月

同社 理事 アジア部長 兼 TMアジア社・シンガポール(アジア)駐在員

 平成27年4月

同社 執行役員 アジア部長 兼 TMアジア社・シンガポール(アジア)駐在員

 平成28年6月

同社 常務執行役員(現任)

 平成29年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)5

0

                               計

12,300

 

 (注)1.取締役横山 直樹、豊島 滝三、小川 洋一、太田 茂の4氏は、社外取締役です。

2.監査役木下 宏、寺林 努の両氏は、社外監査役です。

3.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.当社では、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
執行役員は下記の10名で、構成されています。

役職名

氏名

担当業務

代表取締役社長

(兼)社長執行役員

込山 雅弘

 

代表取締役

(兼)副社長執行役員

来栖 茂実

社長補佐

取締役(兼)常務執行役員

山口 修

社長特命(海外事業戦略・空港リテール事業戦略)

常務執行役員

鈴木 隆夫

航空・空港事業本部長

常務執行役員

森泉 洋介

管理本部長

執行役員

立石 修

管理本部 副本部長 兼 法務・リスク管理部長

執行役員

山崎 茂樹

JALUX AMERICAS, Inc. President & CEO

執行役員

島 敏行

ライフサービス事業本部長

執行役員

山本 理

フーズ・ビバレッジ事業本部長

執行役員

三浦 雅彦

リテール事業本部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

篠原 昌司

1957年11月6日

 

 1981年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 2006年4月

同社 エネルギー開発部長

 2009年4月

同社 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー・原子力本部長

 2011年4月

同社 執行役員 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー・原子力本部長

 2012年4月

同社 執行役員 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー本部長

 2013年4月

同社 欧・阿・中東・ロシアNIS総支配人補佐(アフリカ担当)

 2014年4月

同社 欧・阿・中東・ロシアNIS総支配人補佐(アフリカ・中東担当)

 2016年4月

同社 常務執行役員 中東・アフリカ総支配人

 2019年4月

当社 顧問

 2019年6月

当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任)

 

(注)3

0

代表取締役

丸川 潔

1961年10月8日

 

 1985年4月

日本航空㈱ 入社

 2007年6月

同社 成田空港支店総務部長

 2010年2月

同社 お客さま本部企画推進部長

 2010年5月

同社 お客さま本部企画推進部長 兼 商品・サービス戦略部長

 2010年12月

㈱日本航空インターナショナル 執行役員

 2011年4月

日本航空㈱ 執行役員

 2014年6月

㈱日本トランスオーシャン航空 代表取締役社長

 2019年6月

当社 代表取締役 副社長執行役員

社長補佐(現任)

 

(注)3

0

取締役

山口 修

1957年10月18日

 

 1981年4月

当社 入社

 2003年7月

当社 機内販売品部長

 2010年4月

㈱JAL-DFS 代表取締役社長

 2012年4月

当社 執行役員 兼 ㈱JAL-DFS 代表取締役社長

 2012年7月

当社 執行役員 経営企画・総務人事担当

 2013年4月

当社 執行役員 管理本部長

 2015年4月

当社 常務執行役員 管理本部長

 2016年4月

当社 常務執行役員 リテール・フーズビバレッジ事業本部長

 2016年6月

 

 2017年4月

当社 取締役 常務執行役員 リテール・フーズビバレッジ事業本部長

当社 取締役 常務執行役員 社長特命(営業全般・アジア地域担当)

 2018年4月

当社 取締役 常務執行役員 社長特命

(海外事業戦略・空港リテール事業戦略)(現任)

 

(注)3

8,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

横山 直樹

1967年3月6日

 

 1989年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 2003年4月

同社 退社

 2006年12月

双日㈱ 入社

 2013年4月

同社 投資マネジメント部長

 2015年4月

同社 リテール事業本部 副本部長 兼 投資マネジメント部長

 2017年4月

同社 執行役員 リテール・生活産業本部長兼 投資マネジメント部長

 2017年6月

当社 社外取締役(現任)

 2018年4月

双日㈱ 執行役員 リテール・生活産業本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

斎藤 祐二

1964年9月26日

 

 1988年4月

日本航空㈱ 入社

 2009年10月

同社 東京支店販売業務部長

 2011年1月

同社 国際路線事業部長

 2019年4月

同社 執行役員 経営管理本部長(現任)

 2019年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

小川 洋一

1950年1月9日

 

 1972年4月

日本空港ビルデング㈱ 入社

 2001年6月

同社 羽田事業所防災・保安部長

 2002年7月

同社 本社防災・保安部長

 2005年6月

同社 取締役防災保安部担当

 2007年6月

コスモ企業㈱ 専務取締役

 2009年6月

羽田エアポートセキュリティー㈱ 取締役副社長

 2011年6月

日本空港ビルデング㈱ 常勤監査役

 2015年6月

㈱日本空港ロジテム 代表取締役会長

 2016年4月

Air BIC㈱ 代表取締役社長(現任)

 2016年6月

当社 社外取締役(現任)

日本空港ビルデング㈱ 理事

 2017年7月

同社 顧問(現任)

 

(注)3

0

取締役

太田 茂

1949年4月10日

 

 1977年4月

大阪地方検察庁検事任官

 2004年1月

大阪地方検察庁次席検事

 2007年1月

最高検察庁検事

 2008年7月

大阪高等検察庁次席検事

 2010年6月

京都地方検察庁検事正

 2011年11月

弁護士登録(現在に至る)

 2011年11月

虎ノ門総合法律事務所入所

 2012年4月

早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)・法学部教授

 2017年4月

日本大学危機管理学部教授(現任)

 2017年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

0

監査役

(常勤)

葛野 大介

1957年11月7日

 

 1980年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

 2002年10月

同社 SINGAPORE ELECTRICAL STEEL SERVICES PRIVATE LTD.(代)DIRECTOR PRESIDENT

 2003年4月

双日㈱ 退社

㈱メタルワン 入社

 2007年2月

同社 市場開発部長

 2009年4月

九州製鋼㈱ 代表取締役社長

 2011年4月

㈱メタルワン建材 代表取締役社長

 2013年4月

㈱メタルワン 執行役員 アセアン・太洋州統括

 2014年4月

同社 執行役員 南西アジア統括 兼 Metal One Corporation India Pvt. 社長

 2015年4月

同社 執行役員 ㈱エムオーテック 代表取締役社長

 2018年4月

当社 入社

 2018年6月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

木下 宏

1952年5月12日

 

 1975年4月

同和火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱) 入社

 2000年4月

同社 企画営業推進部長

 2001年4月

ニッセイ同和損害保険㈱ 東京企業営業第四部長

 2005年4月

同社 東京統括支店長

 2006年6月

同社 取締役執行役員 東京統括支店長

 2007年6月

同社 執行役員 営業推進本部 副本部長

 2009年6月

同社 常務執行役員 近畿営業本部長

 2010年10月

あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 常務執行役員 近畿本部長

 2011年4月

同社 専務執行役員 近畿本部長

 2013年3月

同社 退職

 2016年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)5

0

監査役

後藤 浩之

1961年8月22日

 

 1985年4月

東京海上火災保険㈱(現 東京海上日動火災保険㈱) 入社

 2009年7月

同社 名古屋営業第三部部長

 2013年7月

同社 関西営業第二部長

 2015年4月

同社 理事 関西営業第二部長

 2016年4月

同社 執行役員 総合営業第一部長

 2019年4月

同社 常務執行役員(現任)

 2019年6月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)6

0

8,300

 

 (注)1.取締役横山 直樹、斎藤 祐二、小川 洋一、太田 茂の4氏は、社外取締役です。

2.監査役木下 宏、後藤 浩之の両氏は、社外監査役です。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7.当社では、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。
執行役員は下記の9名で、構成されています。

役職名

氏名

担当業務

代表取締役社長

(兼)社長執行役員

篠原 昌司

 

代表取締役

(兼)副社長執行役員

丸川 潔

社長補佐

取締役(兼)常務執行役員

山口 修

社長特命(海外事業戦略・空港リテール事業戦略)

常務執行役員

鈴木 隆夫

航空・空港事業本部長

執行役員

立石 修

管理本部長

執行役員

山崎 茂樹

ライフサービス事業本部長

執行役員

島 敏行

管理本部 副本部長

執行役員

山本 理

フーズ・ビバレッジ事業本部長

執行役員

三浦 雅彦

リテール事業本部長

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役の員数は4名であり、社外監査役の員数は2名です。

 

イ.当社の社外役員の独立性に関する基準又は方針の内容

 当社において、独立役員の選任にあたりましては、東京証券取引所の有価証券上場規程436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任しております。

 当社の定めた「社外役員独立性基準」は、以下のとおりです。

 次に掲げる属性のいずれにも該当しない者が当社からの独立性を有していると判断しております。

 (1)過去10事業年度以内に、当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」)の業務執行者*1であった者

 (2)過去3事業年度以内に、以下に該当していた者

①当社の大株主(直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を有する者)またはその業務

  執行者

②当社グループの取引先で、直近事業年度末の取引額が当社の年間連結売上高2%を超える取引先またはその業

 務執行者

③当社グループを取引先とする者で、直近事業年度末の取引額がその者の年間連結売上高2%を超える者または

 その業務執行者

当社グループの借入先で、直近事業年度末の借入額が当社の年間連結総資産2%を超える借入先またはその業

 務執行者

⑤当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥当社グループより役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公

 認会計士、税理士またはコンサルタント

⑦当社グループより過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者

⑧社外役員(監査役を含む)の相互就任関係*2となる他の会社の業務執行者

 (3)上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

 

*1 「業務執行者」は、業務執行取締役及び執行役、ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

*2 会社の当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任し、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社

  の社外役員である関係をいう。

 

ロ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との関係の概要

社外取締役:社外取締役 横山 直樹氏は、当社のその他の関係会社である双日㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売等の取引関係があります。

      社外取締役 斎藤 祐二氏は、当社の特定関係事業者である日本航空㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売その他業務受託等の取引関係があります。

      社外取締役 小川 洋一氏は、日本空港ビルデング㈱の顧問であり、当社と同社との間で資本業務提携契約並びに空港店舗に係る賃貸借契約、及び物品販売等の取引関係があります。

      社外取締役 太田 茂氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外監査役:社外監査役 木下 宏氏は、ニッセイ同和損害保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)の元取締役です。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

      社外監査役 後藤 浩之氏は、東京海上日動火災保険㈱の常務執行役員であり、当社は同社との損害保険代理店委託契約に基づき損害保険代理店業を行っています。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する当社の考え方

 社外取締役に関しては、社外からの客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営全般に対する監督、チェック機能を果たすものと考えて選任しています。また、社外監査役に関しても、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事が出来ると考えて選任しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

 社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しています。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しています。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

篠 原 昌 司

1957年11月6日生

1981年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

2006年4月

同社 エネルギー開発部長

2009年4月

同社 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー・原子力本部長

2011年4月

同社 執行役員 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー・原子力本部長

2012年4月

同社 執行役員 エネルギー・金属部門長補佐 兼 エネルギー本部長

2013年4月

同社 欧・阿・中東・ロシアNIS総支配人補佐(アフリカ担当)

2014年4月

同社 欧・阿・中東・ロシアNIS総支配人補佐(アフリカ・中東担当)

2016年4月

同社 常務執行役員 中東・アフリカ総支配人

2019年4月

当社 顧問

2019年6月

当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)3

600

代表取締役

丸 川   潔

1961年10月8日生

1985年4月

日本航空㈱ 入社

2007年6月

同社 成田空港支店総務部長

2010年2月

同社 お客さま本部企画推進部長

2010年5月

同社 お客さま本部企画推進部長 兼 商品・サービス戦略部長

2010年12月

㈱日本航空インターナショナル 執行役員

2011年4月

日本航空㈱ 執行役員

2014年6月

同社 執行役員

日本トランスオーシャン航空㈱ 代表取締役社長

2019年6月

当社 代表取締役 副社長執行役員 社長補佐(現任)

(注)3

600

取締役

立 石   修

1961年5月29日

1984年4月

ティーディーエー商事㈱ 入社

2002年7月

㈱ジェイエイエストレーディング(現 当社)企画室長

2006年6月

当社 財務部長

2008年6月

当社 財務部長 兼 内部統制管理部長

2009年3月

当社 内部統制管理部長

2010年4月

当社 コンプライアンス部長

2016年4月

当社 執行役員 管理本部 副本部長 兼 コンプライアンス部長

2019年3月

当社 執行役員 管理本部長

2020年4月

当社 常務執行役員 管理本部長(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

小 川 洋 一

1950年1月9日生

1972年4月

日本空港ビルデング㈱ 入社

2001年6月

同社 羽田事業所防災・保安部長

2002年7月

同社 本社防災・保安部長

2005年6月

同社 取締役 防災保安部担当

2007年6月

コスモ企業㈱ 専務取締役

2009年6月

羽田エアポートセキュリティー㈱ 取締役副社長

2011年6月

日本空港ビルデング㈱ 常勤監査役

2015年6月

㈱日本空港ロジテム 代表取締役会長

2016年4月

Air BIC㈱ 代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

日本空港ビルデング㈱ 理事

2017年7月

同社 顧問(現任)

(注)3

0

取締役

太 田   茂

1949年4月10日生

1977年4月

大阪地方検察庁検事任官

2004年1月

大阪地方検察庁次席検事

2007年1月

最高検察庁検事

2008年7月

大阪高等検察庁次席検事

2010年6月

京都地方検察庁検事正

2011年11月

弁護士登録(現在に至る)

2011年11月

虎ノ門総合法律事務所入所

2012年4月

早稲田大学大学院法務研究科(法科大学院)・法学部教授

2017年4月

日本大学危機管理学部 教授

2017年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

0

取締役

斎 藤 祐 二

1964年9月26日生

1988年4月

日本航空㈱ 入社

2009年10月

同社 東京支店販売業務部長

2011年1月

同社 国際路線事業部長

2019年4月

同社 執行役員 経営管理本部長(現任)

2019年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

0

取締役

村 井 宏 人

1967年2月27日

1989年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱)入社

2010年4月

同社 機械部門 自動車本部 自動車第二部長

2012年5月

同社 経営企画部長

2015年4月

同社 自動車本部 副本部長

2016年4月

同社 自動車本部長

2018年4月

同社 執行役員 自動車本部長

2020年4月

同社 執行役員 リテール・生活産業本部長(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

0

監査役
(常勤)

葛 野 大 介

1957年11月7日生

1980年4月

日商岩井㈱(現 双日㈱) 入社

2002年10月

同社 SINGAPORE ELECTRICAL STEEL

SERVICES PRIVATE LTD.(代)DIRECTOR

PRESIDENT

2003年4月

双日㈱ 退社

㈱メタルワン 入社

2007年2月

同社 市場開発部長

2009年4月

九州製鋼㈱ 代表取締役社長

2011年4月

㈱メタルワン建材 代表取締役社長

2013年4月

㈱メタルワン 執行役員 アセアン・太洋州統括

2014年4月

同社 執行役員 南西アジア統括 兼 Metal One Corporation India Pvt. 社長

2015年4月

同社 執行役員 ㈱エムオーテック 代表取締役社長

2018年4月

当社 入社

2018年6月

当社 監査役(現任)

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

後 藤 浩 之

1961年8月22日生

1985年4月

東京海上火災保険㈱(現 東京海上日動火災保険㈱) 入社

2009年7月

同社 名古屋営業第三部部長

2013年7月

同社 関西営業第二部長

2015年4月

同社 理事 関西営業第二部長

2016年4月

同社 執行役員 総合営業第一部長

2019年4月

同社 常務執行役員(現任)

2019年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

0

監査役

鈴 木 省 一

1963年5月11日

1986年4月

大東京火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社

2008年4月

同社 企業営業開発部 金融営業開発室長

2010年10月

同社 福岡企業営業部長

2013年4月

同社 関西金融公務部長

2014年4月

同社 関西企業営業第二部長

2016年4月

同社 横浜支店長

2019年4月

同社 理事 東京企業2担当

2020年4月

同社 執行役員 東京企業2担当(現任)

2020年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)5

0

1,600

 

(注) 1.取締役小川 洋一氏、太田 茂氏、斎藤 祐二氏、村井 宏人氏の4氏は、社外取締役です。

2.監査役後藤 浩之氏、鈴木 省一氏の両氏は、社外監査役です。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.当社では、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。

執行役員は下記の8名で、構成されています。

役職名

氏名

担当業務

代表取締役社長

(兼)社長執行役員

篠 原 昌 司

 

代表取締役

(兼)副社長執行役員

丸 川   潔

社長補佐 兼 イノベーション推進管掌

取締役

(兼)常務執行役員

立 石   修

管理本部長 兼 サステナビリティ推進管掌

執行役員

山 崎 茂 樹

フーズ・ビバレッジ事業本部長

執行役員

島   敏 行

管理本部 副本部長

執行役員

三 浦 雅 彦

リテール事業本部長

執行役員

中 井 茂 樹

ライフサービス事業本部長 兼 不動産部長

執行役員

内 藤   洋

航空・空港事業本部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は4名であり、社外監査役の員数は2名です。

 

イ.当社の社外役員の独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、独立役員の選任にあたりましては、東京証券取引所の有価証券上場規程436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任しております。

当社の定めた「社外役員独立性基準」は、以下のとおりです。

次に掲げる属性のいずれにも該当しない者が当社からの独立性を有していると判断しております。

(1) 過去10事業年度以内に、当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」)の業務執行者*1であった者

(2) 過去3事業年度以内に、以下に該当していた者

① 当社の大株主(直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を有する者)またはその業務執行者

② 当社グループの取引先で、直近事業年度末の取引額が当社の年間連結売上高2%を超える取引先またはその業務執行者

③ 当社グループを取引先とする者で、直近事業年度末の取引額がその者の年間連結売上高2%を超える者またはその業務執行者

④ 当社グループの借入先で、直近事業年度末の借入額が当社の年間連結総資産2%を超える借入先またはその業務執行者

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループより役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント

⑦ 当社グループより過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者

⑧ 社外役員(監査役を含む)の相互就任関係*2となる他の会社の業務執行者

(3) 上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

*1 「業務執行者」は、業務執行取締役及び執行役、ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

*2 会社の当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任し、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

 

ロ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との関係の概要

社外取締役:社外取締役 小川 洋一氏は、日本空港ビルデング㈱の顧問であり、当社と同社との間で資本業務提携契約並びに空港店舗に係る賃貸借契約、及び物品販売等の取引関係があります。

社外取締役 太田 茂氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外取締役 斎藤 祐二氏は、当社の特定関係事業者である日本航空㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売その他業務受託等の取引関係があります。

社外取締役 村井 宏人氏は、当社のその他の関係会社である双日㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売等の取引関係があります。

社外監査役:社外監査役 後藤 浩之氏は、東京海上日動火災保険㈱の常務執行役員であり、当社は同社との間で損害保険代理店としての取引関係がありますが、同社との取引高は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外監査役 鈴木 省一氏は、あいおいニッセイ同和損害保険㈱の執行役員であり、当社は同社との間で損害保険代理店としての取引関係がありますが、同社との取引高は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する当社の考え方

社外取締役に関しては、社外からの客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営全般に対する監督、チェック機能を果たすものと考えて選任しています。また、社外監査役に関しても、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事が出来ると考えて選任しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しています。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しています。

 

社外役員の選任

2018/6/152018/11/292019/6/142020/6/16選任の理由
小川 洋一小川 洋一氏は、2016年より当社社外取締役に就任し、空港運営事業を行う複数企業での豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただいております。引き続き、客観的な立場で取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与していただきたいことから、社外取締役候補者として選任しています。
太田 茂太田 茂氏は、2017年より当社社外取締役に就任し、検察官、弁護士、大学教授等法務分野における豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただいております。引き続き、当社とは独立した客観的な立場で取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与していただきたいことから、社外取締役候補者として選任しています。
斎藤 祐二--斎藤 祐二氏は、2019年より当社社外取締役に就任し、航空会社における国内外全般の航空事業分野での豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただいております。引き続き、客観的な立場で取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与していただきたいことから、社外取締役候補者として選任しています。
村井 宏人---村井 宏人氏は、双日株式会社及びその国内外の関係会社において総合商社事業また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その経験や見識を活かし、客観的な立場で取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与していただきたいことから、社外取締役候補者として選任しています。
横山 直樹-横山 直樹氏は、2017年より当社社外取締役に就任し、総合商社にて主に国内外におけるリテール事業での豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただいております。引き続き客観的な立場で取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に寄与していただきたいことから、社外取締役候補者として選任しています。
豊島 滝三--平成27年より当社社外取締役に就任し、航空分野での豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただいていることから、引き続き社外取締役として選任しています。