サーラコーポレーション【2734】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/5/232018/2/272018/4/172018/12/272019/3/82020/3/5
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人8人7人
社外役員数2人2人2人2人2人4人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

中村 捷二

昭和17年

1月26日生

 

平成6年3月

中部瓦斯㈱代表取締役社長

平成14年5月

当社取締役会長

平成15年2月

平成24年3月

平成30年2月

平成30年2月

当社代表取締役会長(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役会長

中部瓦斯㈱取締役相談役(現任)

ガステックサービス㈱取締役相談役(現任)

 

(注)3

350

取締役社長

(代表取締役)

 

神野 吾郎

昭和35年

8月29日生

 

平成12年8月

平成14年5月

平成18年3月

平成24年3月

平成30年2月

平成30年2月

 

ガステックサービス㈱代表取締役社長

当社代表取締役社長(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役

中部瓦斯㈱代表取締役社長

中部瓦斯㈱代表取締役会長(現任)

ガステックサービス㈱代表取締役会長

(現任)

 

(注)3

1,264

専務取締役

(代表取締役)

社長補佐

松井 和彦

昭和30年

3月28日生

 

平成16年4月

中部瓦斯㈱常務取締役

平成21年12月

当社理事総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

平成22年2月

 

平成22年3月

平成23年12月

 

平成24年2月

 

平成24年12月

平成30年2月

当社常務取締役総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

中部瓦斯㈱取締役(現任)

当社常務取締役総合企画部・総務部・人事戦略部担当

当社代表取締役専務社長補佐・総合企画部・総務部・人事戦略部担当

当社代表取締役専務 社長補佐(現任)

ガステックサービス㈱取締役(現任)

 

(注)3

31

取締役

 

石原  裕

昭和25年

6月7日生

 

平成20年2月

平成21年2月

 

平成29年2月

 

平成30年2月

㈱中部代表取締役社長

当社執行役員 エンジニアリング&メンテナンス担当

当社取締役 執行役員 エンジニアリング&メンテナンスセグメントリーダー(現任)

㈱中部代表取締役会長(現任)

 

(注)3

31

取締役

 

鳥居  裕

昭和29年

10月25日生

 

平成27年1月

 

平成28年7月

平成28年12月

 

平成29年2月

 

平成30年2月

平成30年2月

中部瓦斯㈱代表取締役専務 社長補佐兼営業統括

当社執行役員 ガス&パワー担当

当社執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー

当社取締役 執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役社長(現任)

ガステックサービス㈱代表取締役社長

(現任)

 

(注)3

25

取締役

 

山口 信仁

昭和33年

12月8日生

 

平成24年3月

 

平成27年1月

平成28年7月

平成29年2月

 

中部瓦斯㈱常務取締役 管理本部長兼秘書室・企画室・地域関連事業室担当

サーラ住宅㈱代表取締役社長(現任)

当社執行役員 ハウジング担当

当社取締役 執行役員 ハウジングセグメントリーダー(現任)

 

(注)3

28

取締役

 

一柳 良雄

昭和21年

1月3日生

 

平成12年7月

㈱一柳アソシエイツ代表取締役(現任)

平成15年2月

当社社外監査役

平成18年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

38

取締役

 

石黒 和義

昭和19年

8月15日生

 

平成18年4月

JBCCホールディングス㈱代表取締役社長

平成19年2月

平成22年4月

平成24年6月

平成28年6月

平成29年9月

 

当社社外取締役(現任)

JBCCホールディングス㈱代表取締役会長

JBCCホールディングス㈱最高顧問

JBCCホールディングス㈱特別顧問

㈱イグアス エグゼクティブ アドバイザー

(現任)

 

(注)3

50

監査役

(常勤)

 

原田 保久

昭和29年

1月20日生

 

平成14年5月

平成21年2月

当社経営企画室長

当社常務取締役企画・管理担当

平成21年12月

平成23年2月

当社常務取締役マーケティング部担当

当社監査役(常勤)(現任)

 

(注)4

39

監査役

 

杉井  孝

昭和22年

1月14日生

 

平成14年10月

弁護士法人杉井法律事務所社員

平成18年2月平成27年10月

当社社外監査役(現任)

弁護士法人杉井法律事務所代表社員(現任)

 

(注)4

7

監査役

 

村松奈緒美

昭和47年

7月20日生

 

平成14年10月

静岡弁護士会弁護士登録

石塚村松法律事務所勤務(現任)

平成23年2月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

合計

 

 

1,867

 (注)1.取締役一柳良雄及び石黒和義の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役杉井孝及び村松奈緒美の両氏は、社外監査役であります。

3.平成30年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成27年2月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

5【役員の状況】

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

中村 捷二

昭和17年

1月26日生

 

平成6年3月

中部瓦斯㈱代表取締役社長

平成14年5月

当社取締役会長

平成15年2月

平成24年3月

平成30年2月

 

当社代表取締役会長(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役会長

中部瓦斯㈱取締役相談役(現任)

ガステックサービス㈱取締役相談役(現任)

 

(注)3

352

取締役社長

(代表取締役)

 

神野 吾郎

昭和35年

8月29日生

 

平成12年8月

平成14年5月

平成18年3月

平成24年3月

平成30年2月

 

 

ガステックサービス㈱代表取締役社長

当社代表取締役社長(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役

中部瓦斯㈱代表取締役社長

中部瓦斯㈱代表取締役会長(現任)

ガステックサービス㈱代表取締役会長

(現任)

 

(注)3

1,276

専務取締役

(代表取締役)

社長補佐

松井 和彦

昭和30年

3月28日生

 

平成16年4月

中部瓦斯㈱常務取締役

平成21年12月

当社理事総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

平成22年2月

 

平成22年3月

平成23年12月

 

平成24年2月

 

平成24年12月

平成30年2月

当社常務取締役 総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

中部瓦斯㈱取締役(現任)

当社常務取締役 総合企画部・総務部・人事戦略部担当

当社代表取締役専務 社長補佐・総合企画部・総務部・人事戦略部担当

当社代表取締役専務 社長補佐(現任)

ガステックサービス㈱取締役(現任)

 

(注)3

32

取締役

 

鳥居  裕

昭和29年

10月25日生

 

平成27年1月

 

平成28年7月

平成28年12月

 

平成29年2月

 

平成30年2月

 

中部瓦斯㈱代表取締役専務 社長補佐兼営業統括

当社執行役員 ガス&パワー担当

当社執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー

当社取締役 執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー(現任)

中部瓦斯㈱代表取締役社長(現任)

ガステックサービス㈱代表取締役社長

(現任)

 

(注)3

27

取締役

 

山口 信仁

昭和33年

12月8日生

 

平成24年3月

 

平成27年1月

平成28年7月

平成29年2月

 

中部瓦斯㈱常務取締役 管理本部長兼秘書室・企画室・地域関連事業室担当

サーラ住宅㈱代表取締役社長(現任)

当社執行役員 ハウジング担当

当社取締役 執行役員 ハウジングセグメントリーダー(現任)

 

(注)3

31

取締役

 

榑林 孝尚

昭和32年

3月16日生

 

平成29年2月

 

平成30年2月

平成31年2月

 

㈱中部専務取締役 管理本部担当・インフラ

環境部担当・情報通信部担当兼浜松地区担当

同社代表取締役社長(現任)

当社取締役 執行役員 エンジニアリング

&メンテナンスセグメントリーダー(現任)

 

(注)3

4

取締役

 

一柳 良雄

昭和21年

1月3日生

 

平成12年7月

㈱一柳アソシエイツ代表取締役(現任)

平成15年2月

当社社外監査役

平成18年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

42

取締役

 

石黒 和義

昭和19年

8月15日生

 

平成18年4月

JBCCホールディングス㈱代表取締役社長

平成19年2月

平成22年4月

平成24年6月

平成28年6月

平成29年9月

 

当社社外取締役(現任)

JBCCホールディングス㈱代表取締役会長

JBCCホールディングス㈱最高顧問

JBCCホールディングス㈱特別顧問

㈱イグアス エグゼクティブ アドバイザー

(現任)

 

(注)3

53

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

 

山本 卓治

昭和37年

3月26日生

 

昭和59年4月

 

平成20年2月

中部液化ガス㈱(現ガステックサービス㈱)

入社

当社総合監査室室長代理

平成23年2月

平成31年2月

当社監査部長

当社監査役(常勤)(現任)

 

(注)4

3

監査役

 

杉井  孝

昭和22年

1月14日生

 

平成14年10月

弁護士法人杉井法律事務所社員

平成18年2月平成27年10月

当社社外監査役(現任)

弁護士法人杉井法律事務所代表社員(現任)

 

(注)4

7

監査役

 

村松奈緒美

昭和47年

7月20日生

 

平成14年10月

静岡弁護士会弁護士登録

石塚村松法律事務所勤務(現任)

平成23年2月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

合計

 

 

1,831

 

 (注)1.取締役一柳良雄及び石黒和義の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役杉井孝及び村松奈緒美の両氏は、社外監査役であります。

3.平成31年2月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成31年2月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長 兼

グループ代表・CEO

神野 吾郎

1960年8月29日

 

2000年8月

ガステックサービス㈱

(現サーラエナジー㈱)代表取締役社長

2002年5月

当社代表取締役社長

2006年3月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

代表取締役

2012年3月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

代表取締役社長

2018年2月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

代表取締役会長(現任)

2020年2月

当社代表取締役社長 兼

グループ代表・CEO(現任)

 

(注)3

1,325

代表取締役専務

社長補佐

松井 和彦

1955年3月28日

 

2004年4月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

常務取締役

2009年12月

当社理事総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

2010年2月

当社常務取締役 総合企画部・総務部・人事戦略部担当兼総合企画部部長

2010年3月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)取締役

(現任)

2011年12月

当社常務取締役 総合企画部・総務部・人事戦略部担当

2012年2月

当社代表取締役専務 社長補佐・総合企画部・総務部・人事戦略部担当

2012年12月

当社代表取締役専務 社長補佐(現任)

 

(注)3

33

取締役

鳥居  裕

1954年10月25日

 

2015年1月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

代表取締役専務 社長補佐兼営業統括

2016年7月

当社執行役員 ガス&パワー担当

2016年12月

当社執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー

2017年2月

当社取締役 執行役員 エネルギー&ソリューションズセグメントリーダー(現任)

2018年2月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

29

取締役

山口 信仁

1958年12月8日

 

2012年3月

中部瓦斯㈱(現サーラエナジー㈱)

常務取締役 管理本部長兼秘書室・企画室・地域関連事業室担当

2015年1月

サーラ住宅㈱代表取締役社長(現任)

2016年7月

当社執行役員 ハウジング担当

2017年2月

当社取締役 執行役員 ハウジングセグメントリーダー(現任)

 

(注)3

34

取締役

榑林 孝尚

1957年3月16日

 

2017年2月

㈱中部専務取締役 管理本部担当・インフラ

環境部担当・情報通信部担当兼浜松地区担当

2018年2月

同社代表取締役社長(現任)

2019年2月

当社取締役 執行役員 エンジニアリング

&メンテナンスセグメントリーダー(現任)

 

(注)3

5

取締役

一柳 良雄

1946年1月3日

 

2000年7月

㈱一柳アソシエイツ代表取締役(現任)

2003年2月

当社社外監査役

2006年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

46

取締役

大久保 和孝

1973年3月22日

 

2005年2月

新日本インテグリティアシュアランス㈱(現EY新日本サステナビリティ㈱)常務取締役

2012年7月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2016年2月

同法人 経営専務理事 ERM本部長

2019年6月

㈱大久保アソシエイツ 代表取締役社長

(現任)

2020年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

山本 卓治

1962年3月26日

 

1984年4月

中部液化ガス㈱(現サーラエナジー㈱)

入社

2008年2月

当社総合監査室室長代理

2011年2月

当社監査部長

2019年2月

2020年2月

当社監査役(常勤)

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

3

取締役

(監査等委員)

杉井  孝

1947年1月14日

 

2002年10月

弁護士法人杉井法律事務所社員

2006年2月

当社社外監査役

2015年10月

弁護士法人杉井法律事務所代表社員(現任)

2020年2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8

取締役

(監査等委員)

村松 奈緒美

1972年7月20日

 

2002年10月

静岡弁護士会弁護士登録

石塚・村松法律事務所勤務(現任)

2011年2月

当社社外監査役

2020年2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

合計

1,486

 

 (注)1.2020年2月21日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

2.取締役一柳良雄、大久保和孝、杉井 孝及び村松奈緒美の各氏は、社外取締役であります。

3.2020年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2020年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役一柳良雄氏は、経営コンサルタント及びエネルギーの専門家の視点から当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社一柳アソシエイツの代表取締役であり、当社と同社との間には同社主催のセミナー参加費用の支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社の売上高の0.1%未満であります。また、同氏は株式会社島精機製作所の社外取締役でありますが、当社と同社との間に取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

 社外取締役大久保和孝氏は、ガバナンス、ファイナンスに精通していることに加え、コンプライアンス、CSR分野においても豊富な知識と経験を有しており、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間に取引等の利害関係はありません。また、同氏はセガサミーホールディングス株式会社の社外監査役、サンフロンティア不動産株式会社の社外取締役、株式会社ブレインパッドの社外監査役及び株式会社LIFULLの社外取締役であります。このうち、当社子会社と株式会社LIFULLとの間には広告掲載等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社の売上高の0.1%未満であります。その他、当社と各社との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役杉井 孝氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。同氏は弁護士法人杉井法律事務所代表社員でありますが、当社と同法律事務所との間に取引等の利害関係はありません。また、同氏は株式会社セキドの社外監査役でありますが、当社と同社との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役村松奈緒美氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。同氏は石塚・村松法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。

 また、各社外取締役による当社の所有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他、当社と各社外取締役との間に特記すべき利害関係はありません。

 当社は、全ての社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者が独立性を有するものと判断し、株主総会に選任議案を付議しております。

1.当社または当社子会社(以下、当社グループ)の重要な業務執行者(注1)

2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその重要な業務執行者

3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその重要な業務執行者

4.当社の大株主(注4)またはその重要な業務執行者

5.当社グループの会計監査人または監査法人の社員等である者

6.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家等

7.当社グループから多額の寄付(注6)を受けている者またはその重要な業務執行者

8.上記1.から7.に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族

9.前各号にかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在する者

 

(注)

1:「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、部長格以上の重要な使用人をいう

2:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いが当社グループにある取引先をいう

3:「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いがある取引先をいう

4:「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう

5:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円以上、団体の場合は年間収入の2%を超える額をいう

6:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円を超える寄付をいう

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において監査等委員会による監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。

 監査等委員会は、常勤監査等委員と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有します。また、会計監査人及び監査部と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めます。

 当社監査部、総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において内部統制等の実施状況について報告を行います。

 

社外役員の選任

2017/5/232018/2/272018/4/172018/12/272019/3/82020/3/5選任の理由
一柳良雄一柳良雄氏を社外取締役として選任したのは、経営コンサルタント及びエネルギーの専門家の視点から、当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただくためであります。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
大久保和孝-----大久保和孝氏を社外取締役として選任したのは、ガバナンス、ファイナンスに精通していることに加え、コンプライアンス、CSR分野においても豊富な知識と経験を有しており、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただくためであります。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
杉井 孝-----杉井 孝氏を社外取締役として選任したのは、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただくためであります。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
村松奈緒美-----村松奈緒美氏を社外取締役として選任したのは、同氏は会社経営に直接関与した経験はありませんが法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただくためであります。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
石黒和義-石黒和義氏を社外取締役として選任したの は、経営者としての高い見識を活かし、当 社グループの経営に関して有益な意見を述 べていただくと共に、チェック機能を担って いただくためであります。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係 はなく、一般株主と利益相反の生じること のない独立した立場の役員であると考えて おります。