ブルドックソース【2804】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/292018/12/212019/6/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人7人
社外役員数3人3人4人
役員数(定款)15人15人15人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し又は向上させるための取組みとしての当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策) (以下「本対応方針」といいます。)の目的は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保することであり、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討等し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えています。  また、本対応方針の対抗措置の発動その他については、当社取締役会の最終的な判断を行うにあたり、その判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。  さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。  本対応方針は、2016年6月26日開催の定時株主総会において承認を得たものであり、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2016年5月13日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(URL:https://www.bulldog.co.jp/company/pdf/160513_05.pdf)をご参照ください。
 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し又は向上させるための取組みとしての当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策) (以下「本対応方針」といいます。)の目的は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保することであり、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討等し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えています。  また、本対応方針の対抗措置の発動その他については、当社取締役会の最終的な判断を行うにあたり、その判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。  さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。  本対応方針は、2016年6月26日開催の定時株主総会において承認を得たものであり、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2016年5月13日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(URL:https://www.bulldog.co.jp/company/pdf/160513_05.pdf)をご参照ください。
 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し又は向上させるための取組みとしての当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策) (以下「本対応方針」といいます。)の目的は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保することであり、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討等し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えています。  また、本対応方針の対抗措置の発動その他については、当社取締役会の最終的な判断を行うにあたり、その判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。  さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。  本対応方針は、2019年6月26日開催の定時株主総会において承認を得たものであり、本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2019年5月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(URL:https://www.bulldog.co.jp/company/pdf/190514_3_etc.pdf)をご参照ください。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率29%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員
 品質管理部担当

石 垣 幸 俊

1954年7月4日生

1978年10月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室長

2000年6月

当社取締役マーケティング室長

2001年4月

当社取締役経営企画室長

2005年9月

当社取締役

2005年9月

イカリソース株式会社代表取締役社長(現在)

2008年6月

当社常務取締役

2011年6月

当社専務取締役

2017年4月

当社代表取締役社長

2018年4月

当社代表取締役社長執行役員

2019年4月

当社代表取締役社長執行役員品質管理部担当(現在)

(注)3

13,500

代表取締役
副社長執行役員
生産体制再構築プロジェクト委員長

三 國 惠 藏

1950年5月4日生

1974年4月

当社入社

1998年4月

当社研究所長

2000年6月

当社取締役研究所長

2007年6月

当社常務取締役商品開発センター長兼商品開発部長兼研究所長

2011年6月

当社専務取締役生産担当兼物流管理部担当兼研究開発部担当兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2016年4月

当社専務取締役生産担当兼物流管理部担当兼経営企画室長兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2017年4月

当社代表取締役副社長生産担当兼物流管理部担当兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2018年4月

当社代表取締役副社長執行役員生産担当兼原料調達部担当兼品質管理部担当

2018年11月

当社代表取締役副社長執行役員生産体制再構築プロジェクト委員長(現在)

(注)3

13,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役専務執行役員
経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長

佐 藤 貢 一

1955年11月27日生

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室経営企画部長

2001年4月

当社商品開発部長

2003年4月

当社総務部長

2006年7月

当社執行役員総務部長

2007年6月

当社取締役経営企画室長

2011年6月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2016年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼総務人事部長

2017年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2017年8月

イカリソース株式会社取締役(現在)

2018年4月

当社取締役常務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年6月

当社取締役専務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年11月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼生産担当兼原料調達部担当兼品質管理部担当

2019年4月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長(現在)

(注)3

10,000

取締役

鈴 木 智 子

1973年11月22日生

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年9月

公認会計士登録

2005年8月

鈴木智子公認会計士事務所開設代表(現在)

2006年3月

税理士登録

2006年7月

特定非営利活動法人プラネットファイナンスジャパン(現特定非営利活動法人ポジティブプラネットジャパン)監事(現在)

2010年9月

特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事(現在)

2012年9月

特定非営利活動法人NPO会計税務専門家ネットワーク理事

2015年7月

いちごホテルリート投資法人監督役員(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小 島 一 夫

1948年2月6日生

1971年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

1991年5月

同行資金証券営業部次長

1999年9月

富士証券株式会社(現みずほ証券株式会社)出向
同社常務執行役員

2001年7月

昭栄株式会社(現ヒューリック株式会社)執行役員企画部長

2005年3月

同社取締役常務執行役・CFO

2006年3月

同社取締役専務執行役・CFO

2011年6月

当社監査役

2015年1月

株式会社東横イン顧問(現在)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

2,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

石 川 博 康

1959年6月22日生

1984年12月

裁判所入所

1992年4月

弁護士登録

2000年1月

法律事務所開設

2006年5月

株式会社トレジャー・ファクトリー監査役(現在)

2007年4月

アーク法律事務所開設代表弁護士(現在)

2007年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

5,200

取締役
(監査等委員)

永島 惠津子

1954年8月23日生

1978年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1980年7月

公認会計士附柴会計事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

1988年6月

公認会計士永島会計事務所開設代表(現在)

2008年4月

監査法人ベリタス代表社員

2015年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

2019年6月

住友ベークライト株式会社監査役(現在)

(注)4

2,600

47,800

 

(注) 1 取締役鈴木智子、小島一夫、石川博康、及び永島惠津子の4氏は、社外取締役であります。

2 鈴木智子氏の戸籍上の氏名は、宮村智子であります。

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は業務執行を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼任者を除く執行役員5名の氏名及び役職は次の通りです。

山本精一郎 常務執行役員 マーケティング部担当兼研究開発部担当

坂本良雄  執行役員 営業統括兼物流部担当

武市雅之  執行役員 首都圏販売部長

浅倉貴   執行役員 生産担当兼原料調達部担当兼鳩ケ谷工場長

鈴木美奈子 執行役員 業務用推進部長

6 当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

宮 本 克 己 

1954年10月18日生

1973年4月

国税庁入庁

2008年7月

紋別税務署長

2014年7月

京橋税務署長

2015年8月

税理士登録

2015年8月

宮本克己税理士事務所開設代表(現在)

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は4名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役鈴木智子氏は、上場不動産投資信託(REIT)での職務執行の監督や公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役小島一夫氏は、長年にわたる金融機関や事業会社での豊富な経営経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役石川博康氏及び永島惠津子氏は、他の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と、当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。このような社外取締役の発言等を保証する体制が、経営の監視・監督機能の有効性、専門性、適正性等を確保し、独立性を担保できる重要な要素であると認識しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。

ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

 また、当社は、鈴木智子氏、小島一夫氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員ではない社外取締役1名と監査等委員である社外取締役3名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現するものと考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率29%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員
 品質管理部担当

石 垣 幸 俊

1954年7月4日生

1978年10月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室長

2000年6月

当社取締役マーケティング室長

2001年4月

当社取締役経営企画室長

2005年9月

当社取締役

2005年9月

イカリソース株式会社代表取締役社長(現在)

2008年6月

当社常務取締役

2011年6月

当社専務取締役

2017年4月

当社代表取締役社長

2018年4月

当社代表取締役社長執行役員

2019年4月

当社代表取締役社長執行役員品質管理部担当(現在)

(注)3

13,500

代表取締役
副社長執行役員
生産体制再構築プロジェクト委員長

三 國 惠 藏

1950年5月4日生

1974年4月

当社入社

1998年4月

当社研究所長

2000年6月

当社取締役研究所長

2007年6月

当社常務取締役商品開発センター長兼商品開発部長兼研究所長

2011年6月

当社専務取締役生産担当兼物流管理部担当兼研究開発部担当兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2016年4月

当社専務取締役生産担当兼物流管理部担当兼経営企画室長兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2017年4月

当社代表取締役副社長生産担当兼物流管理部担当兼原料調達部長兼鳩ヶ谷工場長

2018年4月

当社代表取締役副社長執行役員生産担当兼原料調達部担当兼品質管理部担当

2018年11月

当社代表取締役副社長執行役員生産体制再構築プロジェクト委員長(現在)

(注)3

13,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役専務執行役員
経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長

佐 藤 貢 一

1955年11月27日生

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室経営企画部長

2001年4月

当社商品開発部長

2003年4月

当社総務部長

2006年7月

当社執行役員総務部長

2007年6月

当社取締役経営企画室長

2011年6月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2016年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼総務人事部長

2017年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2017年8月

イカリソース株式会社取締役(現在)

2018年4月

当社取締役常務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年6月

当社取締役専務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年11月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼生産担当兼原料調達部担当兼品質管理部担当

2019年4月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長(現在)

(注)3

10,000

取締役

鈴 木 智 子

1973年11月22日生

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年9月

公認会計士登録

2005年8月

鈴木智子公認会計士事務所開設代表(現在)

2006年3月

税理士登録

2006年7月

特定非営利活動法人プラネットファイナンスジャパン(現特定非営利活動法人ポジティブプラネットジャパン)監事(現在)

2010年9月

特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事(現在)

2012年9月

特定非営利活動法人NPO会計税務専門家ネットワーク理事

2015年7月

いちごホテルリート投資法人監督役員(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

(注)3

取締役
(監査等委員)

小 島 一 夫

1948年2月6日生

1971年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

1991年5月

同行資金証券営業部次長

1999年9月

富士証券株式会社(現みずほ証券株式会社)出向
同社常務執行役員

2001年7月

昭栄株式会社(現ヒューリック株式会社)執行役員企画部長

2005年3月

同社取締役常務執行役・CFO

2006年3月

同社取締役専務執行役・CFO

2011年6月

当社監査役

2015年1月

株式会社東横イン顧問(現在)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

2,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

石 川 博 康

1959年6月22日生

1984年12月

裁判所入所

1992年4月

弁護士登録

2000年1月

法律事務所開設

2006年5月

株式会社トレジャー・ファクトリー監査役(現在)

2007年4月

アーク法律事務所開設代表弁護士(現在)

2007年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

5,200

取締役
(監査等委員)

永島 惠津子

1954年8月23日生

1978年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1980年7月

公認会計士附柴会計事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

1988年6月

公認会計士永島会計事務所開設代表(現在)

2008年4月

監査法人ベリタス代表社員

2015年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

2019年6月

住友ベークライト株式会社監査役(現在)

(注)4

2,600

47,800

 

(注) 1 取締役鈴木智子、小島一夫、石川博康、及び永島惠津子の4氏は、社外取締役であります。

2 鈴木智子氏の戸籍上の氏名は、宮村智子であります。

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は業務執行を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼任者を除く執行役員5名の氏名及び役職は次の通りです。

山本精一郎 常務執行役員 マーケティング部担当兼研究開発部担当

坂本良雄  執行役員 営業統括兼物流部担当

武市雅之  執行役員 首都圏販売部長

浅倉貴   執行役員 生産担当兼原料調達部担当兼鳩ケ谷工場長

鈴木美奈子 執行役員 業務用推進部長

6 当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

宮 本 克 己 

1954年10月18日生

1973年4月

国税庁入庁

2008年7月

紋別税務署長

2014年7月

京橋税務署長

2015年8月

税理士登録

2015年8月

宮本克己税理士事務所開設代表(現在)

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は4名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役鈴木智子氏は、上場不動産投資信託(REIT)での職務執行の監督や公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役小島一夫氏は、長年にわたる金融機関や事業会社での豊富な経営経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役石川博康氏及び永島惠津子氏は、他の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と、当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。このような社外取締役の発言等を保証する体制が、経営の監視・監督機能の有効性、専門性、適正性等を確保し、独立性を担保できる重要な要素であると認識しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。

ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

 また、当社は、鈴木智子氏、小島一夫氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員ではない社外取締役1名と監査等委員である社外取締役3名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現するものと考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員

石 垣 幸 俊

1954年7月4日生

1978年10月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室長

2000年6月

当社取締役マーケティング室長

2001年4月

当社取締役経営企画室長

2005年9月

当社取締役

2005年9月

イカリソース株式会社代表取締役社長(現在)

2008年6月

当社常務取締役

2011年6月

当社専務取締役

2017年4月

当社代表取締役社長

2018年4月

当社代表取締役社長執行役員

2019年4月

当社代表取締役社長執行役員品質管理部担当

2020年4月

当社代表取締役社長執行役員(現在)

(注)3

28,900

取締役常務執行役員
生産体制再構築プロジェクト委員長

佐 藤 貢 一

1955年11月27日生

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社マーケティング室経営企画部長

2001年4月

当社商品開発部長

2003年4月

当社総務部長

2006年7月

当社執行役員総務部長

2007年6月

当社取締役経営企画室長

2011年6月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2016年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼総務人事部長

2017年4月

当社常務取締役経理財務部担当兼経営企画室長

2017年8月

イカリソース株式会社取締役

2018年4月

当社取締役常務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年6月

当社取締役専務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当兼経営企画室長

2018年11月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼生産担当兼原料調達部担当兼品質管理部担当

2019年4月

当社取締役専務執行役員経営企画室担当兼総務人事部担当兼経理財務部担当兼海外事業推進室長

2019年10月

当社取締役専務執行役員総務人事部担当兼経理財務部担当

2020年4月

当社取締役常務執行役員生産体制再構築プロジェクト(専任)

2020年6月

当社取締役常務執行役員生産体制再構築プロジェクト委員長(現在)

(注)3

21,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

鈴 木 智 子

1973年11月22日生

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年9月

公認会計士登録

2005年8月

鈴木智子公認会計士事務所開設代表(現在)

2006年3月

税理士登録

2006年7月

特定非営利活動法人プラネットファイナンスジャパン(現特定非営利活動法人ポジティブプラネットジャパン)監事(現在)

2010年9月

特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事(現在)

2012年9月

特定非営利活動法人NPO会計税務専門家ネットワーク理事

2015年7月

いちごホテルリート投資法人監督役員(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

(注)3

取締役
(監査等委員)

山 本 精一郎

1958年2月5日生

1980年4月

当社入社

2001年4月

当社広域量販支店長

2004年4月

当社営業部長

2007年7月

当社執行役員営業部長

2008年6月

当社取締役営業部長

2010年4月

当社取締役マーケティング部長兼特販プロジェクト委員長

2014年6月

当社常務取締役マーケティング部長兼特販部長

2016年4月

当社常務取締役研究開発部担当兼マーケティング部長兼業務用販売部長

2018年4月

当社取締役常務執行役員研究開発部担当兼マーケティング部長

2018年6月

当社常務執行役員研究開発部担当兼マーケティング部長

2019年4月

当社常務執行役員マーケティング部担当兼研究開発部担当

2020年4月

当社常務執行役員

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

24,056

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

石 川 博 康

1959年6月22日生

1984年12月

裁判所入所

1992年4月

弁護士登録

2000年1月

法律事務所開設

2006年5月

株式会社トレジャー・ファクトリー監査役(現在)

2007年4月

アーク法律事務所開設代表弁護士(現在)

2007年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

(注)4

12,200

取締役
(監査等委員)

永島 惠津子

1954年8月23日生

1978年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1980年7月

公認会計士附柴会計事務所入所

1982年8月

公認会計士登録

1988年6月

公認会計士永島会計事務所開設代表(現在)

2008年4月

監査法人ベリタス代表社員

2015年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

2019年6月

住友ベークライト株式会社監査役(現在)

2020年6月

ファルコホールディングス株式会社監査役(現在)

(注)4

6,400

92,756

 

(注) 1 取締役鈴木智子、石川博康、及び永島惠津子の3氏は、社外取締役であります。

2 鈴木智子氏の戸籍上の氏名は、宮村智子であります。

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は業務執行機能を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役兼任者を除く執行役員5名の氏名及び役職は次の通りです。

坂本良雄  執行役員 営業統括兼イカリソース株式会社取締役上席執行役員

武市雅之  執行役員 サンフーズ株式会社代表取締役社長

浅倉 貴  執行役員 海外事業推進室長兼富留得客食品(上海)有限公司董事

鈴木美奈子 執行役員 業務用推進部長兼イカリソース株式会社執行役員

松田佳隆  執行役員 名古屋支店長

6 当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

宮 本 克 己 

1954年10月18日生

1973年4月

国税庁入庁

2008年7月

紋別税務署長

2014年7月

京橋税務署長

2015年8月

税理士登録

2015年8月

宮本克己税理士事務所開設代表(現在)

 

 

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は3名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役鈴木智子氏は、上場不動産投資信託(REIT)での職務執行の監督や公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役石川博康氏及び永島惠津子氏は、他の会社の社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者の立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。このような社外取締役の発言等を保証する体制が、経営の監視・監督機能の有効性、専門性、適正性等を確保し、独立性を担保できる重要な要素であると認識しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ.過去も含めて当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ.過去5年間において、当社グループが総議決権の 10%以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ.過去5年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10%以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。

ⅳ.当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ.当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅵ.過去5年間において、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅶ.前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にするものでないこと。

ⅷ.その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

また、当社は、鈴木智子氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員ではない社外取締役1名と監査等委員である社外取締役2名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現するものと考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に関する損害賠償責任を法令で規定する額を限度とする契約を締結しております。

社外役員の選任

2018/6/292018/12/212019/6/27選任の理由
小島 一夫小島一夫氏は、金融機関での長年の勤務実績と事業会社におけるCFO(最高財務責任者)として培ってきた経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
石川 博康石川博康氏は、弁護士として企業法務に関する専門的見識と経験を有しております。当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しおります。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
永島 惠津子永島惠津子氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いた だけるものと判断しております。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
鈴木 智子--鈴木智子氏は、公認会計士事務所や特定非営利活動法人での業務及び会計の監査、そして投資法人での職務執行の監督経験などを通じて企業経営や財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しおります。また、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。