ヱスビー食品【2805】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/52018/12/252019/7/42020/7/3
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。  当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記1に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大 規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。  対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。  なお、現在の対応策は、平成29年6月29日開催の第104期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)  (注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。     https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。  当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記1に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大 規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。  対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。  なお、現在の対応策は、平成29年6月29日開催の第104期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)  (注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。     https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。  当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記1に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大 規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。  対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。  なお、現在の対応策は、2017年6月29日開催の第104期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)  (注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。     https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html
1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。  当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、上記1に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大 規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。  対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。  なお、現在の対応策は、2020年6月26日開催の第107期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)  (注)本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。     https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html
役員の状況

 

5【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

経営企画室担当

小形 博行

昭和32年3月5日生

昭和54年4月

当社入社

平成20年4月

会計業務管理室長

平成21年6月

執行役員

平成23年6月

監査役(常勤)

平成24年6月

取締役執行役員

平成25年6月

取締役

平成26年6月

常務取締役

平成28年6月

代表取締役社長経営企画室担当(現)

(注)4

2,100

代表取締役

 

荻原 敏明

昭和23年4月5日生

昭和47年4月

当社入社

平成3年5月

マーケティング本部情報システム部長

平成7年6月

取締役

平成13年6月

常務取締役

平成15年6月

取締役常務執行役員

平成21年6月

専務取締役

平成23年6月

代表取締役(現)

平成26年7月

S&B INTERNATIONAL CORPORATIONチェアマン(CEO)(現)

平成29年6月

ヱスビースパイス工業株式会社
代表取締役社長(現)

(注)4

4,400

専務取締役

管理サポートグループ担当兼ダイバーシティ推進担当兼情報統括担当役員

丹野 好生

昭和31年1月27日生

昭和53年4月

当社入社

平成20年4月

コーポレートデザインオフィス上席マネージャー兼人事室長

平成21年6月

執行役員

平成24年6月

取締役執行役員

平成25年6月

取締役

平成26年6月

常務取締役

平成29年4月

ダイバーシティ推進担当兼情報
統括担当役員(現)

平成30年6月

専務取締役管理サポートグループ担当(現)

(注)4

1,900

常務取締役

開発生産グル

ープ担当兼品質保証室担当

島田 和典

昭和31年8月26日生

昭和54年4月

当社入社

平成23年4月

供給本部上席マネージャー兼営業管理室長兼同室営業推進ユニットユニットマネージャー

平成23年6月

執行役員

平成24年6月

監査役(常勤)

平成26年6月

取締役

平成27年6月

取締役常務執行役員

平成30年6月

常務取締役開発生産グループ担当兼品質保証室担当(現)

(注)4

1,500

常務取締役
常務執行役員

ハーブ事業部担当兼海外事業部担当兼マ

ーケティング企画室担当

池村 和也

昭和37年9月6日生

昭和61年4月

当社入社

平成22年10月

営業本部上席マネージャー兼同本部商品グループユニットユニットマネージャー

平成25年6月

執行役員

平成28年6月

取締役執行役員

平成29年6月

取締役常務執行役員

平成30年6月

常務取締役常務執行役員ハーブ事業部担当兼海外事業部担当兼マーケティング企画室担当(現)

(注)4

1,100

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

山崎 明裕

昭和41年7月10日生

平成元年4月

株式会社三菱銀行入行

平成7年6月

当社入社

平成13年4月

営業本部長代理

平成15年6月

執行役員

平成17年6月

取締役執行役員

平成19年6月

取締役常務執行役員

平成21年6月

専務取締役

平成23年6月

代表取締役副社長

平成26年6月

代表取締役会長

平成28年6月

取締役会長

平成29年6月

取締役(現)

(注)4

※    -

取締役
常務執行役員

営業グループ担当

田口 裕司

昭和37年10月25日生

昭和60年4月

当社入社

平成23年10月

商品部上席マネージャー兼同部商品企画ユニットユニットマネージャー

平成25年6月

執行役員

平成29年6月

取締役常務執行役員営業グループ担当(現)

(注)4

500

取締役

 

谷 修

昭和24年8月24日生

昭和58年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

浅川法律事務所入所

平成4年10月

谷法律事務所設立(現)

平成16年6月

当社補欠監査役

平成18年4月

第一東京弁護士会副会長

関東弁護士会連合会常務理事

平成19年6月

当社監査役

平成24年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

(注)4

取締役

 

広瀬 晴子

昭和20年9月23日生

昭和43年12月

人事院採用

平成4年1月

国際連合教育科学文化機関

(UNESCO)本部人事局長

平成14年9月

国際連合工業開発機関(UNIDO)事務局次長兼調整・地域事業局長

平成18年11月

駐モロッコ王国特命全権大使

平成22年3月

外務省退官

平成25年4月

東京工業大学グローバルリーダー教育院特任教授(現)

平成26年6月

日本モロッコ協会会長(現)

平成28年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

平成29年4月

お茶の水女子大学理事(現)

平成30年3月

日機装株式会社社外取締役(現)

(注)4

監査役

 

寺尾 隆一郎

昭和37年3月24日生

昭和59年4月

当社入社

平成24年6月

管理サポートグループ財経管理室長兼同室経理ユニットユニットマネージャー

平成25年6月

執行役員

平成27年6月

監査役(常勤)(現)

(注)6

900

監査役

 

葛山 康典

昭和40年7月27日生

平成5年4月

早稲田大学理工学部助手

平成8年4月

早稲田大学社会科学部専任講師

平成10年4月

早稲田大学社会科学部助教授

平成15年4月

早稲田大学社会科学部(現同大学社会科学総合学術院)教授(現)

平成22年6月

当社補欠監査役

平成24年6月

当社監査役(現)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

 

松家 元

昭和39年5月7日生

平成4年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

松家法律事務所入所(現)

平成10年4月

最高裁判所司法研修所所付(民事弁護教官室)

平成21年4月

最高裁判所司法研修所教官(民事弁護教官室)

平成24年4月

立教大学大学院法務研究科特任教授

平成25年6月

当社監査役(現)

平成30年4月

筑波大学法科大学院教授(現)

(注)7

監査役

 

鵜高 利行

昭和35年12月28日生

昭和62年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

平成3年9月

公認会計士登録

平成5年4月

税理士登録

平成5年8月

鵜高公認会計士事務所設立(現)

平成23年7月

TFS国際税理士法人社員(現)

平成24年6月

当社補欠監査役

平成25年6月

当社監査役(現)

平成27年12月

日本公認会計士協会東京会 公認会計士たる取締役及び監査役プロジェクトチーム構成員長(現)

平成30年4月

産業能率大学大学院兼任教員(現)

(注)7

12,400

 

(注) 1.※山崎明裕氏の200千株は議決権の統一行使のため、山崎兄弟会に信託され、同会の名義で株主名簿に登録されております。

2.谷修氏及び広瀬晴子氏は社外取締役であります。

3.葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は社外監査役であります。

4.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者2名を含め13名であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長
経営企画室担当

小形 博行

1957年3月5日生

1979年4月

当社入社

2008年4月

会計業務管理室長

2009年6月

執行役員

2011年6月

監査役(常勤)

2012年6月

取締役執行役員

2013年6月

取締役

2014年6月

常務取締役

2016年6月

代表取締役社長経営企画室担当(現)

2019年5月

S&B INTERNATIONAL CORPORATIONチェアマン(CEO)(現)

(注)4

4,500

専務取締役
管理サポートグループ担当
兼ダイバーシティ推進担当
兼情報統括担当役員

丹野 好生

1956年1月27日生

1978年4月

当社入社

2008年4月

コーポレートデザインオフィス上席マネージャー兼人事室長

2009年6月

執行役員

2012年6月

取締役執行役員

2013年6月

取締役

2014年6月

常務取締役

2017年4月

ダイバーシティ推進担当兼情報
統括担当役員(現)

2018年6月

専務取締役管理サポートグループ担当(現)

(注)4

4,000

常務取締役
開発生産グループ担当
兼品質保証室担当

島田 和典

1956年8月26日生

1979年4月

当社入社

2011年4月

供給本部上席マネージャー兼営業管理室長兼同室営業推進ユニットユニットマネージャー

2011年6月

執行役員

2012年6月

監査役(常勤)

2014年6月

取締役

2015年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

常務取締役開発生産グループ担当兼品質保証室担当(現)

(注)4

3,100

常務取締役
常務執行役員
ハーブ事業部担当
兼海外事業部担当
兼マーケティング企画室担当

池村 和也

1962年9月6日生

1986年4月

当社入社

2010年10月

営業本部上席マネージャー兼同本部商品グループユニットユニットマネージャー

2013年6月

執行役員

2016年6月

取締役執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

常務取締役常務執行役員ハーブ事業部担当兼海外事業部担当兼マーケティング企画室担当(現)

(注)4

2,500

常務取締役
常務執行役員
営業グループ担当

田口 裕司

1962年10月25日生

1985年4月

当社入社

2011年10月

商品部上席マネージャー兼同部商品企画ユニットユニットマネージ
ャー

2013年6月

執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2019年6月

常務取締役常務執行役員営業グル

ープ担当(現)

(注)4

1,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

山崎 明裕

1966年7月10日生

1989年4月

株式会社三菱銀行入行

1995年6月

当社入社

2001年4月

営業本部長代理

2003年6月

執行役員

2005年6月

取締役執行役員

2007年6月

取締役常務執行役員

2009年6月

専務取締役

2011年6月

代表取締役副社長

2014年6月

代表取締役会長

2016年6月

取締役会長

2017年6月

取締役(現)

(注)4

※    -

取締役
執行役員
開発生産グループ担当

小島 和彦

1960年9月19日生

1985年4月

当社入社

2009年10月

商品本部上席マネージャー兼同本部第1商品開発ユニットユニットマネージャー

2015年6月

執行役員

2019年6月

取締役執行役員開発生産グループ担当(現)

(注)4

1,400

取締役

谷 修

1949年8月24日生

1983年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

浅川法律事務所入所

1992年10月

谷法律事務所設立(現)

2004年6月

当社補欠監査役

2006年4月

第一東京弁護士会副会長

関東弁護士会連合会常務理事

2007年6月

当社監査役

2012年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

(注)4

取締役

広瀬 晴子

1945年9月23日生

1968年12月

人事院採用

1992年1月

国際連合教育科学文化機関

(UNESCO)本部人事局長

2002年9月

国際連合工業開発機関(UNIDO)事務局次長兼調整・地域事業局長

2006年11月

駐モロッコ王国特命全権大使

2010年3月

外務省退官

2014年6月

日本モロッコ協会会長(現)

2016年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

2018年3月

日機装株式会社社外取締役(現)

(注)4

監査役

西邨 正敏

1964年9月6日生

1987年4月

当社入社

2017年4月

人事総務室長兼法務ユニットユニットマネージャー

2018年6月

執行役員

2019年6月

監査役(常勤)(現)

(注)5

800

監査役

葛山 康典

1965年7月27日生

1993年4月

早稲田大学理工学部助手

1996年4月

早稲田大学社会科学部専任講師

1998年4月

早稲田大学社会科学部助教授

2003年4月

早稲田大学社会科学部(現同大学社会科学総合学術院)教授(現)

2010年6月

当社補欠監査役

2012年6月

当社監査役(現)

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

松家 元

1964年5月7日生

1992年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

松家法律事務所入所(現)

1998年4月

最高裁判所司法研修所所付(民事弁護教官室)

2009年4月

最高裁判所司法研修所教官(民事弁護教官室)

2012年4月

立教大学大学院法務研究科特任教授

2013年6月

当社監査役(現)

2018年4月

筑波大学法科大学院教授(現)

(注)6

監査役

鵜高 利行

1960年12月28日生

1987年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1991年9月

公認会計士登録

1993年4月

税理士登録

1993年8月

鵜高公認会計士事務所設立(現)

2011年7月

TFS国際税理士法人社員(現)

2012年6月

当社補欠監査役

2013年6月

当社監査役(現)

2015年12月

日本公認会計士協会東京会 公認会計士たる取締役及び監査役プロジェクトチーム構成員長(現)

2018年4月

産業能率大学大学院兼任教員(現)

(注)6

17,500

 

(注) 1.※山崎明裕氏の400千株は議決権の統一行使のため、山崎兄弟会に信託され、同会の名義で株主名簿に登録されております。

2.谷修氏及び広瀬晴子氏は社外取締役であります。

3.葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は社外監査役であります。

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

2019年6月27日開催の定時株主総会で前任者の辞任により選任されました、西邨正敏氏の任期は、当社定款の定めにより前任者の任期の満了する時までであります。

6.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者3名を含め18名であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

なお、谷修氏、広瀬晴子氏、葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の谷修氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。社外取締役の広瀬晴子氏は、豊富な国際経験や、人材育成に関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。また、両氏から独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。

社外監査役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。独立性のある社外監査役を選任することで、経営監視機能における客観性及び中立性の確保に努めております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

取締役候補につきましては、当社は「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを指名の方針とし、監査役候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針としております。

また、当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ホ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、自らの経験と知見に基づく発言を適宜行っております。

社外監査役は、取締役会及び執行役員会の審議・報告内容を受けて業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査の状況については、内部監査室からの定期的な報告を受け、社外監査役の視点から助言を行っております。また、会計監査の経過及び結果について、定期的な報告を受ける等、会計監査人と相互連携に努めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長
経営企画室担当

小形 博行

1957年3月5日生

1979年4月

当社入社

2008年4月

会計業務管理室長

2009年6月

執行役員

2011年6月

監査役(常勤)

2012年6月

取締役執行役員

2013年6月

取締役

2014年6月

常務取締役

2016年6月

代表取締役社長経営企画室担当(現)

2019年5月

S&B INTERNATIONAL CORPORATIONチェアマン(CEO)(現)

2020年5月

株式会社ヱスビー興産代表取締役社長(現)

(注)4

4,800

専務取締役
管理サポートグループ担当
兼ダイバーシティ推進担当
兼情報統括担当役員

丹野 好生

1956年1月27日生

1978年4月

当社入社

2008年4月

コーポレートデザインオフィス上席マネージャー兼人事室長

2009年6月

執行役員

2012年6月

取締役執行役員

2013年6月

取締役

2014年6月

常務取締役

2017年4月

ダイバーシティ推進担当兼情報
統括担当役員(現)

2018年6月

専務取締役管理サポートグループ担当(現)

2020年5月

エスビーガーリック食品株式会社代表取締役社長(現)

(注)4

4,300

常務取締役
開発生産グループ担当
兼品質保証室担当

島田 和典

1956年8月26日生

1979年4月

当社入社

2011年4月

供給本部上席マネージャー兼営業管理室長兼同室営業推進ユニットユニットマネージャー

2011年6月

執行役員

2012年6月

監査役(常勤)

2014年6月

取締役

2015年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

常務取締役開発生産グループ担当兼品質保証室担当(現)

2020年5月

株式会社ヱスビーサンキョーフーズ代表取締役社長(現)

(注)4

3,300

常務取締役
常務執行役員
マーケティング企画室担当
兼海外事業部担当

池村 和也

1962年9月6日生

1986年4月

当社入社

2010年10月

営業本部上席マネージャー兼同本部商品グループユニットユニットマネージャー

2013年6月

執行役員

2016年6月

取締役執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2018年6月

常務取締役常務執行役員マーケティング企画室担当兼海外事業部担当(現)

(注)4

2,700

常務取締役
営業グループ担当
兼ハーブ事業部担当

田口 裕司

1962年10月25日生

1985年4月

当社入社

2011年10月

商品部上席マネージャー兼同部商品企画ユニットユニットマネージ
ャー

2013年6月

執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2019年6月

常務取締役常務執行役員

2020年6月

常務取締役営業グループ担当兼ハーブ事業部担当(現)

(注)4

1,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

山崎 明裕

1966年7月10日生

1989年4月

株式会社三菱銀行入行

1995年6月

当社入社

2001年4月

営業本部長代理

2003年6月

執行役員

2005年6月

取締役執行役員

2007年6月

取締役常務執行役員

2009年6月

専務取締役

2011年6月

代表取締役副社長

2014年6月

代表取締役会長

2016年6月

取締役会長

2017年6月

取締役(現)

(注)4

※    -

取締役
執行役員
開発生産グループ担当

小島 和彦

1960年9月19日生

1985年4月

当社入社

2009年10月

商品本部上席マネージャー兼同本部第1商品開発ユニットユニットマネージャー

2015年6月

執行役員

2019年6月

取締役執行役員開発生産グループ担当(現)

(注)4

1,400

取締役

谷 修

1949年8月24日生

1983年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

浅川法律事務所入所

1992年10月

谷法律事務所設立(現)

2004年6月

当社補欠監査役

2006年4月

第一東京弁護士会副会長

関東弁護士会連合会常務理事

2007年6月

当社監査役

2012年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

(注)4

取締役

広瀬 晴子

1945年9月23日生

1968年12月

人事院採用

1992年1月

国際連合教育科学文化機関

(UNESCO)本部人事局長

2002年9月

国際連合工業開発機関(UNIDO)事務局次長兼調整・地域事業局長

2006年11月

駐モロッコ王国特命全権大使

2010年3月

外務省退官

2014年6月

日本モロッコ協会会長(現)

2016年6月

当社取締役(非常勤・社外取締役)(現)

2018年3月

日機装株式会社社外取締役(現)

2020年6月

三菱瓦斯化学株式会社社外取締役(現)

(注)4

監査役

西邨 正敏

1964年9月6日生

1987年4月

当社入社

2017年4月

人事総務室長兼法務ユニットユニットマネージャー

2018年6月

執行役員

2019年6月

監査役(常勤)(現)

(注)7

900

監査役

葛山 康典

1965年7月27日生

1993年4月

早稲田大学理工学部助手

1996年4月

早稲田大学社会科学部専任講師

1998年4月

早稲田大学社会科学部助教授

2003年4月

早稲田大学社会科学部(現同大学社会科学総合学術院)教授(現)

2010年6月

当社補欠監査役

2012年6月

当社監査役(現)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

松家 元

1964年5月7日生

1992年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

松家法律事務所入所(現)

1998年4月

最高裁判所司法研修所所付(民事弁護教官室)

2009年4月

最高裁判所司法研修所教官(民事弁護教官室)

2012年4月

立教大学大学院法務研究科特任教授

2013年6月

当社監査役(現)

2018年4月

筑波大学法科大学院教授(現)

(注)5

監査役

鵜高 利行

1960年12月28日生

1987年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1991年9月

公認会計士登録

1993年4月

税理士登録

1993年8月

鵜高公認会計士事務所設立(現)

2011年7月

TFS国際税理士法人社員(現)

2012年6月

当社補欠監査役

2013年6月

当社監査役(現)

2018年4月

産業能率大学大学院兼任教員(現)

(注)5

18,800

 

(注) 1.※山崎明裕氏の400千株は議決権の統一行使のため、山崎兄弟会に信託され、同会の名義で株主名簿に登録されております。

2.谷修氏及び広瀬晴子氏は社外取締役であります。

3.葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は社外監査役であります。

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者2名を含め16名であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

なお、谷修氏、広瀬晴子氏、葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の谷修氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。社外取締役の広瀬晴子氏は、豊富な国際経験や、人材育成に関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。また、両氏から独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。

社外監査役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。社外監査役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。独立性のある社外監査役を選任することで、経営監視機能における客観性及び中立性の確保に努めております。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

取締役候補につきましては、当社は「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを指名の方針とし、監査役候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針としております。

また、当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ホ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、自らの経験と知見に基づく発言を適宜行っております。

社外監査役は、取締役会及び執行役員会の審議・報告内容を受けて業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査の状況については、内部監査室からの定期的な報告を受け、社外監査役の視点から助言を行っております。また、会計監査の経過及び結果について、定期的な報告を受ける等、会計監査人と相互連携に努めております。

 

社外役員の選任

2018/7/52018/12/252019/7/42020/7/3選任の理由
谷 修弁護士としての専門的な知識・経験等を有して いることから、経営全般に対する適切な助言を していただくため選任しております。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれ がなく、東京証券取引所の定めるガイドライン の基準も満たしているため、独立役員としてお ります。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。
広瀬 晴子豊富な国際経験や、人材育成に関する高い見識を有していることから、経営全般に対する適切な助言をしていただくため選任しております。 同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれ がなく、東京証券取引所の定めるガイドライン の基準も満たしているため、独立役員としてお ります。なお、取締役会において独立役員と指定する旨の決議を経ております。