ユタカフーズ【2806】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/262019/6/282019/11/20
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人6人6人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
特別な買収防衛策はとっておりません。ただし、常に株価が当社の適切な企業価値を表すよう努力しております。
特別な買収防衛策はとっておりません。ただし、常に株価が当社の適切な企業価値を表すよう努力しております。
特別な買収防衛策はとっておりません。ただし、常に株価が当社の適切な企業価値を表すよう努力しております。
特別な買収防衛策はとっておりません。ただし、常に株価が当社の適切な企業価値を表すよう努力しております。
特別な買収防衛策はとっておりません。ただし、常に株価が当社の適切な企業価値を表すよう努力しております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

 

橋 本   淳

昭和41年4月27日生

平成元年4月

東洋水産株式会社入社

平成19年6月

株式会社酒悦取締役に就任

平成23年4月

株式会社酒悦代表取締役社長に就任

平成27年6月

当社代表取締役専務に就任

平成28年6月

当社代表取締役社長に就任(現)

(注)3

4

代表取締役
常務

営業本部長

香 川 崇 弘

昭和30年3月1日生

昭和55年4月

東洋水産株式会社入社

平成27年5月

東洋水産株式会社中京事業部長に就任

平成28年5月

当社顧問

平成28年6月

当社代表取締役常務に就任(現)

平成29年3月

当社営業本部長(現)

(注)3

1

取締役

本社工場長

牧   清 忠

昭和33年11月14日生

昭和56年4月

当社入社

平成20年7月

当社生産管理部長

平成22年6月

当社総務部長

平成22年6月

当社取締役に就任(現)

平成29年3月

当社本社工場長に就任(現)

(注)3

10

取締役

 

川 合 信 市

昭和30年8月28日生

昭和54年4月

当社入社

平成17年4月

当社研究開発室長

平成19年9月

当社鳥取工場長

平成26年6月

当社取締役に就任(現)

平成27年6月

当社生産本部長に就任

平成29年3月

当社研究開発部長に就任

(注)3

8

取締役

 

大 茂 為 継

昭和39年3月17日生

平成4年9月

株式会社マルモ入社

平成13年6月

株式会社マルモ取締役に就任

平成15年6月

株式会社マルモ代表取締役専務に就任

平成17年7月

株式会社マルモ代表取締役社長に就任(現)

平成26年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

取締役

 

中 村 好 伸

昭和25年12月30日生

昭和48年4月

株式会社カネナカ商店入社

平成6年6月

株式会社カネナカ商店代表取締役社長に就任

平成22年2月

株式会社カネナカホールディングス代表取締役社長に就任(現)

平成27年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

 

奥 田 裕 治

昭和34年7月22日生

昭和57年4月

当社入社

平成19年4月

当社商品開発課次長

平成19年5月

当社内部監査室次長(現 内部監査部)

平成27年6月

当社常勤監査役に就任(現)

(注)4

8

監査役

 

津 田 明 人

昭和30年1月23日生

昭和60年5月

税理士登録(現)

平成15年6月

税理士法人津田明人税理士事務所代表社員に就任(現)

平成16年2月

行政書士登録(現)

平成26年6月

当社監査役に就任(現)

(注)6

監査役

 

石 川 吏 志

昭和29年2月4日生

昭和51年3月

株式会社三和化学研究所入社

平成20年6月

株式会社三和化学研究所常勤監査役に就任

平成28年6月

当社監査役に就任(現)

平成28年6月

株式会社三和化学研究所顧問に就任

(注)5

31

 

(注) 1 取締役大茂為継氏及び中村好伸氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2 監査役津田明人氏及び石川吏志氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3 取締役の任期は、平成30年6月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成27年6月25日開催の定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成28年6月23日開催の定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成30年6月27日開催の定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

橋 本   淳

1966年4月27日生

1989年4月

東洋水産株式会社入社

2007年6月

株式会社酒悦取締役に就任

2011年4月

株式会社酒悦代表取締役社長に就任

2015年6月

当社代表取締役専務に就任

2016年6月

当社代表取締役社長に就任(現)

(注)3

4

代表取締役
常務

香 川 崇 弘

1955年3月1日生

1980年4月

東洋水産株式会社入社

2015年5月

東洋水産株式会社中京事業部長に就任

2016年5月

当社顧問

2016年6月

当社代表取締役常務に就任(現)

2017年3月

当社営業本部長

(注)3

1

取締役

牧   清 忠

1958年11月14日生

1981年4月

当社入社

2008年7月

当社生産管理部長

2010年6月

当社総務部長

2010年6月

当社取締役に就任(現)

2017年3月

当社本社工場長に就任

(注)3

10

取締役

大 茂 為 継

1964年3月17日生

1992年9月

株式会社マルモ入社

2001年6月

株式会社マルモ取締役に就任

2003年6月

株式会社マルモ代表取締役専務に就任

2005年7月

株式会社マルモ代表取締役社長に就任(現)

2014年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

取締役

中 村 好 伸

1950年12月30日生

1973年4月

株式会社カネナカ商店入社

1994年6月

株式会社カネナカ商店代表取締役社長に就任

2010年2月

株式会社カネナカホールディングス代表取締役社長に就任(現)

2015年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

 

常勤監査役

奥 田 裕 治

1959年7月22日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社商品開発課次長

2007年5月

当社内部監査室次長(現 内部監査部)

2015年6月

当社常勤監査役に就任(現)

(注)4

9

監査役

津 田 明 人

1955年1月23日生

1985年5月

税理士登録(現)

2003年6月

税理士法人津田明人税理士事務所代表社員に就任(現)

2004年2月

行政書士登録(現)

2014年6月

当社監査役に就任(現)

(注)6

監査役

石 川 吏 志

1954年2月4日生

1976年3月

株式会社三和化学研究所入社

2008年6月

株式会社三和化学研究所常勤監査役に就任

2016年6月

当社監査役に就任(現)

2016年6月

株式会社三和化学研究所顧問に就任

(注)5

25

 

(注) 1 取締役大茂為継氏及び中村好伸氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2 監査役津田明人氏及び石川吏志氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3 取締役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2016年6月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2018年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。

当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。

1.10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。

2.当社及び当社のグループ会社の取締役等の2親等以内の親族でないこと。

3.当社の主要な取引先企業(支払額又は受取額が売上高又は仕入高の2%以上)の取締役等でないこと。

4.当社から当事業年度において1百万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

5.当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

当社の社外取締役は提出日現在2名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。

大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に2%未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

中村好伸氏は㈱カネナカホールディングスの代表取締役社長であり、同社の子会社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に2%未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役津田明人氏は、税理士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役石川吏志氏は、㈱三和化学研究所勤務を通して食品業界と企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。

社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。

当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。

1.当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。

2.当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。

3.当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。

4.当社の主要株主でないこと。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しており、また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保しております。

当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証しており、内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備しており、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保しております。

また、内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

楠     学

1959年8月26日生

1985年6月

東洋水産株式会社入社

2010年2月

東洋水産株式会社東北支店長

2015年4月

東洋水産株式会社低温食品本部長

2016年3月

東洋水産株式会社加工食品事業本部長

2016年6月

東洋水産株式会社取締役に就任

2017年3月

東洋水産株式会社北海道事業部長

2020年6月

当社代表取締役会長に就任(現)

(注)3

代表取締役
社長

橋 本   淳

1966年4月27日生

1989年4月

東洋水産株式会社入社

2007年6月

株式会社酒悦取締役に就任

2011年4月

株式会社酒悦代表取締役社長に就任

2015年6月

当社代表取締役専務に就任

2016年6月

当社代表取締役社長に就任(現)

(注)3

4

取締役

牧   清 忠

1958年11月14日生

1981年4月

当社入社

2008年7月

当社生産管理部長

2010年6月

当社総務部長

2010年6月

当社取締役に就任(現)

2017年3月

当社本社工場長に就任

(注)3

10

取締役

大 茂 為 継

1964年3月17日生

1992年9月

株式会社マルモ入社

2001年6月

株式会社マルモ取締役に就任

2003年6月

株式会社マルモ代表取締役専務に就任

2005年7月

株式会社マルモ代表取締役社長に就任(現)

2014年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

取締役

中 村 好 伸

1950年12月30日生

1973年4月

株式会社カネナカ商店入社

1994年6月

株式会社カネナカ商店代表取締役社長に就任

2010年2月

株式会社カネナカホールディングス代表取締役社長に就任(現)

2015年6月

当社取締役に就任(現)

(注)3

 

常勤監査役

奥 田 裕 治

1959年7月22日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社商品開発課次長

2007年5月

当社内部監査室次長(現 内部監査部)

2015年6月

当社常勤監査役に就任(現)

(注)4

10

監査役

津 田 明 人

1955年1月23日生

1985年5月

税理士登録(現)

2003年6月

税理士法人津田明人税理士事務所代表社員に就任(現)

2004年2月

行政書士登録(現)

2014年6月

当社監査役に就任(現)

(注)6

監査役

石 川 吏 志

1954年2月4日生

1976年3月

株式会社三和化学研究所入社

2008年6月

株式会社三和化学研究所常勤監査役に就任

2016年6月

当社監査役に就任(現)

2016年6月

株式会社三和化学研究所顧問に就任

(注)5

25

 

(注) 1 取締役大茂為継氏及び中村好伸氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2 監査役津田明人氏及び石川吏志氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3 取締役の任期は、2020年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2020年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2018年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会に参画し、経営の基本方針などの決定の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えております。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社の経営陣及び主要株主との間に特別な関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としております。

当社は、当社の社外取締役候補者が、次の各項目の要件を満たすと判断される場合に当該候補者が当社からの独立性を有しているものと判断致します。

1.10年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。

2.当社及び当社のグループ会社の取締役等の2親等以内の親族でないこと。

3.当社の主要な取引先企業(支払額又は受取額が売上高又は仕入高の2%以上)の取締役等でないこと。

4.当社から当事業年度において1百万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

5.当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

当社の社外取締役は提出日現在2名であります。社外取締役は、この独立性に関する基準を満たしておりますが、当社との関係の具体的内容は次のとおりであります。

大茂為継氏は㈱マルモの代表取締役社長であり、同社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に2%未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

中村好伸氏は㈱カネナカホールディングスの代表取締役社長であり、同社の子会社と当社との間には相互に取引がありますが、その取引額は共に2%未満であります。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役津田明人氏は、税理士としての高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有していることから、取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていると考えており、当社の社外監査役として適任であると考えております。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

社外監査役石川吏志氏は、㈱三和化学研究所勤務を通して食品業界と企業活動に関する知識があり、監査役としての経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えております。

社外監査役は、毎月開催される取締役会に可能な限り出席しており、経営に係る情報は常に把握されています。監査役会に出席し、常勤監査役からタイムリーな情報を得るとともに、重要事項があれば意見交換を行っております。

当社は社外監査役を選任するために特段の定めはありませんが、特定の利害関係者に偏ることなく公正に社会において果たす役割を認識し、経営者の職務執行の客観性及び中立性を確保することができることを基準として考え選任しております。その具体的内容は以下のとおりであります。

1.当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと。

2.当社を主要な取引先とする会社の業務執行者でないこと。

3.当社の主要な取引先である会社の業務執行者でないこと。

4.当社の主要株主でないこと。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しております。

社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行っております。

監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しており、また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保しております。

当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証しており、内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備しており、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保しております。

また、内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/262019/6/282019/11/20選任の理由
大茂 為継長年にわたり株式会社マルモの代表取締役社 長を務められており、経営者として豊富な経験 と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督して いただけるとともに、当社の経営全般に助言を 頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強 化に寄与していただけると考えております。また、同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するに至りました。
中村 好伸長年にわたり株式会社カネナカ商店の代表取締役社長を務められており、経営者として豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただけるとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考えております。また、同氏は当社が定める社外役員の独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するに至りました。