キユーピー【2809】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/22018/12/212019/2/282019/4/252020/2/28
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数11人11人11人11人11人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)20人20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(株式会社の支配に関する基本方針) (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針     当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねら   れるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありませ   ん。     しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホ   ルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主   価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主およ   び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示   する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切   かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に   与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に   対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。     以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに   従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の   評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。     また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない   とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の   経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。     このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者   の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与え   る影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。     そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える   方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。     以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。 (2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み A.当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み     当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資する   ための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。 (ア)グループ中期経営計画の策定     当社グループは、企業価値をより高めるために2016年11月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。   当中期経営計画においては、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした4つの経営方針(経営基盤の強化、コスト競争力の強化、付加価値の   創造、新領域への挑戦)を定め、グループの新たな挑戦で飛躍的な成長を実現させてまいります。     当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業   投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。 (イ)コーポレート・ガバナンスの整備     当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や   仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。     当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締   役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役3名を含む監査役5名の体制をとっております。 B.上記(2)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由     上記(2)A(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業   価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。   また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の   地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。 (3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の    大量買付行為への対応方針(買収防衛策)) A.当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み     当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定   が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付   行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続   して採用することが承認されました。   本対応方針の概要は、以下のとおりです。 (ア)対象となる買付行為      特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの    議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ    当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。 (イ)大量買付ルールの内容      当社は、(a)大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)原則として60日(対価を    現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による    評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間    (以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定い    たします。      また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、(c)独立委員会を    設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて (d)株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の    人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識    者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会    (以下「本株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の    結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初    定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得    ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。 (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針  a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者    の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。      もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす    など、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社    株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。  b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的    として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量    買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の    意見も参考にし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。  c.対抗措置の手段      対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款    により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当て    を選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使    が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  d.対抗措置発動の停止等について      当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗    措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または    停止を行うことができるものとします。 (エ)株主・投資家に与える影響等  a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等      大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の    皆様の利益に資するものであると考えております。  b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを    目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社    株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が    生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、    1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じること    を前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き      対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償    割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日    における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細    等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、    その内容をご確認ください。 (オ)本対応方針の有効期限    本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。 B.上記(3)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由   (ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること     本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に    与える影響等を定めるものです。     本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価    期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置    を講じることがあることを明記しております。     また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく    損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために    適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。     このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。 (イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと     上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の    共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為    に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的とし    ております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の    共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。     さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が    一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、    当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると    考えます。 (ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと     本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、    当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。     本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応    方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要しま    す。     また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部    専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、    同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを    行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。     以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(株式会社の支配に関する基本方針) (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針     当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねら   れるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありませ   ん。     しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホ   ルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主   価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主およ   び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示   する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切   かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に   与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に   対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。     以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに   従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の   評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。     また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない   とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の   経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。     このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者   の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与え   る影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。     そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える   方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。     以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。 (2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み A.当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み     当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資する   ための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。 (ア)グループ中期経営計画の策定     当社グループは、企業価値をより高めるために2016年11月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。   当中期経営計画においては、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした4つの経営方針(経営基盤の強化、コスト競争力の強化、付加価値の   創造、新領域への挑戦)を定め、グループの新たな挑戦で飛躍的な成長を実現させてまいります。     当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業   投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。 (イ)コーポレート・ガバナンスの整備     当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や   仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。     当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締   役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役3名を含む監査役5名の体制をとっております。 B.上記(2)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由     上記(2)A(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業   価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。   また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の   地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。 (3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の    大量買付行為への対応方針(買収防衛策)) A.当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み     当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定   が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付   行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続   して採用することが承認されました。   本対応方針の概要は、以下のとおりです。 (ア)対象となる買付行為      特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの    議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ    当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。 (イ)大量買付ルールの内容      当社は、(a)大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)原則として60日(対価を    現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による    評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間    (以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定い    たします。      また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、(c)独立委員会を    設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて (d)株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の    人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識    者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会    (以下「本株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の    結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初    定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得    ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。 (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針  a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者    の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。      もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす    など、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社    株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。  b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的    として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量    買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の    意見も参考にし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。  c.対抗措置の手段      対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款    により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当て    を選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使    が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  d.対抗措置発動の停止等について      当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗    措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または    停止を行うことができるものとします。 (エ)株主・投資家に与える影響等  a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等      大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の    皆様の利益に資するものであると考えております。  b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを    目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社    株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が    生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、    1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じること    を前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き      対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償    割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日    における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細    等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、    その内容をご確認ください。 (オ)本対応方針の有効期限    本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。 B.上記(3)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由   (ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること     本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に    与える影響等を定めるものです。     本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価    期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置    を講じることがあることを明記しております。     また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく    損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために    適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。     このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。 (イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと     上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の    共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為    に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的とし    ております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の    共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。     さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が    一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、    当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると    考えます。 (ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと     本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、    当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。     本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応    方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要しま    す。     また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部    専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、    同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを    行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。     以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(株式会社の支配に関する基本方針) (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針     当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねら   れるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありませ   ん。     しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホ   ルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主   価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主およ   び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示   する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切   かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に   与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に   対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。     以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに   従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の   評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。     また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない   とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の   経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。     このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者   の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与え   る影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。     そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える   方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。     以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。 (2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み A.当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み     当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資する   ための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。 (ア)グループ中期経営計画の策定     当社グループは、企業価値をより高めるために2019年11月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。     当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど、   今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。     日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させてまいり  ます。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産能力を向上  させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、独自技術を   活用して新たな価値を創出してまいります。     海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南   アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。 (イ)コーポレート・ガバナンスの整備     当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や   仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。     当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締   役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役3名を含む監査役5名の体制をとっております。 B.上記(2)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由     上記(2)A(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業   価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。   また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の   地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。 (3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の    大量買付行為への対応方針(買収防衛策)) A.当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み     当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定   が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付   行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続   して採用することが承認されました。   本対応方針の概要は、以下のとおりです。 (ア)対象となる買付行為      特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの    議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ    当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。 (イ)大量買付ルールの内容      当社は、(a)大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)原則として60日(対価を    現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による    評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間    (以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定い    たします。      また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、(c)独立委員会を    設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて (d)株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の    人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識    者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会    (以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果    に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定めら    れた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由    がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。 (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針  a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者    の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。      もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす    など、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社    株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。  b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的    として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量    買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の    意見も参考にし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。  c.対抗措置の手段      対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款    により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当て    を選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使    が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  d.対抗措置発動の停止等について      当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗    措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または    停止を行うことができるものとします。 (エ)株主・投資家に与える影響等  a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等      大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の    皆様の利益に資するものであると考えております。  b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを    目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社    株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が    生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、    1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じること    を前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き      対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償    割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日    における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細    等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、    その内容をご確認ください。 (オ)本対応方針の有効期限    本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。 B.上記(3)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由   (ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること     本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に    与える影響等を定めるものです。     本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価    期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置    を講じることがあることを明記しております。     また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく    損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために    適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。     このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。 (イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと     上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の    共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為    に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的とし    ております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の    共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。     さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が    一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、    当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると    考えます。 (ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと     本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、    当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。     本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応    方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要しま    す。     また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部    専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、    同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを    行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。     以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(株式会社の支配に関する基本方針) (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針     当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねら   れるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありませ   ん。     しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホ   ルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主   価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主およ   び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示   する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切   かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に   与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に   対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。     以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに   従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の   評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。     また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない   とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の   経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。     このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付者   の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益に与え   る影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。     そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える   方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。     以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。 (2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み A.当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み     当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資する   ための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。 (ア)グループ中期経営計画の策定     当社グループは、企業価値をより高めるために2019年11月期を初年度とする3年間の中期経営計画を策定しております。     当中期経営計画において、国内での持続的成長と海外での成長加速の実現をめざすとともに、変化する社会的な課題に取り組むなど、   今後の成長に向けた経営基盤の強化も進めております。     日本国内においては、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業に集中して「食の主役化」を推進し、利益創出力を向上させて   まいります。そのために、最適な生産体制の構築を進め、生産合理化によるコスト競争力を強化するとともに、今後の成長に向けて生産   能力を向上させてまいります。そして、各事業の販路の相互活用や、新たな販路への展開を進めることで販売機会の拡大を図るとともに、   独自技術を活用して新たな価値を創出してまいります。     海外においては、マヨネーズと深煎りごまドレッシングでサラダ需要を拡大するとともに、各エリアの状況に応じた提案や開発を中国と東南   アジア中心に行うことで、売上拡大により利益創出力を向上させてまいります。 (イ)コーポレート・ガバナンスの整備     当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や   仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の1つに位置づけております。     当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締   役の任期を1年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役2名を含む監査役4名の体制をとっております。 B.上記(2)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由     上記(2)A(ア)および(イ)の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業   価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。   また、係る取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることから、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の   地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。 (3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の    大量買付行為への対応方針(買収防衛策)) A.当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み     当社は、2017年1月25日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定   が支配されることを防止するための取り組みとして、2017年2月24日開催の当社第104回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付   行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、第104回定時株主総会において本対応方針を継続   して採用することが承認されました。   本対応方針の概要は、以下のとおりです。 (ア)対象となる買付行為      特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの    議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ    当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。)を対象とします。 (イ)大量買付ルールの内容      当社は、(a)大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)原則として60日(対価を    現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が当社取締役会による    評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間    (以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定い    たします。      また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、(c)独立委員会を    設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて (d)株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の    人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識    者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会    (以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果    に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。株主総会の開催日は、原則として当初定めら    れた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由    がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。 (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針  a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者    の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。      もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす    など、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社    株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。  b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的    として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量    買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の    意見も参考にし、また、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。  c.対抗措置の手段      対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款    により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権無償割当て    を選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。なお、新株予約権の行使    が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  d.対抗措置発動の停止等について      当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗    措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または    停止を行うことができるものとします。 (エ)株主・投資家に与える影響等  a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等      大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の    皆様の利益に資するものであると考えております。  b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを    目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社    株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者等を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が    生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、    1株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じること    を前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。  c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き      対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償    割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日    における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細    等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、    その内容をご確認ください。 (オ)本対応方針の有効期限     本対応方針の有効期限は、2020年2月29日までに開催される第107回定時株主総会の終結の時までとします。 B.上記(3)Aの取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由   (ア)本対応方針が本基本方針に沿うものであること     本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に    与える影響等を定めるものです。     本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価    期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置    を講じることがあることを明記しております。     また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく    損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために    適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。     このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。 (イ)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと     上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の    共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為    に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的とし    ております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の    共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。     さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が    一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、    当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると    考えます。 (ウ)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと     本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、    当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。     本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応    方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要しま    す。     また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部    専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、    同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続きを    行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。     以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(株式会社の支配に関する基本方針) (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針     当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ね   られるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありま   せん。    しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステーク   ホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる   株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主   および投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示   する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切   かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に   与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に   対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。    この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる   大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって   対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に   対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行う   ことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される   大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間   を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。    以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに   従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定   の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。    また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない   とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の   経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。    このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付   者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益   に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。    そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える   方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。    以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。 (2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み   ① グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定     当社グループは、グループの長期ビジョンである「キユーピーグループ 2030ビジョン」を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献    できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。     また、2019年度からの3年間を対象とする中期経営計画では、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を実現するため、「国内では    3事業に集中し食の主役化を推進」、「海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」を    主な取り組みとして定めています。     当中期経営計画、さらに「キユーピーグループ 2030ビジョン」を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質    を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上    に資すると考えています。   ② コーポレート・ガバナンスの整備     当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制    や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。     当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、    取締役および執行役員の任期を1年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役3名を含む監査役5名の    体制をとっています。     2018年8月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役    会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。5名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした    社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。     また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的    に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています (3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の    大量買付行為への対応方針(買収防衛策))   ① 当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み     当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の    決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年2月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、    当社株式の大量買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応    方針を継続して採用することが承認されました。     本対応方針の概要は、以下のとおりです。   (ア)対象となる買付行為     特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの    議決権割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を対象と    します。     ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外します。      (イ)大量買付ルールの内容     当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、それが完了した日から原則    として60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が    当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動    の決定のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量    買付ルールを設定します。     また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会という    チェック機関を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。     独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として    届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。     また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会(以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。     当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは    発動しないこととします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を    開催するための実務的に必要な期間などの理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価    期間を、30日間延長することができるものとします。   (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針     a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合       大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。      大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。       もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害を      もたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される特定の場合には、本対応方針の例外的対抗措置と      して、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。       なお、対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、必要に応じて外部      専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の      利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する      旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。     b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合       大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを      目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。       大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会      の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動      が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。          c.対抗措置の手段       対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社     定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権の     無償割当てを選択する場合には、大量買付者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定めます。なお、     新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。     d.対抗措置発動の停止等について       当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、      対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の      変更または停止を行うことができるものとします。   (エ)株主・投資家に与える影響等     a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響など       大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および      投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。     b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響など       大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守る      ことを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の      仕組み上、当社株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を      被るような事態が生じることは想定していません。       なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式価値の      希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った      株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。     c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き       対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権      無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、      当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による      取得の方法の詳細などにつきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または      通知を行いますので、その内容をご確認ください。   (オ)本対応方針の有効期限      本対応方針の有効期限は、2023年2月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時までとします。 (4) 本対応方針についての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由   ① 本対応方針が本基本方針に沿うものであること     本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に    与える影響等を定めるものです。     また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役    会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が    対抗措置を講じることがあることを明記しています。     さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を    著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守る    ために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。     このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。   ② 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと     上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の    共同の利益を尊重することを前提としています。     また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な    情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および    投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に   資するものであると考えます。     さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が    一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、    当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保している    と考えます。   ③ 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと     本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、    当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。    本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動    は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認    を要します。     また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて    外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役    会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の    発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を    尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしています。     このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を盛り込んでいます。     以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えています。
役員の状況

5【役員の状況】

 当社では、執行役員への権限委譲による役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、平成28年2月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役に付与していました役位(会長を除く)を執行役員に付与しております。

 なお、当社の役員の男女別人数は、男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)となります。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

取締役会議長、

コンプライアンスおよびブランド

担当、(株)中島董商店取締役社長

中島  周

昭和34年

9月26日生

昭和58年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

(注)4

305

平成5年10月

株式会社中島董商店入社

同社経理部長

平成7年2月

同社取締役

平成9年2月

当社取締役

平成12年7月

当社法務部長

平成15年2月

株式会社中島董商店取締役副社長

平成17年2月

同社取締役

当社常務取締役

当社環境対策室長

    同年7月

当社社会・環境推進室長

平成21年10月

当社CSR推進本部長

平成22年2月

株式会社中島董商店取締役社長、現在に至る

平成26年2月

当社専務取締役

平成28年2月

当社取締役会長、現在に至る

代表取締役

社長執行役員

マーケティング本部担当

長南  収

昭和31年

5月16日生

昭和55年4月

当社入社

(注)4

12

平成13年7月

当社仙台支店長

平成18年11月

当社広域家庭用営業部長

平成20年9月

当社大阪支店長

平成24年7月

当社東京支店長

平成25年2月

当社執行役員

平成26年2月

当社取締役

当社広域営業本部長

平成28年2月

当社常務執行役員

当社サラダ・惣菜事業担当

平成29年2月

当社代表取締役、現在に至る

 

当社社長執行役員、現在に至る

 

当社マーケティング本部担当、現在に至る

代表取締役

専務執行役員

調味料事業担当、加工食品事業担当、グループ営業統括

古舘  正史

昭和28年

8月19日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

10

平成8年10月

当社高松支店長

平成11年8月

当社広域営業部家庭用営業グループリーダー

平成14年7月

当社広域家庭用営業部長

平成15年7月

当社家庭用営業本部家庭用営業部長

平成16年7月

当社家庭用営業本部長

平成18年10月

当社名古屋支店長

平成23年2月

当社取締役

当社広報室長

平成24年2月

当社広報・CSR本部長

平成26年2月

当社常務取締役

当社上席執行役員

当社調味料事業担当、現在に至る

当社グループ営業統括、現在に至る

平成27年2月

当社家庭用本部長

平成28年2月

当社代表取締役、現在に至る

当社専務執行役員、現在に至る

平成30年2月

当社加工食品事業担当、現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

海外統括、海外本部担当

勝山  忠昭

昭和32年

12月1日生

昭和55年4月

当社入社

(注)4

16

平成14年7月

当社仙川工場長

平成16年7月

当社生産本部副本部長

平成17年7月

当社生産本部長

平成20年2月

当社取締役

平成24年2月

当社常務取締役

当社海外統括副担当

平成26年2月

当社海外統括、現在に至る

平成28年2月

当社取締役、現在に至る

当社常務執行役員、現在に至る

当社海外本部長

取締役

常務執行役員

経営推進本部、広報・CSR本部、人事本部およびロジスティクス本部担当

井上  伸雄

昭和35年

5月16日生

昭和58年4月

当社入社

(注)4

13

平成16年7月

当社経営企画室長

平成21年10月

当社経営推進本部副本部長

    同年12月

当社経営推進本部長

平成22年2月

当社取締役、現在に至る

平成28年2月

当社常務執行役員、現在に至る

取締役

常務執行役員

タマゴ事業担当

齋藤  謙吾

昭和31年

11月26日生

昭和54年4月

当社入社

(注)4

10

平成11年8月

当社札幌支店長

平成14年7月

当社福岡支店長

平成16年7月

当社大阪支店長

平成20年9月

当社東京支店長

平成24年7月

当社フードサービス本部長

平成25年2月

当社執行役員

平成27年2月

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員

当社タマゴ事業担当、現在に至る

平成28年2月

当社常務執行役員、現在に至る

取締役

上席執行役員

グループ生産統括

逸見  良則

昭和30年

4月13日生

昭和53年4月

当社入社

(注)4

4

平成13年7月

当社生産本部原料部長

平成15年7月

キユーピータマゴ株式会社業務部長

    同年10月

同社商品管理部長

平成16年11月

同社企画室長

平成17年2月

同社取締役

    同年8月

同社生産管理部長

平成19年10月

同社商品管理部長

平成20年7月

当社経営企画室事業企画部タマゴ事業担当部長

平成21年10月

当社経営推進本部経営企画部タマゴ事業担当部長

平成22年10月

当社タマゴ事業副担当

平成23年2月

キユーピータマゴ株式会社代表取締役社長

平成28年2月

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員、現在に至る

当社グループ生産統括、現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

サラダ・惣菜事業担当

佐藤  誠也

昭和34年

8月2日生

昭和57年4月

当社入社

(注)4

4

平成16年7月

当社関東支店長

平成20年10月

当社広域営業本部家庭用営業部長

平成21年12月

当社広域営業本部長

平成24年7月

当社大阪支店長

平成25年2月

当社執行役員

平成27年2月

当社東京支店長

平成29年2月

当社取締役、現在に至る

 

当社上席執行役員、現在に至る

 

当社サラダ・惣菜事業担当、現在に至る

取締役

上席執行役員

研究開発本部、品質保証本部および知的財産室担当 兼 研究開発本部長

濱千代  善規

昭和36年

2月13日生

昭和59年4月

当社入社

(注)4

19

平成22年7月

当社知的財産室部長

平成24年2月

当社知的財産室長

平成26年2月

当社執行役員

平成27年2月

当社研究開発本部長、現在に至る

平成29年2月

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員、現在に至る

社外取締役

 

内田  和成

昭和26年

10月31日生

昭和60年1月

ボストンコンサルティンググループ入社

(注)4

0

平成11年11月

同社シニアバイスプレジデント

平成12年6月

同社日本代表

平成18年3月

サントリー株式会社(現 サントリーホールディングス株式会社)社外監査役

    同年4月

早稲田大学商学学術院教授、現在に至る

平成24年2月

当社社外監査役

    同年6月

ライフネット生命保険株式会社社外取締役

平成25年12月

ERIホールディングス株式会社社外取締役

平成26年10月

三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る

平成27年2月

当社社外取締役、現在に至る

平成28年3月

ライオン株式会社社外取締役、現在に至る

社外取締役

 

漆  紫穂子

昭和36年

4月4日生

昭和59年4月

都内私立女子一貫校勤務

(注)4

平成元年4月

学校法人品川女子学院勤務

平成18年4月

学校法人品川女子学院校長

平成26年9月

教育再生実行会議委員(内閣府)、現在に至る

平成28年2月

当社社外取締役、現在に至る

平成29年4月

学校法人品川女子学院理事長および中等部校長、現在に至る

監査役

(常勤)

 

布施  治雄

昭和30年

1月27日生

昭和52年4月

当社入社

(注)5

平成15年7月

当社お客様相談室長

平成18年11月

当社人事部長

平成25年4月

当社内部監査室長

平成27年2月

当社監査役(常勤)、現在に至る

監査役

(常勤)

 

横小路  喜代隆

昭和32年

11月17日生

昭和55年4月

当社入社

(注)6

3

平成16年7月

当社人事本部労務部長

平成17年7月

ケイ・システム株式会社労務総務受託事業部長

平成22年2月

同社代表取締役社長

平成25年2月

当社執行役員

 

当社人事本部長

平成30年2月

当社監査役(常勤)、現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外監査役

 

武石  惠美子

昭和35年

2月16日生

昭和57年4月

労働省(現 厚生労働省)入省

(注)5

平成4年7月

株式会社ニッセイ基礎研究所入所

平成15年4月

東京大学社会科学研究所助教授

平成16年4月

株式会社ニッセイ基礎研究所研究員

平成18年4月

法政大学キャリアデザイン学部助教授

平成19年4月

法政大学キャリアデザイン学部教授、現在に至る

平成27年2月

当社社外監査役、現在に至る

    同年6月

東京海上日動火災保険株式会社社外監査役、現在に至る

平成29年4月

法政大学キャリアデザイン学部学部長、現在に至る

社外監査役

 

角田  和好

昭和29年

3月12日生

昭和51年4月

菱和調温工業株式会社(現 株式会社テクノ菱和)入社

(注)6

昭和56年10月

日立化成工業株式会社(現 日立化成株式会社)入社

平成8年8月

同社下館工場積層材料部長

平成12年2月

台湾日立化成工業股份有限公司董事長

平成17年4月

日立化成工業株式会社執行役

平成18年4月

同社執行役常務

平成21年4月

Hitachi Chemical Diagnostics, Inc.CEO

平成22年4月

日立粉末冶金株式会社代表取締役社長

平成23年4月

日立化成工業株式会社代表執行役 執行役専務

平成26年6月

日立化成株式会社取締役および監査委員長

平成30年2月

当社社外監査役、現在に至る

社外監査役

 

寺脇  一峰

昭和29年

4月13日生

昭和55年4月

検事任官

(注)6

平成10年4月

法務総合研究所総務企画部副部長

平成15年9月

名古屋地方検察庁刑事部長

平成19年6月

福井地方検察庁検事正

平成20年7月

仙台高等検察庁次席検事

平成26年1月

公安調査庁長官

平成27年1月

仙台高等検察庁検事長

平成28年9月

大阪高等検察庁検事長

平成29年6月

弁護士登録(東京弁護士会)、現在に至る

平成30年2月

当社社外監査役、現在に至る

 

 

 

 

 

416

(注)1.取締役内田和成および漆紫穂子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役武石惠美子、角田和好および寺脇一峰は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.当社は、内田和成、漆紫穂子、武石惠美子、角田和好および寺脇一峰を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

4.平成30年2月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.平成27年2月26日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.平成30年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

5【役員の状況】

  当社では、執行役員への権限委譲による役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、2016年2月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役に付与していました役位(会長を除く)を執行役員に付与しております。

  なお、当社の役員の男女別人数は、男性13名 女性2名(役員のうち女性の比率13.3%)となります。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

取締役会議長、

コンプライアンスおよびブランド

担当、株式会社中島董商店 取締役社長

中島  周

1959年

9月26日生

1983年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

(注)4

300

1993年10月

株式会社中島董商店入社

同社経理部長

 1995年2月

同社取締役

 1997年2月

当社取締役

2000年7月

当社法務部長

2003年2月

株式会社中島董商店取締役副社長

2005年2月

同社取締役

当社常務取締役

当社環境対策室長

  同年7月

当社社会・環境推進室長

2009年10月

当社CSR推進本部長

2010年2月

株式会社中島董商店取締役社長、現在に至る

2014年2月

当社専務取締役

2016年2月

当社取締役会長、現在に至る

代表取締役

社長執行役員

カスタマーマーケティング室担当

長南  収

1956年

5月16日生

1980年4月

当社入社

(注)4

16

2001年7月

当社仙台支店長

2006年11月

当社広域家庭用営業部長

2008年9月

当社大阪支店長

2012年7月

当社東京支店長

2013年2月

当社執行役員

2014年2月

当社取締役

当社広域営業本部長

2016年2月

当社常務執行役員

当社サラダ・惣菜事業担当

2017年2月

当社代表取締役、現在に至る

 

当社社長執行役員、現在に至る

 

2018年10月

当社マーケティング本部担当

当社カスタマーマーケティング室担当、

現在に至る

取締役

専務執行役員

タマゴ事業担当、キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長

齋藤  謙吾

1956年

11月26日生

1979年4月

当社入社

(注)4

10

1999年8月

当社札幌支店長

2002年7月

当社福岡支店長

2004年7月

当社大阪支店長

2008年9月

当社東京支店長

2012年7月

当社フードサービス本部長

2013年2月

当社執行役員

2015年2月

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員

当社タマゴ事業担当、現在に至る

2016年2月

2018年12月

 

2019年2月

当社常務執行役員

キユーピータマゴ株式会社代表取締役社長、現在に至る

当社専務執行役員、現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

グループ生産統括、品質保証本部担当

勝山  忠昭

1957年

12月1日生

1980年4月

当社入社

(注)4

17

2002年7月

当社仙川工場長

2004年7月

当社生産本部副本部長

2005年7月

当社生産本部長

2008年2月

当社取締役

2012年2月

当社常務取締役

当社海外統括副担当

2014年2月

当社海外統括

2016年2月

 

 

2019年2月

当社取締役、現在に至る

当社常務執行役員、現在に至る

当社海外本部長

当社グループ生産統括、品質保証本部担当、現在に至る

取締役

常務執行役員

経営推進本部、広報・CSR本部、人事本部、ロジスティクス本部およびリスクマネジメント担当

井上  伸雄

1960年

5月16日生

1983年4月

当社入社

(注)4

13

2004年7月

当社経営企画室長

2009年10月

当社経営推進本部副本部長

  同年12月

当社経営推進本部長

2010年2月

当社取締役、現在に至る

2016年2月

当社常務執行役員、現在に至る

取締役

常務執行役員

調理・調味料事業担当、グループ営業統括

佐藤  誠也

1959年

8月2日生

1982年4月

当社入社

(注)4

4

2004年7月

当社関東支店長

2008年10月

当社広域営業本部家庭用営業部長

2009年12月

当社広域営業本部長

2012年7月

当社大阪支店長

2013年2月

当社執行役員

2015年2月

当社東京支店長

2017年2月

当社取締役、現在に至る

 

当社上席執行役員

 

2019年2月

 

当社サラダ・惣菜事業担当

当社常務執行役員、現在に至る

当社調理・調味料事業担当、グループ営業統括、現在に至る

取締役

上席執行役員

研究開発本部、品質保証本部および知的財産室担当 兼 研究開発本部長

濱千代  善規

1961年

2月13日生

1984年4月

当社入社

(注)4

20

2010年7月

当社知的財産室部長

2012年2月

当社知的財産室長

2014年2月

当社執行役員

2015年2月

当社研究開発本部長、現在に至る

2017年2月

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員、現在に至る

取締役

上席執行役員

サラダ・惣菜事業担当

姫野  實

1957年

8月25日生

1976年3月

2009年12月

2011年10月

2012年2月

2015年2月

2019年2月

当社入社

株式会社菜華生産部工場長

デリア食品株式会社生産本部生産管理部長

同社生産本部長

同社代表取締役社長

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員、現在に至る

当社サラダ・惣菜事業担当、現在に至る

(注)4

0

取締役

上席執行役員

海外統括、海外本部担当

 

篠原  真人

1961年

7月4日生

1985年4月

2006年11月

2011年3月

  同年7月

2013年2月

2014年2月

2019年2月

当社入社

当社仙川工場長

当社生産本部生産技術部長

当社生産本部副本部長

当社執行役員

当社経営推進本部長

当社取締役、現在に至る

当社上席執行役員、現在に至る

当社海外統括、海外本部担当、現在に至る

(注)4

6

 

 

役名

 

職名

 

氏名

 

生年月日

 

略歴

任期

 所有

株式数

(千株)

社外取締役

 

内田  和成

1951年

10月31日生

1985年1月

ボストンコンサルティンググループ入社

(注)4

1

1999年11月

同社シニアバイスプレジデント

2000年6月

同社日本代表

2006年3月

サントリー株式会社(現 サントリーホールディングス株式会社)社外監査役

  同年4月

早稲田大学商学学術院教授、現在に至る

2012年2月

当社社外監査役

  同年6月

ライフネット生命保険株式会社社外取締役

  同年8月

2013年12月

 

日本ERI株式会社社外取締役

ERIホールディングス株式会社社外取締役

2014年10月

三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役

2015年2月

当社社外取締役、現在に至る

2016年3月

2017年6月

ライオン株式会社社外取締役、現在に至る

損保ジャパン日本興亜株式会社社外取締役、現在に至る

社外取締役

 

漆  紫穂子

1961年

4月4日生

1986年4月

都内私立女子一貫校勤務

(注)4

1989年4月

学校法人品川女子学院勤務

2006年4月

学校法人品川女子学院校長

2014年9月

教育再生実行会議委員(内閣府)、現在に至る

2016年2月

当社社外取締役、現在に至る

2017年4月

 

2018年4月

学校法人品川女子学院理事長、現在に至る

学校法人品川女子学院中等部校長

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役、現在に至る

監査役

(常勤)

 

横小路  喜代隆

1957年

11月17日生

1980年4月

当社入社

(注)5

3

2004年7月

当社人事本部労務部長

2005年7月

ケイ・システム株式会社労務総務受託事業部長

2010年2月

同社代表取締役社長

2013年2月

当社執行役員

 

当社人事本部長

2018年2月

当社監査役(常勤)、現在に至る

監査役

(常勤)

 

山形  徳光

1959年

6月28日生

1985年2月

2012年7月

 

2015年2月

2019年2月

当社入社

当社研究開発本部技術研究所

野菜・加工プロセス研究部長

当社知的財産室長

当社監査役(常勤)、現在に至る

(注)6

3

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外監査役

 

武石  惠美子

1960年

2月16日生

1982年4月

労働省(現 厚生労働省)入省

(注)6

1992年7月

株式会社ニッセイ基礎研究所入所

2003年4月

東京大学社会科学研究所助教授

2004年4月

株式会社ニッセイ基礎研究所研究員

2006年4月

法政大学キャリアデザイン学部助教授

2007年4月

法政大学キャリアデザイン学部教授、現在に至る

2015年2月

当社社外監査役、現在に至る

  同年6月

東京海上日動火災保険株式会社社外監査役、現在に至る

2017年4月

法政大学キャリアデザイン学部学部長、現在に至る

社外監査役

 

寺脇  一峰

1954年

4月13日生

1980年4月

検事任官

(注)5

1998年4月

法務総合研究所総務企画部副部長

2003年9月

名古屋地方検察庁刑事部長

2007年6月

福井地方検察庁検事正

2008年7月

仙台高等検察庁次席検事

2014年1月

公安調査庁長官

2015年1月

仙台高等検察庁検事長

2016年9月

大阪高等検察庁検事長

2017年6月

弁護士登録(東京弁護士会)、現在に至る

2018年2月

 同年6月

当社社外監査役、現在に至る

株式会社商工組合中央金庫社外監査役、現在に至る

 

 

 

 

 

394

(注)1.取締役内田和成および漆紫穂子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役武石惠美子および寺脇一峰は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.当社は、内田和成、漆紫穂子、武石惠美子および寺脇一峰を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

4.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2018年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

当社では、執行役員への権限委譲による役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、2016年2月26日第103回定時株主総会終了以降、従来取締役に付与していました役位(会長を除く)を執行役員に付与しています。

なお、当社の役員の男女別人数は、男性13名 女性3名(役員のうち女性の比率18.8%)です。

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

 

取締役会議長、

コンプライアンスおよび

ブランド担当

中島  周

1959年9月26日

 

1983年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行) 入行

1993年10月

株式会社中島董商店 入社

同社 経理部長

1995年2月

同社 取締役

1997年2月

当社 取締役

2000年7月

当社 法務部長

2003年2月

株式会社中島董商店 取締役副社長

2005年2月

同社 取締役

当社 常務取締役

当社 環境対策室長

同年7月

当社 社会・環境推進室長

2009年10月

当社 CSR推進本部長

2010年2月

株式会社中島董商店 取締役社長、現在に至る

2014年2月

当社 専務取締役

2016年2月

当社 取締役会長、現在に至る

 

(注)4

280

代表取締役 社長執行役員

 

カスタマーマーケティング室担当

長南  収

1956年5月16日

 

1980年4月

当社 入社

2001年7月

当社 仙台支店長

2006年11月

当社 広域家庭用営業部長

2008年9月

当社 大阪支店長

2012年7月

当社 東京支店長

2013年2月

当社 執行役員

2014年2月

当社 取締役

当社 広域営業本部長

2016年2月

当社 常務執行役員

当社 サラダ・惣菜事業担当

2017年2月

当社 代表取締役、現在に至る

当社 社長執行役員、現在に至る

当社 マーケティング本部担当

2018年10月

当社 カスタマーマーケティング室担当、

現在に至る

 

(注)4

20

取締役 専務執行役員

 

タマゴ事業担当

齋藤  謙吾

1956年11月26日

 

1979年4月

当社 入社

1999年8月

当社 札幌支店長

2002年7月

当社 福岡支店長

2004年7月

当社 大阪支店長

2008年9月

当社 東京支店長

2012年7月

当社 フードサービス本部長

2013年2月

当社 執行役員

2015年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 上席執行役員

当社 タマゴ事業担当、現在に至る

2016年2月

当社 常務執行役員

2018年12月

キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長

2019年2月

当社 専務執行役員、現在に至る

 

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役 常務執行役員

 

グループ生産統括、品質保証本部担当

勝山  忠昭

1957年12月1日

 

1980年4月

当社 入社

2002年7月

当社 仙川工場長

2004年7月

当社 生産本部副本部長

2005年7月

当社 生産本部長

2008年2月

当社 取締役

2012年2月

当社 常務取締役

当社 海外統括副担当

2014年2月

当社 海外統括

2016年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 常務執行役員、現在に至る

当社 海外本部長

2019年2月

当社 グループ生産統括、現在に至る

 

(注)4

17

取締役 常務執行役員

 

経営推進本部、人事本部、広報・グループコミュニケーション室、リスクマネジメント および サステナビリティ担当 兼 経営推進本部長

井上  伸雄

1960年5月16日

 

1983年4月

当社 入社

2004年7月

当社 経営企画室長

2009年10月

当社 経営推進本部副本部長

同年12月

当社 経営推進本部長

2010年2月

当社 取締役、現在に至る

2016年2月

2020年2月

当社 常務執行役員、現在に至る

当社 経営推進本部長、現在に至る

 

(注)4

14

取締役 常務執行役員

 

調理・調味料事業担当、

グループ営業統括

佐藤  誠也

1959年8月2日

 

1982年4月

当社 入社

2004年7月

当社 関東支店長

2008年10月

当社 広域営業本部家庭用営業部長

2009年12月

当社 広域営業本部長

2012年7月

当社 大阪支店長

2013年2月

当社 執行役員

2015年2月

当社 東京支店長

2017年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 上席執行役員

当社 サラダ・惣菜事業担当

2019年2月

当社 常務執行役員、現在に至る

当社 調理・調味料事業担当、現在に至る

当社 グループ営業統括、現在に至る

 

(注)4

5

取締役 上席執行役員

 

ファインケミカル事業担当、ファインケミカル本部、研究開発本部、知的財産室 および 食と健康推進プロジェクト担当 兼 研究開発本部長

濱千代  善規

1961年2月13日

 

1984年4月

当社 入社

2010年7月

当社 知的財産室部長

2012年2月

当社 知的財産室長

2014年2月

当社 執行役員

2015年2月

当社 研究開発本部長、現在に至る

2017年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 上席執行役員、現在に至る

2020年2月

当社 ファインケミカル事業担当、現在に至る

 

(注)4

20

取締役 上席執行役員

 

サラダ・惣菜事業担当

姫野  實

1957年8月25日

 

1976年3月

当社 入社

2009年12月

株式会社菜華 生産部工場長

2011年10月

デリア食品株式会社 生産本部生産管理部長

2012年2月

同社 生産本部長

2015年2月

同社 代表取締役社長

2019年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 上席執行役員、現在に至る

当社 サラダ・惣菜事業担当、現在に至る

 

(注)4

1

取締役 上席執行役員

 

海外統括、海外本部担当

篠原  真人

1961年7月4日

 

1985年4月

当社 入社

2006年11月

当社 仙川工場長

2011年3月

当社 生産本部生産技術部長

同年7月

当社 生産本部副本部長

2013年2月

当社 執行役員

2014年2月

当社 経営推進本部長

2019年2月

当社 取締役、現在に至る

当社 上席執行役員、現在に至る

当社 海外統括、現在に至る

 

(注)4

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外取締役

内田  和成

1951年10月31日

 

1985年1月

ボストンコンサルティンググループ 入社

1999年11月

同社 シニアバイスプレジデント

2000年6月

同社 日本代表

2006年3月

サントリー株式会社(現 サントリーホールディングス株式会社) 社外監査役

同年4月

早稲田大学商学学術院 教授、現在に至る

2012年2月

当社 社外監査役

同年6月

三井倉庫株式会社(現三井倉庫ホールディングス株式会社) 社外取締役

ライフネット生命保険株式会社 社外取締役

同年8月

日本ERI株式会社 社外取締役

2013年12月

ERIホールディングス株式会社 社外取締役

2015年2月

当社 社外取締役、現在に至る

2016年3月

ライオン株式会社 社外取締役、現在に至る

 

(注)4

2

社外取締役

漆  紫穂子

1961年4月4日

 

1986年4月

都内私立女子一貫校 勤務

1989年4月

学校法人品川女子学院 勤務

2006年4月

学校法人品川女子学院 校長

2014年9月

教育再生実行会議(内閣府)委員、現在に至る

2016年2月

当社 社外取締役、現在に至る

2017年4月

学校法人品川女子学院 理事長、現在に至る

 

学校法人品川女子学院 中等部校長

2018年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役、現在に至る

2019年6月

日新火災海上保険株式会社 社外取締役、

現在に至る

 

(注)4

常勤監査役

横小路  喜代隆

1957年11月17日

 

1980年4月

当社 入社

2004年7月

当社 人事本部労務部長

2005年7月

ケイ・システム株式会社 労務総務受託事業部長

2010年2月

同社 代表取締役社長

2013年2月

当社 執行役員

当社 人事本部長

2018年2月

当社 常勤監査役、現在に至る

 

(注)5

3

常勤監査役

山形  徳光

1959年6月28日

 

1985年4月

当社 入社

2012年7月

当社 研究開発本部技術研究所 野菜・加工プロセス研究部長

2015年2月

当社 知的財産室長

2019年2月

当社 常勤監査役、現在に至る

 

(注)6

3

社外監査役

武石  惠美子

1960年2月16日

 

1982年4月

労働省(現 厚生労働省)入省

1992年7月

株式会社ニッセイ基礎研究所 入所

2003年4月

東京大学社会科学研究所 助教授

2004年4月

株式会社ニッセイ基礎研究所 上席主任研究員

2006年4月

法政大学キャリアデザイン学部 助教授

2007年4月

法政大学キャリアデザイン学部 教授、

現在に至る

2015年2月

当社 社外監査役、現在に至る

同年6月

東京海上日動火災保険株式会社 社外監査役、現在に至る

2017年4月

法政大学キャリアデザイン学部 学部長

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

社外監査役

寺脇  一峰

1954年4月13日

 

1980年4月

検事任官

1998年4月

法務総合研究所 総務企画部副部長

2003年9月

名古屋地方検察庁 刑事部長

2007年6月

福井地方検察庁 検事正

2008年7月

仙台高等検察庁 次席検事

2014年1月

公安調査庁長官

2015年1月

仙台高等検察庁 検事長

2016年9月

大阪高等検察庁 検事長

2017年6月

弁護士登録(東京弁護士会)、現在に至る

2018年2月

当社社外監査役、現在に至る

同年6月

株式会社商工組合中央金庫 社外監査役、

現在に至る

2019年6月

東芝機械株式会社 社外取締役、現在に至る

鹿島建設株式会社 社外監査役、現在に至る

 

(注)5

0

社外監査役

熊平  美香

1960年9月22日

 

1985年4月

株式会社熊平製作所 入社

1989年5月

同社 取締役

1990年6月

株式会社東京クマヒラ 常務取締役

1993年4月

The Bear Group Inc. 取締役社長

1997年4月

株式会社エイテッククマヒラ 代表取締役、現在に至る

2004年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役

2011年4月

一般財団法人クマヒラセキュリティ財団

代表理事、現在に至る

2014年4月

昭和女子大学ダイバーシティ推進機構キャリアカレッジ 学院長、現在に至る

2015年9月

一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事、現在に至る

2019年6月

日鍛バルブ株式会社 社外取締役、現在に至る

2020年2月

当社 社外監査役、現在に至る

 

(注7)

388

(注)1.取締役 内田和成および漆紫穂子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)です。

2.監査役 武石惠美子、寺脇一峰および熊平美香は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)です。

3.当社は、内田和成、漆紫穂子、武石惠美子、寺脇一峰および熊平美香を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

4.2020年2月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

5.2018年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

6.2019年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

7.2020年2月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

8.当社では、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役兼務者を除く執行役員は次のとおりです。

 

 

役名

職名

氏名

上席執行役員

ロジスティクス本部 および IT・業務改革推進担当

藤田  正美

執行役員

グループ総務統括

財前  孝亮

執行役員

大阪支店長

桑島  英彰

執行役員

品質保証本部長

今村  嘉文

執行役員

家庭用本部長

櫻木  康博

執行役員

広報・グループコミュニケーション室長

森    佳光

執行役員

生産本部長

渡邊  龍太

執行役員

フードサービス本部長

白井  利政

執行役員

東京支店長

寺田  雄一

執行役員

海外本部長

濱崎  伸也

執行役員

名古屋支店長

岩田  清司

執行役員

人事本部長

浦田  昌也

執行役員

広域営業本部長

田川  篤志

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。

社外取締役内田和成氏は、企業経営コンサルタントとしての長年の経験があり、企業経営に関する高度の専門知識および幅広い見識を有するものです。なお、内田氏はライオン株式会社の社外取締役です。当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役漆紫穂子氏は、教育者としての豊富な経験に加え、経営者としての幅広い見識を有するものです。なお、漆氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社および日新火災海上保険株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません

社外監査役武石惠美子氏は、行政分野における経験に加え、人事制度・労働政策に関する幅広い見識を有するものです。なお、武石氏は東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役であり、当社は同社との間に取引関係がありますが、通常取引であり特別の利害関係はないため、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役寺脇一峰氏は、法律家としての専門知識および幅広い見識を有するものです。なお、寺脇氏は株式会社商工組合中央金庫の社外監査役および鹿島建設株式会社の社外監査役、また東芝機械株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外監査役熊平美香氏は、海外を含む企業経営の経験に加え、組織変革やリーダーシップ開発に関する高度の知見を有するものであります。なお、熊平氏は株式会社エイテッククマヒラの代表取締役、また日鍛バルブ株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に特別の利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

社外取締役および社外監査役が保有する当社株式の状況は、(2)役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。

なお、社外取締役内田和成、社外監査役寺脇一峰の2氏は当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、当社との間に特別の利害関係はありません。

 

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

 

<社外役員の独立性基準>

会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。

(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者である者(※1)

(2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者(※2)

(3)当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者(※3)

(4)当社グループの主要な借入先の業務執行者である者(※4)

(5)当社の会計監査人の代表社員または社員

(6)当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7)当社グループから1事業年度当たり1千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

(8)過去3事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者

(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または2親等以内の親族(※5)

(10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の従業員等をいう

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう

※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう

※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう

※5 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう

 

当社は、客観的に独立性の高い社外取締役および社外監査役の確保に努めており、社外取締役内田和成および漆紫穂子、社外監査役武石美子、寺脇一峰および熊平美香の5氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

現状の体制は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要と考えている客観性・中立性の面からの外部的視点による経営監視が十分に機能するものと判断しています。

社外役員の選任

2018/3/22018/12/212019/2/282019/4/252020/2/28選任の理由
内田 和成・経営監視機能の客観性・中立性を確保すると  ともに、会社から独立した立場で、豊富な  知識や経験を活かして経営全般に対する  助言、意見をいただくため。 ・企業経営コンサルタントとしての長年の経験  があり、企業経営に関する高度の専門知識  および幅広い見識を有するものであり、また  当社社との間に特別の利害関係はなく、独立  役員として適任であるため。
漆 紫穂子・経営監視機能の客観性・中立性を確保すると  ともに、会社から独立した立場で、豊富な  知識や経験を活かして経営全般に対する  助言、意見をいただくため。 ・教育者としての豊富な経験に加え、経営者と  しての見識を有するものであり、また当社と  の間に特別の利害関係はなく、独立役員と  して適任であるため。