カゴメ【2811】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/2/102018/4/42018/6/12018/6/72018/11/302019/4/22019/11/292020/4/2
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人10人10人10人10人11人11人11人
社外役員数5人5人5人5人5人5人5人5人
役員数(定款)17人17人17人17人17人17人17人17人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、2015年3月27日開催の第71回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本ルー ル」といいます)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、  その内容は以下のとおりであります。  1-1.基本方針の内容 カゴメグループは「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、カゴメグループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。 当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆様にご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。  1-2.基本方針の実現に資する特別な取り組み 当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆様と手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆様に愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み 当社グループは、2015年からの新たな中期経営方針として持続的成長に向けた収益獲得基盤の強化に力点を置き、3つの重点課題に 取り組みます。1つ目は既存商品の価値向上を通じて収益性を高める「バリューアップ」、2つ目は「働き方の改革」による生産性の向上、 3つ目は新たな需要を創出する「イノベーション」です。 このような認識のもと、重点事業領域として、グローバルトマトサプライヤーの実現、生食用トマトの拡大と機能性野菜のパックサラダ の開発、「トマトのことなら何でもカゴメに」と言って頂ける国内業務用事業の拡大、新たな需要創造に向けた「フレッシュ化への挑戦」に 経営資源を集中させ、部門間の連携を強化することで、当社が持続的に成長する基盤づくりを進めます。 将来を見据えると、日本では3人に1人が高齢者という超高齢社会の到来、世界的には人口増加と経済発展および気候変動に伴う 資源・エネルギー問題、食糧問題などが深刻さを増すと考えられています。当社グループは、プロダクトアウト型からソリューション型の 事業に発想を転換し、社会の変化と要請を事業戦略に組み込んでいくことで、今後も食を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、新 たな需要を創造し、収益獲得力を高めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み 当社グループは、経営の透明性の実現、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化をコーポレート・ガバナ ンスにおいて重要な事項と考えております。当社は、取締役の任期を1年とすることで経営責任を明確化し、経営判断・意思決定の過程 で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に経営陣から独立した複数の社外取締役を選任しています。また、執行 役員制度を採用し、取締役は、経営戦略の決定と業務執行の監督に、執行役員は、部門業務の執行に専念できる体制を整備しており ます。さらに、当社は2001年から「ファン株主政策」として、個人株主づくりに積極的に取り組んできました。多くの株主様の目で当社の 企業活動や経営成績についてご評価いただくことが、経営監視機能の強化につながる、との考えからです。この結果、株主数は20万人 を超え、当社の発行済株式総数に占める個人株主の皆様の持株比率は約60%となっております。このような取組を通じて、コーポレート ・ガバナンスの徹底を図っております。 当社は創業した明治32年以来、カゴメの企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取組を推進することによって、 より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。  1-3.基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」といいます。)を制定し、導入しました。本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。 当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行い、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があると判断した場合には、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。 なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の意見を最大限尊重のうえ当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動します。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、 または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる 公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者 及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会 決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び  株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。   (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に   関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた   買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。   (2)株主の皆様の意思を重視するものであること   本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を   最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきである   との判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく   方法を採用しています。   また、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。   このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。   (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限   当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業   価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同   する場合に限定されています。   (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視   本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の   業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、   買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動する   ことの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会   の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。   また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣   から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ること   が可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮する   ものとされています。 2.詳細   詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。 1.株式会社の支配に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。 1-1 基本方針の内容  当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。  当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。 1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み  当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。 (1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み  当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。 更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。 (2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み  当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。 当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。 当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。 当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。 監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。 取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。 業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。 当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。 1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み  本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。  当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。  なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。 ※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。 ※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。 ※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。 1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。 (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。 (2)株主の皆様の意思を重視するものであること 本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。 当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。 このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。 (3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。 (4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視 本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。 また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。 2.詳細 詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

(1) 平成30年3月16日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
会長

 

西      秀  訓

昭和26年1月6日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

20,200

平成12年6月

当社取締役に就任

平成16年4月

当社東京支社長に就任

平成17年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成18年4月

当社本社スタッフ部門担当 兼 コーポレートブランド戦略室長に就任

平成19年8月

KAGOME INC. 会長に就任

平成20年6月

当社取締役専務執行役員経営管理本部長に就任

平成21年4月

当社代表取締役社長に就任

平成24年3月

ダイナパック㈱社外取締役に就任(現任)

平成26年1月

当社代表取締役会長に就任

平成26年6月

長瀬産業㈱社外取締役に就任(現任)

平成28年3月

当社取締役会長(現任)

代表取締役
社長

 

寺  田  直  行

昭和30年2月5日生

昭和53年4月

当社入社

(注)3

12,100

平成16年4月

当社営業推進部長に就任

平成17年6月

当社取締役執行役員に就任

平成18年4月

当社東京支社長に就任

平成20年6月

当社取締役常務執行役員に就任

    6月

当社コンシューマー事業本部長 に就任

平成22年4月

当社取締役専務執行役員に就任

平成25年11月

当社代表取締役専務執行役員に就任

平成26年1月

当社代表取締役社長に就任(現任)

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

渡  辺  美  衡

昭和33年3月4日生

昭和57年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

(注)3

18,100

平成10年5月

㈱サーベラスジャパン入社

平成15年5月

㈱産業再生機構入社

平成19年4月

当社入社、特別顧問に就任

平成20年6月

当社執行役員に就任

        6月

当社経営企画本部経営企画室長に就任

平成21年4月

当社経営企画本部長に就任

平成21年6月

当社取締役執行役員に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

昭和30年8月5日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

15,700

平成17年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任

平成21年3月

当社生産調達本部小牧工場長に就任

平成22年4月

当社執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部生産部長に就任

平成24年4月

当社生産調達本部調達部長に就任

平成25年4月

当社常務執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部長に就任

平成25年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

取締役
常務執行役員

リスクマネジメント担当

児  玉  弘  仁

昭和34年3月22日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

15,400

平成15年4月

当社経営企画室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年6月

当社取締役執行役員に就任

    6月

当社総合研究所長に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任(現任)

平成25年4月

当社アジア事業カンパニーCEOに就任

平成27年10月

当社シェアードサービス準備室長に就任

平成28年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長に就任

平成29年10月

当社リスクマネジメント担当に就任(現任)

取締役
常務執行役員

国際事業本部長

住 友 正 宏

昭和36年2月3日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

20,100

平成14年4月

当社事業開発室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年4月

ベジタリアS.p.A社長に就任

平成24年4月 

当社経営企画本部欧州統括事務所代表に就任

        6月

当社常務執行役員に就任

平成25年4月

当社トマト事業カンパニーCEO に就任

平成27年10月

当社国際事業本部長に就任(現任)

平成28年3月

当社取締役常務執行役員に就任(現任)

取締役

(非常勤)

近 藤  誠 一

昭和21年3月24日生

昭和47年4月

外務省入省

(注)3

昭和63年7月

同省国際報道課長

平成11年9月

OECD(経済協力開発機構)事務次長

平成15年7月

外務省文化交流部長

平成18年9月

ユネスコ日本政府代表部特命全権大使

平成20年9月

駐デンマーク特命全権大使

平成22年7月

文化庁長官

平成24年7月

同庁退官

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

        6月

JXホールディングス㈱社外取締役に就任(現任)

平成26年8月

㈱パソナグループ社外取締役に就任

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

(非常勤)

橋 本  孝 之

昭和29年7月9日生

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

(注)3

1,500

平成12年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

平成15年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

平成19年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

平成20年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

平成21年1月

同社代表取締役社長

平成24年5月

同社取締役会長

平成26年4月

同社会長

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

平成27年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

    6月

㈱IHI社外監査役に就任(現任)

平成28年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役に就任(現任)

    6月

中部電力㈱社外取締役に就任(現任)

平成29年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役に就任(現任)

取締役

(非常勤)

佐  藤  秀 美

昭和34年2月17日生

昭和56年4月

三菱電機㈱入社

(注)3

平成8年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

平成9年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

平成11年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

平成27年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

平成29年3月

当社社外取締役に就任(現任)

監査等委員
である
取締役

常勤

蟹  江  睦  久

昭和29年12月5日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

755,100

平成13年4月

当社ロジスティクス部長に就任

平成19年6月

当社常勤監査役に就任

平成20年3月

ダイナパック㈱社外監査役に就任(現任)

平成28年3月

当社監査等委員である取締役に就任(現任)

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

村  田  守  弘

昭和21年7月20日生

昭和45年12月

アーサーヤング東京事務所入所

(注)4

2,400

昭和49年11月

公認会計士登録

平成6年12月

東京青山法律事務所入所

平成10年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

平成14年7月

朝日KPMG税理士法人代表に就任

平成16年1月

KPMG税理士法人代表社員に就任

平成18年4月

村田守弘会計事務所代表に就任(現任)

平成23年6月

当社社外監査役に就任

平成24年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

コクヨ㈱社外監査役に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

森   浩 志

昭和40年2月21日生

平成元年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

(注)4

平成5年4月

自治省(現総務省)財政局出向

平成15年6月

更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長に就任

平成18年10月

弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所

平成22年11月

㈱USEN社外取締役に就任

平成24年1月

西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)

平成25年6月

当社補欠監査役

平成26年2月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役に就任(現任)

860,600

 

(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

2  取締役  村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、営業管掌 小篠亮、マーケティング本部長 小林寛久、執行役員は13名で、イノベーション本部長 山口聡、経営企画本部長 高野仁、国際事業本部グローバルトマト事業部長 江端徳人、ソリューション本部長 川地真由、SCM本部長 川村修、東京支社長 大滝恭伸、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、農事業本部長 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、国際事業本部グローバルトマト事業部アジア担当 橋詰眞義、大阪支店長 宮地雅典、ダイバーシティ推進室長 曽根智子であります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

江  尻      隆

昭和17年5月16日生

昭和44年4月

弁護士登録

700

昭和52年11月

桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任

平成18年6月

当社監査役に就任

平成22年5月

ディップ㈱社外監査役に就任(現任)

平成24年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任

平成27年6月

㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)

平成28年3月

当社補欠監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

㈱SBI貯蓄銀行社外取締役に就任(現任)

平成29年3月

㈱ALBRT社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

㈱オービック社外取締役に就任(現任)

平成29年8月

名取法律事務所シニアパートナーに就任(現任)

 

 

 

(2) 平成30年3月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

寺  田  直  行

昭和30年2月5日生

昭和53年4月

当社入社

(注)3

12,100

平成16年4月

当社営業推進部長に就任

平成17年6月

当社取締役執行役員に就任

平成18年4月

当社東京支社長に就任

平成20年6月

当社取締役常務執行役員に就任

    6月

当社コンシューマー事業本部長 に就任

平成22年4月

当社取締役専務執行役員に就任

平成25年11月

当社代表取締役専務執行役員に就任

平成26年1月

当社代表取締役社長に就任(現任)

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

渡  辺  美  衡

昭和33年3月4日生

昭和57年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

(注)3

18,100

平成10年5月

㈱サーベラスジャパン入社

平成15年5月

㈱産業再生機構入社

平成19年4月

当社入社、特別顧問に就任

平成20年6月

当社執行役員に就任

        6月

当社経営企画本部経営企画室長に就任

平成21年4月

当社経営企画本部長に就任

平成21年6月

当社取締役執行役員に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

昭和30年8月5日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

15,700

平成17年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任

平成21年3月

当社生産調達本部小牧工場長に就任

平成22年4月

当社執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部生産部長に就任

平成24年4月

当社生産調達本部調達部長に就任

平成25年4月

当社常務執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部長に就任

平成25年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員

国際事業
本部長

住 友 正 宏

昭和36年2月3日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

20,100

平成14年4月

当社事業開発室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年4月

ベジタリアS.p.A社長に就任

平成24年4月 

当社経営企画本部欧州統括事務所代表に就任

        6月

当社常務執行役員に就任

平成25年4月

当社トマト事業カンパニーCEO に就任

平成27年10月

当社国際事業本部長に就任(現任)

平成28年3月

当社取締役常務執行役員に就任(現任)

取締役

(非常勤)

近 藤  誠 一

昭和21年3月24日生

昭和47年4月

外務省入省

(注)3

昭和63年7月

同省国際報道課長

平成11年9月

OECD(経済協力開発機構)事務次長

平成15年7月

外務省文化交流部長

平成18年9月

ユネスコ日本政府代表部特命全権大使

平成20年9月

駐デンマーク特命全権大使

平成22年7月

文化庁長官

平成24年7月

同庁退官

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

        6月

JXホールディングス㈱社外取締役に就任(現任)

平成26年8月

㈱パソナグループ社外取締役に就任

取締役

(非常勤)

橋 本  孝 之

昭和29年7月9日生

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

(注)3

1,500

平成12年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

平成15年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

平成19年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

平成20年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

平成21年1月

同社代表取締役社長

平成24年5月

同社取締役会長

平成26年4月

同社会長

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

平成27年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

    6月

㈱IHI社外監査役に就任(現任)

平成28年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役に就任(現任)

    6月

中部電力㈱社外取締役に就任(現任)

平成29年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役に就任(現任)

取締役

(非常勤)

佐  藤  秀 美

昭和34年2月17日生

昭和56年4月

三菱電機㈱入社

(注)3

平成8年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

平成9年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

平成11年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

平成27年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

平成29年3月

当社社外取締役に就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員
である
取締役

常勤

児  玉  弘  仁

昭和34年3月22日生

昭和56年4月

当社入社

(注)4

15,400

平成15年4月

当社経営企画室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年6月

当社取締役執行役員に就任

    6月

当社総合研究所長に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任(現任)

平成25年4月

当社アジア事業カンパニーCEOに就任

平成27年10月

当社シェアードサービス準備室長に就任

平成28年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長に就任

平成30年3月

当社監査等委員である取締役に就任(予定)

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

村  田  守  弘

昭和21年7月20日生

昭和45年12月

アーサーヤング東京事務所入所

(注)4

2,400

昭和49年11月

公認会計士登録

平成6年12月

東京青山法律事務所入所

平成10年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

平成14年7月

朝日KPMG税理士法人代表に就任

平成16年1月

KPMG税理士法人代表社員に就任

平成18年4月

村田守弘会計事務所代表に就任(現任)

平成23年6月

当社社外監査役に就任

平成24年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

コクヨ㈱社外監査役に就任(現任)

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

森   浩 志

昭和40年2月21日生

平成元年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

(注)4

平成5年4月

自治省(現総務省)財政局出向

平成15年6月

更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長に就任

平成18年10月

弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所

平成22年11月

㈱USEN社外取締役に就任

平成24年1月

西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)

平成25年6月

当社補欠監査役

平成26年2月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役に就任(現任)

85,300

 

 

(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

2  取締役  村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、営業管掌 小篠亮、マーケティング本部長 小林寛久、執行役員は13名で、イノベーション本部長 山口聡、経営企画本部長 高野仁、国際事業本部グローバルトマト事業部長 江端徳人、ソリューション本部長 川地真由、SCM本部長 川村修、東京支社長 大滝恭伸、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、農事業本部長 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、国際事業本部グローバルトマト事業部アジア担当 橋詰眞義、大阪支店長 宮地雅典、ダイバーシティ推進室長 曽根智子であります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

江  尻      隆

昭和17年5月16日生

昭和44年4月

弁護士登録

700

昭和52年11月

桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任

平成18年6月

当社社外監査役に就任

平成22年5月

ディップ㈱社外監査役に就任(現任)

平成24年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任

平成27年6月

㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)

平成28年3月

当社補欠監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

㈱SBI貯蓄銀行社外取締役に就任(現任)

平成29年3月

㈱ALBRT社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

㈱オービック社外取締役に就任(現任)

平成29年8月

名取法律事務所シニアパートナーに就任(現任)

 

 

5 【役員の状況】

(1) 平成31年3月15日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

寺  田  直  行

昭和30年2月5日生

昭和53年4月

当社入社

平成16年4月

当社営業推進部長に就任

平成17年6月

当社取締役執行役員に就任

平成18年4月

当社東京支社長に就任

平成20年6月

当社取締役常務執行役員に就任

    6月

当社コンシューマー事業本部長 に就任

平成22年4月

当社取締役専務執行役員に就任

平成25年11月

当社代表取締役専務執行役員に就任

平成26年1月

当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)3

12,400

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当

渡  辺  美  衡

昭和33年3月4日生

昭和57年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

平成10年5月

㈱サーベラスジャパン入社

平成15年5月

㈱産業再生機構入社

平成19年4月

当社入社、特別顧問に就任

平成20年6月

当社執行役員に就任

        6月

当社経営企画本部経営企画室長に就任

平成21年4月

当社経営企画本部長に就任

平成21年6月

当社取締役執行役員に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任

平成30年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当に就任(現任)

(注)3

18,500

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

昭和30年8月5日生

昭和54年4月

当社入社

平成17年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任

平成21年3月

当社生産調達本部小牧工場長に就任

平成22年4月

当社執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部生産部長に就任

平成24年4月

当社生産調達本部調達部長に就任

平成25年4月

当社常務執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部長に就任

平成25年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

(注)3

16,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
常務執行役員

事業開発担当

住 友 正 宏

昭和36年2月3日生

昭和59年4月

当社入社

平成14年4月

当社事業開発室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年4月

ベジタリアS.p.A社長に就任

平成24年4月

当社経営企画本部欧州統括事務所代表に就任

        6月

当社常務執行役員に就任

平成25年4月

当社トマト事業カンパニーCEO に就任

平成27年10月

当社国際事業本部長に就任

平成28年3月

当社取締役常務執行役員に就任(現任)

平成30年10月

当社事業開発担当に就任(現任)

(注)3

20,800

取締役

(非常勤)

近 藤  誠 一

昭和21年3月24日生

昭和47年4月

外務省入省

昭和63年7月

同省国際報道課長

平成11年9月

OECD(経済協力開発機構)事務次長

平成15年7月

外務省文化交流部長

平成18年9月

ユネスコ日本政府代表部特命全権大使

平成20年9月

駐デンマーク特命全権大使

平成22年7月

文化庁長官

平成24年7月

同庁退官

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

        6月

JXホールディングス㈱(現JXTGホールディングス㈱)社外取締役に就任(現任)

平成26年8月

㈱パソナグループ社外取締役に就任

(注)3

取締役

(非常勤)

橋 本  孝 之

昭和29年7月9日生

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成12年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

平成15年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

平成19年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

平成20年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

平成21年1月

同社代表取締役社長

平成24年5月

同社取締役会長

平成26年4月

同社会長

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

平成27年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

    6月

㈱IHI社外監査役に就任(現任)

平成28年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役に就任(現任)

    6月

中部電力㈱社外取締役に就任(現任)

平成29年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役に就任(現任)

(注)3

1,800

取締役

(非常勤)

佐  藤  秀 美

昭和34年2月17日生

昭和56年4月

三菱電機㈱入社

平成8年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

平成9年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

平成11年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

平成27年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

平成29年3月

当社社外取締役に就任(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員である

取締役

常勤

児 玉 弘 仁

昭和34年3月22日生

昭和56年4月

当社入社

平成15年4月

当社経営企画室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年6月

当社取締役執行役員に就任

        6月

当社総合研究所長に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年4月

当社アジア事業カンパニーCEOに就任

平成27年10月

当社シェアードサービス準備室長に就任

平成28年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長に就任

平成30年3月

ダイナパック㈱社外監査役に就任(現任)

 

当社監査等委員である取締役に就任(現任)

(注)4

15,700

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

村  田  守  弘

昭和21年7月20日生

昭和45年12月

アーサーヤング東京事務所入所

昭和49年11月

公認会計士登録

平成6年12月

東京青山法律事務所入所

平成10年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

平成14年7月

朝日KPMG税理士法人代表に就任

平成16年1月

KPMG税理士法人代表社員に就任

平成18年4月

村田守弘会計事務所代表に就任(現任)

平成23年6月

当社社外監査役に就任

平成24年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

コクヨ㈱社外監査役に就任(現任)

(注)4

2,700

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

森   浩 志

昭和40年2月21日生

平成元年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

平成5年4月

自治省(現総務省)財政局出向

平成15年6月

更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長に就任

平成18年10月

弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所

平成22年11月

㈱USEN社外取締役に就任

平成24年1月

西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)

平成25年6月

当社補欠監査役

平成26年2月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役に就任(現任)

(注)4

88,700

 

 

(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

2  取締役  村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は3名で、営業本部長付担当役員 小篠亮、営業本部長 小林寛久、Chief Human Resource Officer 有沢正人、執行役員は13名で、野菜事業本部長 兼 ベジタブル・ソリューション部長 山口聡、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、SCM本部長付担当役員 川村修、東京支社長 大滝恭伸、生産調達本部長 橋本隆、野菜事業本部農生産部長 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当 曽根智子、経営企画室長 藤關明宏、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 篠岡尚久、大阪支店長 堀井一彦であります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

江  尻      隆

昭和17年5月16日生

昭和44年4月

弁護士登録

700

昭和52年11月

桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任

平成18年6月

当社社外監査役に就任

平成22年5月

ディップ㈱社外監査役に就任(現任)

平成24年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任

平成27年6月

㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)

平成28年3月

当社補欠監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

㈱SBI貯蓄銀行社外取締役に就任(現任)

平成29年3月

㈱ALBRT社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

㈱オービック社外取締役に就任(現任)

平成29年8月

名取法律事務所シニアパートナーに就任(現任)

 

 

(2) 平成31年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

 

寺  田  直  行

昭和30年2月5日生

昭和53年4月

当社入社

平成16年4月

当社営業推進部長に就任

平成17年6月

当社取締役執行役員に就任

平成18年4月

当社東京支社長に就任

平成20年6月

当社取締役常務執行役員に就任

    6月

当社コンシューマー事業本部長 に就任

平成22年4月

当社取締役専務執行役員に就任

平成25年11月

当社代表取締役専務執行役員に就任

平成26年1月

当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)3

12,400

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当

渡  辺  美  衡

昭和33年3月4日生

昭和57年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

平成10年5月

㈱サーベラスジャパン入社

平成15年5月

㈱産業再生機構入社

平成19年4月

当社入社、特別顧問に就任

平成20年6月

当社執行役員に就任

        6月

当社経営企画本部経営企画室長に就任

平成21年4月

当社経営企画本部長に就任

平成21年6月

当社取締役執行役員に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任

平成30年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当に就任(現任)

(注)3

18,500

取締役
専務執行役員

社長補佐 兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

昭和30年8月5日生

昭和54年4月

当社入社

平成17年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長に就任

平成21年3月

当社生産調達本部小牧工場長に就任

平成22年4月

当社執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部生産部長に就任

平成24年4月

当社生産調達本部調達部長に就任

平成25年4月

当社常務執行役員に就任

    4月

当社生産調達本部長に就任

平成25年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成28年3月

当社取締役専務執行役員に就任(現任)

平成29年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当に就任(現任)

(注)3

16,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

常務執行役員

営業本部長

小 林 寛 久

昭和36年7月16日生

昭和59年4月

当社入社

平成17年11月

台湾可果美股扮有限公司 総経理に就任 

平成18年10月

当社乳酸菌ビジネス・ユニット 部長に就任

平成24年4月

当社大阪支店家庭用営業部長に就任

平成26年1月

当社執行役員コンシューマー事業本部長に就任

平成27年10月

当社常務執行役員(現任)マーケティング本部長に就任

平成30年10月

当社営業本部長に就任(現任)

平成31年3月

当社取締役常務執行役員に就任(予定)

(注)3

 1,600

取締役

常務執行役員

野菜事業本部長 兼 ベジタブル・ソリューション部長

山 口   聡

昭和35年12月29日生

昭和58年4月

当社入社

平成15年4月

当社業務用ビジネス・ユニット部長に就任

平成22年4月

当社執行役員(現任)業務用事業本部長に就任

平成27年10月

当社イノベーション本部長に就任

平成30年10月

当社野菜事業本部長 兼 ベジタブル・ソリューション部長に就任(現任)

平成31年3月

当社取締役常務執行役員に就任(予定)

(注)3

 3,800

取締役

(非常勤)

近 藤  誠 一

昭和21年3月24日生

昭和47年4月

外務省入省

昭和63年7月

同省国際報道課長

平成11年9月

OECD(経済協力開発機構)事務次長

平成15年7月

外務省文化交流部長

平成18年9月

ユネスコ日本政府代表部特命全権大使

平成20年9月

駐デンマーク特命全権大使

平成22年7月

文化庁長官

平成24年7月

同庁退官

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

        6月

JXホールディングス㈱(現JXTGホールディングス㈱)社外取締役に就任(現任)

平成26年8月

㈱パソナグループ社外取締役に就任

(注)3

取締役

(非常勤)

橋 本  孝 之

昭和29年7月9日生

昭和53年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成12年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

平成15年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

平成19年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

平成20年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

平成21年1月

同社代表取締役社長

平成24年5月

同社取締役会長

平成26年4月

同社会長

平成26年6月

当社社外取締役に就任(現任)

平成27年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

    6月

㈱IHI社外監査役に就任(現任)

平成28年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役に就任(現任)

    6月

中部電力㈱社外取締役に就任(現任)

平成29年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役に就任(現任)

(注)3

1,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

(非常勤)

佐  藤  秀 美

昭和34年2月17日生

昭和56年4月

三菱電機㈱入社

平成8年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

平成9年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

平成11年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

平成27年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

平成29年3月

当社社外取締役に就任(現任)

(注)3

監査等委員
である
取締役

常勤

児  玉  弘  仁

昭和34年3月22日生

昭和56年4月

当社入社

平成15年4月

当社経営企画室長に就任

平成18年6月

当社執行役員に就任

平成20年6月

当社取締役執行役員に就任

    6月

当社総合研究所長に就任

平成23年6月

当社取締役常務執行役員に就任

平成25年4月

当社アジア事業カンパニーCEOに就任

平成27年10月

当社シェアードサービス準備室長に就任

平成28年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長に就任

平成30年3月

当社監査等委員である取締役に就任(現任)

(注)4

15,700

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

村  田  守  弘

昭和21年7月20日生

昭和45年12月

アーサーヤング東京事務所入所

昭和49年11月

公認会計士登録

平成6年12月

東京青山法律事務所入所

平成10年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

平成14年7月

朝日KPMG税理士法人代表に就任

平成16年1月

KPMG税理士法人代表社員に就任

平成18年4月

村田守弘会計事務所代表に就任(現任)

平成23年6月

当社社外監査役に就任

平成24年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役に就任(現任)

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

コクヨ㈱社外監査役に就任(現任)

(注)4

2,700

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員
である
取締役

(非常勤)

森   浩 志

昭和40年2月21日生

平成元年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

平成5年4月

自治省(現総務省)財政局出向

平成15年6月

更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長に就任

平成18年10月

弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所

平成22年11月

㈱USEN社外取締役に就任

平成24年1月

西村あさひ法律事務所パートナーに就任(現任)

平成25年6月

当社補欠監査役

平成26年2月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員に就任

平成28年3月

当社監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役に就任(現任)

(注)4

73,300

 

(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

2  取締役  村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。平成31年4月1日(予定)にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は11名で、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、東京支社長 大滝恭伸、野菜事業本部農生産部長 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当 曽根智子、経営企画室長 藤關明宏、カゴメアクシス㈱代表取締役社長 篠岡尚久、大阪支店長 堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一であります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

江  尻      隆

昭和17年5月16日生

昭和44年4月

弁護士登録

700

昭和52年11月

桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナーに就任

平成18年6月

当社社外監査役に就任

平成22年5月

ディップ㈱社外監査役に就任(現任)

平成24年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員に就任

平成27年6月

㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役に就任 (現任)

平成28年3月

当社補欠監査等委員である社外取締役に就任(現任)

    3月

㈱SBI貯蓄銀行社外取締役に就任(現任)

平成29年3月

㈱ALBRT社外取締役に就任(現任)

平成29年6月

㈱オービック社外取締役に就任(現任)

平成29年8月

名取法律事務所シニアパートナーに就任(現任)

 

 

(2) 【役員の状況】

1. 2020年3月13日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長

寺  田  直  行

1955年2月5日生

1978年4月

当社入社

2004年4月

当社営業推進部長

2005年6月

当社取締役執行役員

2006年4月

当社東京支社長

2008年6月

当社取締役常務執行役員コンシューマー事業本部長

2010年4月

当社取締役専務執行役員

2013年11月

当社代表取締役専務執行役員

2014年1月

2020年1月

当社代表取締役社長

当社取締役会長(現任)

(注)3

12,900

代表取締役社長
兼 野菜事業本部長

山 口   聡

1960年12月29日生

1983年4月

当社入社

2003年4月

当社業務用ビジネス・ユニット部長

2010年4月

当社執行役員業務用事業本部長

2015年10月

当社イノベーション本部長

2018年10月

当社野菜事業本部長(現任)

2019年3月

2020年1月

当社取締役常務執行役員

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

4,100

 取締役専務執行役員
兼 社長補佐
兼 特命プロジェクト担当
兼 国際業務担当

渡  辺  美  衡

1958年3月4日生

1982年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

1998年5月

㈱サーベラスジャパン入社

2003年5月

㈱産業再生機構入社

2007年4月

当社入社、特別顧問

2008年6月

当社執行役員経営企画本部経営企画室長

2009年4月

当社経営企画本部長

2009年6月

当社取締役執行役員

2011年6月

当社取締役常務執行役員

2013年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

2016年3月

当社取締役専務執行役員(現任)

2018年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当(現任)

(注)3

19,400

 取締役専務執行役員
兼 社長補佐
兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

1955年8月5日生

1979年4月

当社入社

2005年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長 

2009年3月

当社生産調達本部小牧工場長

2010年4月

当社執行役員生産調達本部生産部長

2012年4月

当社生産調達本部調達部長

2013年4月

当社常務執行役員生産調達本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員

2016年3月

当社取締役専務執行役員(現任)

2017年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当(現任)

(注)3

18,500

 取締役常務執行役員
兼 営業本部長

小 林 寛 久

1961年7月16日生

1984年4月

当社入社

2005年11月

台湾可果美股扮有限公司総経理

2006年10月

当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長

2009年4月

当社大阪支店家庭用営業部長

2014年1月

当社執行役員コンシューマー事業本部長

2015年10月

当社常務執行役員マーケティング本部長

2018年10月

当社営業本部長(現任)

2019年3月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

 1,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

近 藤  誠 一

1946年3月24日生

1972年4月

外務省入省

1988年7月

同省国際報道課長

1999年9月

OECD(経済協力開発機構)事務次長

2003年7月

外務省文化交流部長

2006年9月

ユネスコ日本政府代表部特命全権大使

2008年9月

駐デンマーク特命全権大使

2010年7月

文化庁長官

2012年7月

同庁退官

2014年6月

当社社外取締役(現任)

      6月

JXホールディングス㈱(現JXTGホールディングス㈱)社外取締役

2014年8月

2019年4月

㈱パソナグループ社外取締役

国際ファッション専門職大学 学長(現任)

(注)3

取締役
(非常勤)

橋 本  孝 之

1954年7月9日生

1978年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

2000年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

2003年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

2007年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

2008年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

2009年1月

同社代表取締役社長

2012年5月

同社取締役会長

2014年4月

同社会長

2014年6月

当社社外取締役(現任)

2015年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

   6月

㈱IHI社外監査役

2016年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役(現任)

   6月

中部電力㈱社外取締役(現任)

2017年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役(現任)

2019年11月

㈱山城経営研究所代表取締役社長(現任)

(注)3

2,300

取締役
(非常勤)

佐  藤  秀 美

1959年2月17日生

1981年4月

三菱電機㈱入社

1996年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

1997年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

1999年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

2015年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

2017年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査等委員
である取締役
(常勤)

児  玉  弘  仁

1959年3月22日生

1981年4月

当社入社

2003年4月

当社経営企画室長

2006年6月

当社執行役員

2008年6月

当社取締役執行役員総合研究所長

2011年6月

当社取締役常務執行役員

2013年4月

当社アジア事業カンパニーCEO

2015年10月

当社シェアードサービス準備室長

2016年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長

2018年3月

当社監査等委員である取締役(現任)

(注)4

15,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員
である取締役
(非常勤)

村  田  守  弘

1946年7月20日生

1970年12月

アーサーヤング東京事務所入所

1974年11月

公認会計士登録

1994年12月

東京青山法律事務所入所

1998年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

2002年7月

朝日KPMG税理士法人代表

2004年1月

KPMG税理士法人代表社員

2006年4月

村田守弘会計事務所代表(現任)

2011年6月

当社社外監査役

2012年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)

2016年3月

当社監査等委員である社外取締役(現任)

   3月

コクヨ㈱社外監査役(現任)

(注)4

3,200

監査等委員
である取締役
(非常勤)

森   浩 志

1965年2月21日生

1989年4月

日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

1993年4月

自治省(現総務省)財政局出向

2003年6月

更生会社㈱テザック出向、管財人代理 兼 経営企画室長

2006年10月

弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所

2010年11月

㈱USEN社外取締役

2012年1月

西村あさひ法律事務所パートナー

2013年6月

当社補欠監査役

2014年2月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査委員会委員

2016年3月

当社監査等委員である社外取締役(現任)

   6月

 

2019年6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査等委員である取締役

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務兼グループCLO(現任)

(注)4

78,000

 

(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。

2  取締役  村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2020年3月13日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は10名で、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、営業本部長付(営業教育担当) 大滝恭伸、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当 曽根智子、経営企画室長 藤關明宏、大阪支店長 堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一であります。

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

江  尻      隆

1942年5月16日生

1969年4月

弁護士登録

700

1977年11月

桝田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー

2006年6月

当社社外監査役

2010年5月

ディップ㈱社外監査役(現任)

2012年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員

2015年6月

㈱ウィズ・パートナーズ社外取締役(現任)

2016年3月

当社補欠監査等委員である社外取締役(現任)

   3月

㈱SBI貯蓄銀行社外取締役(現任)

2017年3月

㈱ALBRT社外取締役(現任)

2017年6月

㈱オービック社外取締役(現任)

2017年8月

 

2019年12月

名取法律事務所シニアパートナー(現任)

アクセルマーク㈱監査等委員である取締役(現任)

 

 

2. 2020年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長

寺  田  直  行

1955年2月5日生

1978年4月

当社入社

2004年4月

当社営業推進部長

2005年6月

当社取締役執行役員

2006年4月

当社東京支社長

2008年6月

当社取締役常務執行役員コンシューマー事業本部長

2010年4月

当社取締役専務執行役員

2013年11月

当社代表取締役専務執行役員

2014年1月

2020年1月

当社代表取締役社長

当社取締役会長(現任)

(注)3

12,900

代表取締役社長
兼 野菜事業本部長

山 口   聡

1960年12月29日生

1983年4月

当社入社

2003年4月

当社業務用ビジネス・ユニット部長

2010年4月

当社執行役員業務用事業本部長

2015年10月

当社イノベーション本部長

2018年10月

当社野菜事業本部長(現任)

2019年3月

2020年1月

当社取締役常務執行役員

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

4,100

取締役専務執行役員
兼 社長補佐
兼 特命プロジェクト担当
兼 国際業務担当

渡  辺  美  衡

1958年3月4日生

1982年4月

㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入社

1998年5月

㈱サーベラスジャパン入社

2003年5月

㈱産業再生機構入社

2007年4月

当社入社、特別顧問

2008年6月

当社執行役員経営企画本部経営企画室長

2009年4月

当社経営企画本部長

2009年6月

当社取締役執行役員

2011年6月

当社取締役常務執行役員

2013年2月

㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取締役

2016年3月

当社取締役専務執行役員(現任)

2018年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当 兼 国際業務担当(現任)

(注)3

19,400

取締役専務執行役員
兼 社長補佐
兼 特命プロジェクト担当

三 輪 克 行

1955年8月5日生

1979年4月

当社入社

2005年4月

カゴメラビオ㈱代表取締役社長

2009年3月

当社生産調達本部小牧工場長

2010年4月

当社執行役員生産調達本部生産部長

2012年4月

当社生産調達本部調達部長

2013年4月

当社常務執行役員生産調達本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員

2016年3月

当社取締役専務執行役員(現任)

2017年10月

当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担当(現任)

(注)3

 18,500

取締役常務執行役員
兼 営業本部長

小 林 寛 久

1961年7月16日生

1984年4月

当社入社

2005年11月

台湾可果美股扮有限公司総経理

2006年10月

当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長

2009年4月

当社大阪支店家庭用営業部長

2014年1月

当社執行役員コンシューマー事業本部長

2015年10月

当社常務執行役員マーケティング本部長

2018年10月

当社営業本部長(現任)

2019年3月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

 1,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(非常勤)

橋 本  孝 之

1954年7月9日生

1978年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

2000年4月

同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部長

2003年4月

同社常務執行役員 BP&システム製品事業担当

2007年1月

同社専務執行役員 GTS(グローバル・テクノロジー・サービス)事業担当

2008年4月

同社取締役 専務執行役員営業担当

2009年1月

同社代表取締役社長

2012年5月

同社取締役会長

2014年4月

同社会長

2014年6月

当社社外取締役(現任)

2015年1月

日本アイ・ビー・エム㈱副会長

   6月

㈱IHI社外監査役

2016年6月

㈱三菱ケミカルホールディングス社外取締役(現任)

   6月

中部電力㈱社外取締役(現任)

2017年5月

日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役(現任)

2019年11月

㈱山城経営研究所代表取締役社長(現任)

(注)3

2,300

取締役
(非常勤)

佐  藤  秀 美

1959年2月17日生

1981年4月

三菱電機㈱入社

1996年3月

お茶の水女子大学大学院博士課程修了、博士号(学術)取得

1997年4月

福島大学、放送大学、日本獣医畜産大学(現、日本獣医生命科学大学)非常勤講師

1999年4月

目白大学短期大学部非常勤講師

2015年4月

日本獣医生命科学大学客員教授(現任)

2017年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役
(非常勤)

荒 金 久 美

1956年7月4日生

1981年4月

1997年7月

2002年3月

 

2004年3月

㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社

東京大学 博士号(薬学)取得

㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研究員

同社マーケティング本部商品開発部長

2006年3月

同社執行役員マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長

2010年3月

同社執行役員研究所長

2011年3月

同社執行役員品質保証部長

2011年6月

同社取締役(品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当)

2017年6月

2019年3月

2020年3月

同社常勤監査役

㈱クボタ社外監査役(現任)

当社社外取締役(予定)

(注)3

 監査等委員
である取締役
(常勤)

児  玉  弘  仁

1959年3月22日生

1981年4月

当社入社

2003年4月

当社経営企画室長

2006年6月

当社執行役員

2008年6月

当社取締役執行役員総合研究所長

2011年6月

当社取締役常務執行役員

2013年4月

当社アジア事業カンパニーCEO

2015年10月

当社シェアードサービス準備室長

2016年4月

当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス㈱代表取締役社長

2018年3月

当社監査等委員である取締役(現任)

(注)4

15,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査等委員
である取締役

(非常勤)

遠 藤 達 也

1959年8月18日生

1985年4月

アーサーアンダーセン東京事務所入所

1990年4月

税理士登録

1998年9月

2002年7月

同事務所パートナー

朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)パートナー

2016年1月

2020年1月

同法人副代表

遠藤達也税理士事務所代表(現任)

2020年3月

当社監査等委員である社外取締役(予定)

(注)4

 監査等委員
である取締役
(非常勤)

山 神 麻 子

1970年1月1日生

1999年4月

弁護士登録、太陽法律事務所(現ポールヘイスティングス法律事務所)入所

2005年10月

ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に出向

2006年5月

日本アイ・ビー・エム㈱に入社

2012年1月

日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士

2012年7月

名取法律事務所入所(パートナー)(現任)

2015年6月

武蔵精密工業㈱社外取締役監査等委員

2016年1月

2020年3月

日本弁護士連合会国際室長

当社監査等委員である社外取締役(予定)

(注)4

74,800

 

(注) 1 取締役 橋本孝之、佐藤秀美、荒金久美は、「社外取締役」であります。荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山久美であります。

2  取締役  遠藤達也、山神麻子は、「監査等委員である社外取締役」であります。

3  取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。2020年4月1日(予定)にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名で、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は12名で、SCM本部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当 曽根智子、経営企画室長 藤關明宏、大阪支店長 堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一、東京支社長 増田和俊、イノベーション本部長 上田宏幸、財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス部長 佐伯健であります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

村  田  守  弘

1946年7月20日生

1970年12月

アーサーヤング東京事務所入所

3,200

1974年11月

公認会計士登録

1994年12月

東京青山法律事務所入所

1998年10月

アーサーアンダーセン税務事務所入所

2002年7月

朝日KPMG税理士法人代表

2004年1月

KPMG税理士法人代表社員

2006年4月

村田守弘会計事務所代表(現任)

2011年6月

当社社外監査役

2012年3月

住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)

2016年3月

当社監査等委員である社外取締役

    3月

コクヨ㈱社外監査役

 

 

 

3.  社外取締役

①社外取締役の状況

当社の社外取締役は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。

社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式1,800株を保有しております。

社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。

監査等委員である社外取締役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であり、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式2,700株を保有しております。

査等委員である社外取締役であります森浩志氏は、三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務兼グループCLO・弁護士であります。同氏の所属する三菱UFJフィナンシャル・グル-プと当社の間には、借入、証券代行業務等の取引関係はありますが、当社取締役選任から現在に至るまでの経緯等からして当社の事業活動の独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。同氏は、企業法務に精通し、また、財務及び会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経営の監視を行うことができると考えております

上記を除き、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特別な利害関係はありません。

 

当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、以下の通りであります。

 

イ 現在または過去においてカゴメグループ(カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。以下同様)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと

ロ 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと

ハ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ニ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ホ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと

  * 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の2%以上

ヘ カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと

ト 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないこと

チ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと
* 過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上

リ 上記イ~チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと

ヌ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること

 

 

②社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

 

社外役員の選任

2017/2/102018/4/42018/6/12018/6/72018/11/302019/4/22019/11/292020/4/2選任の理由
橋本孝之橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的なグローバル企業の経営者として豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断します。また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員として選任します。
佐藤秀美- 佐藤秀美氏は、食物学や食育活動における豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断します。また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員として選任します。
荒金久美-------荒金久美氏は、株式会社コーセーにおいて、薬学博士として研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断します。また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員として選任します。
遠藤達也-------遠藤達也氏は、税理士として、国内外において多数の上場企業の会計監査やM&A案件に参画するなど、企業会計・税務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断します。また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員として選任します。
山神麻子-------山神麻子氏は、弁護士として、米国、中国をはじめ国際的に活躍されてきたほか、企業内弁護士としての経験も有するなど、企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断します。また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、㈱東京証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員の基準を満たしていることから独立役員として選任します。
近藤誠一-近藤誠一氏は、中央官庁での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、それらをグローバルなトマト事業拡大を目指す当社の経営に反映してただくため選任をお願いするものであり、広範かつ高度な視野から当社の社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと考えております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の基準を満たし、かつ、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから独立役員として指定しております。
村田守弘-村田守弘氏は、公認会計士、税理士として企業会計に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として職務の執行を適切に遂行いただけるものと考えております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の基準を満たし、かつ、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから独立役員として指定しております。
森浩志-森浩志氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役として職務の執行を適切に遂行いただけるものと考えております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の基準を満たし、かつ、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから独立役員として指定しております。
明関美良-------明関美良氏は、和風だしの商品開発力に定評のある企業経営者であったとともに、育児を両立させてきた経験を有しており、それらを世界中の顧客に対して新しい価値提案を目指す当社の経営に反映させていただくため選任をお願いするものであり、広範かつ高度な視野から当社の社外取締役の職務を適切に遂行できるものと考えております。 なお、同氏は、証券取引所が定める独立役員の基準を満たし、かつ、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしておりますが、当社と同氏が代表取締役社長を務めていたマルトモ(株)の間で2015年10月まで業務提携契約を締結していたことを勘案し、独立役員としての指定はしておりません。