1年高値1,210 円
1年安値950 円
出来高14 千株
市場東証1
業種食料品
会計日本
EV/EBITDA3.7 倍
PBR0.7 倍
PSR・会予0.8 倍
ROA2.2 %
ROIC2.9 %
営利率5.3 %
決算3月末
設立日1959/3/18
上場日1988/11/25
配当・会予24.0 円
配当性向69.4 %
PEGレシオ-4.4 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:-2.9 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:3.0 %
純利5y CAGR・予想:-5.8 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

 

3 【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社2社(マルミフーズ㈱、UMIウェルネス㈱)で構成されており、事業は、調味料、機能食品、水産物及びその他の食品等の製造・販売業務を営んでおります。

当社及び当社の子会社の事業における当社及び子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、セグメントと同一の区分であります。

区分

主要製品

調味料

各種エキス、各種オイル、各種スープ、各種粉体調味料、風味調味料、各種具材・惣菜、各種低塩調味料、調味料類受託加工、各種わさび類他香辛料等

機能食品

各種海洋機能性素材、キチン・キトサン・オリゴ糖類、テアフラビン、各種機能食品、各種機能食品受託加工等

水産物

冷凍マグロ・カツオ加工、水産物問屋業、倉庫業等

その他

その他商品等

 

 

以上に述べたことを事業系統図として示すと次のとおりであります。

 

(画像は省略されました)


 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 

 (2)各種報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

  当社グループは、調味料、機能食品、水産物及びその他の食品等の製造・販売業務を営んでおり、製品・サ
 ービス別のセグメントである「調味料」、「機能食品」及び「水産物」の3つを報告セグメントとしており
 ます。 

  「調味料」は各種エキス・各種オイル・各種スープ、各種粉体調味料、風味調味料、各種低塩調味料、各種
  わさび類他香辛料等を生産しております。

  「機能食品」は各種海洋機能性素材、キチン・キトサン・オリゴ糖類、テアフラビン、各種機能食品受託加

 工品等を生産しております。

  「水産物」は冷凍マグロ・カツオ加工、水産物問屋業、倉庫業等を行っております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢
  価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

連結財務諸表
計上額
(注)3

調味料

機能食品

水産物

売上高

(1)外部顧客への売上

7,519,763

3,138,007

3,855,042

14,512,814

1,297,990

15,810,804

15,810,804

(2)セグメント間の内
部売上高又は振
替高

13,849

13,849

14

13,864

△13,864

7,519,763

3,138,007

3,868,892

14,526,663

1,298,004

15,824,668

△13,864

15,810,804

セグメント利益

848,017

648,321

33,885

1,530,224

80,093

1,610,318

△613,408

996,909

セグメント資産

6,419,463

2,708,114

1,043,327

10,170,905

1,651,699

11,822,605

11,197,882

23,020,487

その他の項目

 減価償却費

258,533

175,100

29,302

462,935

464

463,400

98,152

561,552

 のれんの償却額

1,529

1,529

1,529

1,529

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

121,950

16,292

3,151

141,394

141,394

53,900

195,295

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他商品等であります。

     2. 調整額は以下のとおりであります。

  (1) セグメント利益の調整額△613,408千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務、経理部門等管理部門に係る経費であります。

  (2) セグメント資産の調整額11,197,882千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは親会社の資金(現金及び投資有価証券)及び管理部門に係る資産等があります。

  (3) 減価償却費の調整額98,152千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

4.当社では、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他
(注)1

合計

調整額
(注)2

連結財務諸表
計上額
(注)3

調味料

機能食品

水産物

売上高

(1)外部顧客への売上

7,686,956

2,933,720

4,616,036

15,236,714

1,221,592

16,458,306

16,458,306

(2)セグメント間の内
部売上高又は振
替高

15,186

15,186

15,186

△15,186

7,686,956

2,933,720

4,631,222

15,251,900

1,221,592

16,473,492

△15,186

16,458,306

セグメント利益

844,539

585,450

17,059

1,447,049

39,950

1,486,999

△611,080

875,919

セグメント資産

6,860,586

2,543,465

1,321,379

10,725,431

1,544,138

12,269,569

10,680,680

22,950,250

その他の項目

 減価償却費

310,129

120,826

27,665

458,621

891

459,513

21,261

480,774

 のれんの償却額

127

127

127

127

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

153,097

26,393

13,989

193,480

193,480

36,451

229,932

 

(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他商品等であります。

     2. 調整額は以下のとおりであります。

  (1) セグメント利益の調整額△611,080千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務、経理部門等管理部門に係る経費であります。

  (2) セグメント資産の調整額10,680,680千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは親会社の資金(現金及び投資有価証券)及び管理部門に係る資産等があります。

  (3) 減価償却費の調整額21,261千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

4.当社では、負債は報告セグメント別に配分していないため、開示を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年4月1日  至  2018年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

                                             (単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

㈱うおいち

1,916,866

水産物

 

 

 

当連結会計年度(自  2018年4月1日  至  2019年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えているため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

                                             (単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

㈱うおいち

2,499,385

水産物

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

調味料

機能食品

水産物

減損損失

683

96,077

96,761

118

96,879

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

調味料

機能食品

水産物

減損損失

11,073

76,973

88,047

88,047

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

  前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

調味料

機能食品

水産物

当期償却額

1,529

1,529

1,529

当期末残高

127

127

127

 

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:千円)

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

調味料

機能食品

水産物

当期償却額

127

127

127

当期末残高

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは「天然素材の持つ無限の可能性を追求し、“おいしさと健康”を通して、豊かな生活に貢献します」を企業理念に掲げ、企業価値の向上を目指しています。

 

(2)目標とする経営指標

当社グループでは、3年毎に更新する中期経営計画において、経営環境に応じた経営戦略と基本方針、推進施策を設け、これを年度毎の経営指標・業務計画に落とし込んで実行・管理しています。また、資本効率の向上を目指し、ROE(自己資本利益率)を経営指標として活用しています。

 

(3)中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループでは、2016年5月に中期経営計画「YSK Priority」(以下「前計画」といいます。)を発表しました。当連結会計年度は、当社の“強み分野へ集中”することにより前計画の重点施策を継続・遂行し、本年3月末日をもって前計画を終了しました。新たな中期経営計画「Create Next YSK」(以下、「新計画」といいます。)は、「“おいしさ”と“健康”で価値創造フィールドを拡大し、顧客に支持される食品メーカーへ」をビジョンとして、3つの基本戦略(ⅰ)差別化とフィールド拡大による成長、(ⅱ)海外事業のステージアップ、(ⅲ)新規事業育成を軸に推進していきます。

 

 ① 差別化とフィールド拡大による成長

水産系天然素材原料の調味料、機能食品を強みとして、更なる差別化を図るために、顧客視点による機会創造型営業マンの育成、強化と新製品の開発を積極的に推進していきます。また、強み拡大による成長戦略を、川上・川下を問わず、強力に推し進めていきます。生産面においては、更なる生産性の向上と品質向上を目指し、市場環境変化に対応した生産体制の構築に取り組みます。これらの成長戦略に伴う試験研究費、生産設備の積極投資を実行して、成長戦略を強固にしていきます。

 

 ② 海外事業のステージアップ

タイ国バンコクの駐在員事務所の活用と海外事業を所管する部署を軸として、経済成長を続けるASEANを中心に、海外事業展開を推し進めます。そのために、当社グループにおけるリソースのすべてを活用し、更には海外戦略製品の強化と製造販売の一貫体制の構築を図るべく、経営資源の積極投入を実行していきます。

 

 ③ 新規事業育成

一定の人的リソースをはじめとした経営資源を投入し、当社グループの技術を活用して、新規分野に積極的に挑戦し、未来の収益基盤の強化を図っていきます。新たな事業分野を発掘・創出するために、体制整備や情報収集を実施し、実績化を目指します。

 

当社グループを取り巻く環境は、厳しい状況ではありますが、更に事業領域の深化と拡大を並行して進めつつ、経営基盤を充実させていく所存です。

 

(4)経営環境

当社を取り巻く事業環境は、国内では高齢化と労働力不足の問題が深刻化し、また食の多様化は今後さらに進行するなど食環境の変化が見込まれる一方、ASEANをはじめとするアジア諸国の経済は引き続き拡大していくことが予測されています。

 

(5)株式会社の支配に関する基本方針について

①  基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

 

②  基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。

イ.3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」

当社グループは、2019年度から2021年度までの3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定し、本3ヵ年中期経営計画では、“おいしさ”と“健康”で価値創造フィールドを拡大し、顧客に支持される食品メーカーへと成長することをビジョンとして、3つの基本戦略((i) 差別化とフィールド拡大による成長、(ⅱ) 海外事業のステージアップ、及び(ⅲ) 新規事業育成)を軸に成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。その詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照ください。

  ロ.コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレートガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

 

③   基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2018年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2018年6月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。

 

イ.本プランの目的

当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。

そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2018年5月10日開催の取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続を決定し、2018年6月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。

ロ.本プランの内容について

a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得

(b)  当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得

(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)

 

b.意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。

c.大規模買付者に対する情報提供要求

当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。

d.取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。

e.特別委員会の設置

当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の中から3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。

f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。

g.対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

 

ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について

本プランの有効期間は、第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。

また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。

 

④  上記③の取組みについての取締役会の判断及び理由

当社取締役会は、②記載の取組み及び③記載の本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、①記載の基本方針に沿うものと考えます。

また、本プランは、(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(ⅲ)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

 

 

2 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

 

① 食の安全性について

食品の安全性については、取引先及び消費者からの要求が高まり、品質はもとより表示の厳正な情報開示に対しても、適切な対応を求められています。
 当社は、2002年に取得したISO9001の継続及び品質管理部門の集約による効率的かつ厳正な品質チェックを推進していますが、当社グループが販売する製品群には、末端消費財である食品も含まれ、直接消費者が食することに係る品質上のリスク並びに製品への表示内容とともに、広告や商品説明における法規制上のリスクが高い状況にあります。

当社グループは、消費者をより意識した品質保証体制の強化及び充実を図っていますが、万が一、品質や表示上の問題による製品回収の事態が発生した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 主要な天然由来原料の調達について

当社グループの製品に使用する天然由来の主要原料は、気候の著しい変化及び受給バランスの変化によって、その購入価格や調達数量の安定性に変動が生じる可能性があります。また、輸入品への依存率の上昇に伴い、当該原料の輸出入規制など国際情勢による影響を受ける事も想定されます。

当社グループは、このような原料事情を勘案し、製造原価への影響を最小限に抑え、安定的かつ高品質な原料の調達先の開拓を推進していますが、購入価格の高騰の際には製造コストの上昇、輸入原料の調達不調の際には製品の供給停止の要因となり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 取引先の依存度による影響

当社グループは、国内、海外共に多数の販売先に対して営業活動を行っています。
 当社グループの販売先並びにOEM加工元における一部需要が急激に変化し、その取引額のグループ全体の業績に対する比率が高まる場合、その需要の増減が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 法的規制による影響

当社グループは、法令を遵守し、的確な対応を行っていますが、当社グループの事業を規制する新たな法令の制定・施行、及び海外取引における現地法令への対応の他、新規事業に適用される法的規制への対応により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 自然災害等による影響

当社グループは、静岡県の中部、西部地区に生産拠点としての工場、研究開発部門並びに本社を有しています。東海地震の発生に備えて、当該生産拠点の安全管理体制の確立及び設備増強対策を講じるとともに、本社機能を耐震性の高い建物へ移転し、通信・情報システムのバックアップ管理と共にデータセンターを耐震施設へ移転しています。また、事業継続計画(BCP)に関しては、2014年8月に静岡県の内陸部(掛川市)に新工場を建設したほか、ハード面だけでなくソフト面での検討も行うなど、災害に強い体制作りを具体的に進めています。しかし、想定以上の地震やその他の事象が生じた場合には、当社グループの操業が中断し、生産及び出荷が遅延、さらには工場等の修復・代替に係る巨額な支出を要し、経営成績に多大な影響を与える可能性があります。

 

 

2 【沿革】

年月

事項

1959年3月
 
 

飼肥料としてのフィッシュソリブル及び肝油の製造を目的として、静岡県焼津市小川1967番地の1(現焼津市小川新町5丁目8番13号)に資本金7,500千円(額面500円)をもって、焼津水産化学工業株式会社として設立。

1961年12月

調味料工場を増設し、製造販売を開始。

1964年8月

鰹節類の粉末調味料の製造を開始。

1974年6月

静岡県焼津市に団地工場を建設。

1979年10月

静岡県榛原郡榛原町(現 牧之原市)に榛原工場を建設。

1981年11月

東京都中央区に東京連絡所(現 東京営業所)を開設。

1985年1月

大阪府大阪市に大阪営業所を開設。

1988年10月

静岡県小笠郡大東町(現 掛川市)に大東工場を建設。

1988年11月

社団法人日本証券業協会東京地区協会及び名古屋地区協会に株式を店頭登録。

1989年12月
 

静岡県静岡市所在の香辛料メーカー、オーケー食品株式会社の発行済全株式を取得し、100%出資子会社とした。

1990年10月

愛知県名古屋市に名古屋営業所を開設。

1992年9月

名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場。

1994年3月

静岡県焼津市に焼津工場を建設。

1994年5月

団地工場にファインケミカル製造設備を新設。

2000年9月

東京証券取引所市場第2部に株式を追加上場。

2000年11月

医療栄養食の製造を開始。

2000年12月

福岡県博多区に福岡営業所(現 九州営業所)を開設。

2001年3月

東京証券取引所・名古屋証券取引所市場第1部銘柄に昇格。

2002年2月
 

登録番号 JQ0750Aにて、品質マネジメントシステム規格ISO9001(2000年度版)を当社全事業所で一括取得。

2002年4月

静岡県焼津市に静岡営業所を開設。

2004年7月
 

中国大連市に当社100%出資子会社 大連味思開生物技術有限公司(天然調味料及び機能食品の製造・販売)を設立。

2004年10月

当社100%出資の健康・機能食品販売子会社UMIウェルネス株式会社を設立。

2005年7月

静岡市駿河区に静岡本部を設置。

2005年8月
 

資本金5,000万円にてマルミフーズ株式会社を設立し、焼津市のマグロ・カツオ問屋の老舗株式会社マルミから事業の一部を譲り受ける。

2005年11月

資本金5,000万円にてスーパー等店舗向け商品販売を目的に株式会社ソルケアを設立。

2005年12月

名古屋証券取引所市場第1部の上場廃止を申請(2006年1月上場廃止)

2008年3月

株式会社ソルケアを清算。

2010年10月

中国上海市に大連味思開生物技術有限公司の営業事務所を開設。

2013年7月

オーケー食品株式会社を清算。

2014年8月

静岡県掛川市に掛川工場を建設。

2016年3月

大連味思開生物技術有限公司の出資持分の全部を譲渡。

2017年3月

化粧品通信販売事業を当社子会社 UMIウェルネス株式会社に事業譲渡。

2017年12月

東京都品川区に東京R&Dラボを開設。

2018年1月

タイ王国にYSKバンコク駐在員事務所を開設。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数  100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

24

26

184

57

13

16,166

16,470

所有株式数
(単元)

26,982

1,524

30,546

4,482

26

66,848

130,408

15,398

所有株式数の割合(%)

20.7

1.2

23.4

3.4

0.0

51.3

100.0

 

(注) 1.自己株式762,332株は、「個人その他」に7,623単元及び「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

2.「金融機関」には、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式26,700株(267単元)が含まれております。

3.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営最重要課題の一つとして位置づけております。利益配分につきましては、時代のニーズに対応するための研究開発、生産、市場開拓等への投資を進める一方で、配当性向を勘案しつつ継続的に安定した配当を実施することを基本方針としており、第2四半期及び期末に剰余金の配当を行っております。

また、これら剰余金の配当の決定機関について、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、自己資金の充実に配慮しつつも、競争力の維持・向上を目的とした効果的な設備投資、研究開発資金等の資金需要に備えております。

当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当を1株につき14円、創立60周年記念配当として5円を加え19円とさせていただきます。2018年12月4日に実施済みの中間配当金1株当たり10円とあわせて、年間配当金は1株当たり29円となります。

なお当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2018年11月2日

取締役会決議

124

10

2019年5月17日

取締役会決議

233

19

 

(注) 1.2018年11月2日開催の取締役会決議による配当金の総額には、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金267千円が含まれております。

2.2019年5月17日開催の取締役会決議による配当金の総額には、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金507千円が含まれております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

       男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

山 田  潤

1976年7月9日生

2001年4月

当社入社

2011年7月

商品開発センター調味料開発部課長

2014年4月

開発本部開発センター長

2014年6月

執行役員開発本部長兼開発センター長

2014年6月

UMIウェルネス株式会社取締役

2015年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2015年6月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年4月

代表取締役社長

2018年6月

代表取締役社長兼開発本部長

2018年10月

代表取締役社長(現任)

(注)2

10

取締役
常務執行役員
品質保証本部長

石  川  眞理子

1959年6月26日生

1983年4月

当社入社

1994年3月

製造部 工場長

2001年8月

生産本部品質保証部品質保証課長

2003年7月

品質保証室長

2005年7月

品質保証センター長

2007年6月

取締役品質保証センター長

2010年11月

常務取締役生産本部長

2011年4月

常務取締役生産本部長兼製造部長

2011年6月

オーケー食品株式会社取締役

2012年3月

常務取締役生産本部長兼生産技術センター長

2012年11月

常務取締役品質保証センター長

2013年4月

常務取締役営業本部長兼営業統括部長

2014年6月

取締役常務執行役員営業本部長兼営業統括部長

2014年9月

取締役常務執行役員営業本部海外営業部長兼海外特命担当

2015年4月

取締役執行役員経営統括本部長兼海外特命担当兼経営企画部長

2015年6月

取締役執行役員品質保証室・内部監査室管掌

2016年4月

取締役常務執行役員品質管理本部長

2017年4月

取締役常務執行役員品質保証本部長(現任)

(注)2

11

取締役
執行役員
海外事業本部長

田 中 勝 弘

1960年12月8日

1983年5月

当社入社

2006年7月

購買部購買課長

2014年7月

購買部長

2015年3月

生産本部副本部長兼購買部長

2015年4月

生産本部長兼購買部長

2015年6月

取締役執行役員生産本部長兼購買部長

2016年4月

取締役執行役員営業本部長

2018年10月

取締役執行役員海外事業本部長(現任)

(注)2

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員
開発本部長

内 山 毅 彦

1962年3月8日

1984年4月

当社入社

2000年7月

生産本部管理部管理課長

2004年7月

開発・生産本部製造部長代理

2005年7月

経営統括本部経営企画部長

2010年8月

生産本部購買部長

2012年3月

生産本部製造部大東工場長

2012年11月

生産本部長兼生産技術センター長

2013年6月

取締役生産本部長兼購買部長兼生産技術センター長

2014年4月

取締役生産本部長

2014年6月

執行役員経営統括本部経理部長

2014年9月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長

2014年9月

大連味思開生物技術有限公司董事

2015年4月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長兼IR・広報室長

2016年4月

執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2016年4月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

取締役執行役員開発本部長(現任)

2018年10月

UMIウェルネス株式会社取締役(現任)

(注)2

5

取締役
執行役員
経営統括本部長

山 下  敦

1954年6月14日生

1978年4月

株式会社静岡銀行入行

2004年6月

同行 法人部長

2005年5月

同行 大阪支店長

2007年4月

同行 掛川支店長

2009年6月

静岡キャピタル株式会社取締役常務執行役員

2016年7月

当社入社 執行役員営業本部副本部長

2017年6月

取締役執行役員営業本部副本部長兼業務改革特命担当

2018年10月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役(現任)

2019年6月

取締役執行役員経営統括本部長(現任)

(注)2

4

取締役

高 藤 忠 治

1951年1月14日生

1973年4月

株式会社静岡銀行入行

1999年4月

同行 執行役員沼津支店長

2001年6月

同行 常務執行役員東部カンパニー長

2003年6月

同行 取締役常務執行役員支店営業担当営業副本部長

2005年6月

同行 取締役副会長

2007年6月

静岡不動産株式会社代表取締役社長

2008年6月

同社 代表取締役会長

2013年6月

同社 取締役会長

伊豆箱根鉄道株式会社社外取締役(現任)

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)

2016年6月

当社 取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

加 藤  康

1955年9月29日

1979年4月

当社入社

1993年4月

研究開発2部課長

2002年7月

生産本部生産技術部原価管理課長

2004年7月

商品開発部長

2006年7月

製造部大東工場長

2008年4月

内部監査室長

2011年4月

経営統括本部経営企画部長

2012年1月

内部監査室長

2014年9月

開発本部開発センター専任部長

2015年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

11

取締役
(監査等委員)

小 山 圭 子

1969年1月17日

1991年4月

キリンビール株式会社入社

2004年1月

高澤社会保険労務士事務所(現:社会保険労務士事務所オフィスアールワン)入所

2006年4月

社会保険労務士小山事務所開所
同所所長(現任)

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

藤 井  明

1951年1月27日

1974年4月

三菱商事株式会社入社

2002年3月

米国三菱商事会社SVP生活産業部門担当

2004年4月

三菱商事株式会社食糧本部戦略企画室長

2005年4月

同社 執行役員食糧本部長

2008年4月

米久株式会社顧問

2008年5月

同社 代表取締役社長

2013年5月

同社 常任相談役

2014年5月

同社 相談役(非常勤)

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2017年5月

一般財団法人アグリオープンイノベーション機構 理事長(現任)

(注)3

1

49

 

 

(注)1.取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明は、社外取締役であります。

  2.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

  3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.当社は2014年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員は7名であり、上記の執行役員を兼務
     している取締役を除く執行役員は、大橋弘明、多々良勝広、友田行道となっております。

  5.取締役(監査等委員)加藤康は、常勤の監査等委員であります。内部監査部門との連携強化及び情報収集と
     共有化による監査等委員会の実効性の確保のため、常勤の監査等委員を選定しております。

  6.当社は、取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明を東京証券取引所の定めに基づく独立
     役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

 ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名であります。

   社外取締役高藤忠治は、財務、会計及び経営に関する豊富な知識と経験を有しており、業務執務を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、伊豆箱根鉄道株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。

   監査等委員である社外取締役小山圭子は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験から社外取締役としての役割を適切に遂行して頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、社会保険労務士小山事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

   監査等委員である社外取締役藤井明は、長年にわたる経営経験により深い見識と実績を有しており、経営に関する適切な助言及び公正な立場から経営の監督・監視をしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、一般財団法人アグリオープンイノベーション機構理事長でありますが、当社と同機構との間には特別な関係はありません。

   なお、社外取締役3名は独立役員(社外取締役)として指定されています。

   社外取締役は、当社との利害関係はなく、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験等を活かして、適法性の監督及び監査に加え、業務担当取締役及び重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する助言を行っています。

   当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2の要件に基づいており、当該要件を参考にして社外取締役を選任しています。

   以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。

   (参考)上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2

a.

当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

b.

当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

c.

最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者

(a)

a又はbに掲げる者

(b)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

(c)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

d.

次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(a)

aから前cまでに掲げる者

(b)

当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)

(c)

当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)

(d)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

(e)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

(f)

最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者

 

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は日常的に社内監査を行っており、また内部監査室は監査等委員会の職務を補助していることから、相互に緊密な連携を図っております。

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し、その内容につき、必要に応じて取締役及び内部監査室に説明を求めております。更に、監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役と適宜意見交換し、経営方針の確認、その他の監督上の重要課題について、相互確認と信頼関係を深めるよう努めております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、年間計画に基づいて監査を実施し、その計画、結果等について情報共有を図るなど、定期的にコミュニケーションをとることにより、相互に緊密な連携を図っております。

 

 

4 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

名称

住所

資本金

(千円)

事業の内容

議決権所有割合
(%)

関係内容

マルミフーズ㈱

(注)

静岡県静岡市
駿河区

100,000

水産物
調味料

100

設備の賃貸あり
資金援助あり
役員の兼任あり

UMIウェルネス㈱

東京都新宿区

50,000

機能食品
その他

100

当社の機能食品等の通信販売
役員の兼任あり

 

(注) マルミフーズ(株)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高                4,665,047千円

                      ②  経常利益                14,463千円

                      ③  当期純利益             7,476千円

                      ④  純資産額             190,266千円

                      ⑤  総資産額             872,305千円

※2  販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)

当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)

運賃

288,559

千円

343,401

千円

役員報酬

169,876

千円

141,322

千円

従業員給料手当

455,764

千円

490,963

千円

賞与引当金繰入額

59,551

千円

62,028

千円

貸倒引当金繰入額

764

千円

1,060

千円

退職給付費用

13,672

千円

27,765

千円

役員株式給付引当金繰入額

17,092

千円

14,256

千円

減価償却費

39,883

千円

47,027

千円

賃借料

98,427

千円

97,126

千円

試験研究費

125,516

千円

167,245

千円

広告宣伝費

412,785

千円

298,840

千円

支払手数料

320,393

千円

303,299

千円

 

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に要した設備投資の総額は、229百万円であり、セグメントごとの設備投資額は次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

 

 (1) 調味料

当連結会計年度の主な設備投資は賃貸用の異物選別機を中心に総額153百万円の投資を実施しました。

 (2) 機能食品

当連結会計年度の主な設備投資は団地工場の冷却水循環装置を中心に総額26百万円の投資を実施しました。

 (3) 水産物

当連結会計年度の主な設備投資はマルミフーズ㈱貸与の汚泥脱水機を中心に総額13百万円の投資を実施しまし
 た。 

 (4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は静岡本部のソフトウエアを中心に総額36百万円の投資を実施しました。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率(%)

返済期限

短期借入金

700,000

740,000

0.28

1年以内に返済予定の長期借入金

1年以内に返済予定のリース債務

6,017

3,113

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

5,978

2,864

2020年4月~
 2021年8月

その他有利子負債

         -

合計

711,995

745,978

 

(注) 1.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

2.短期借入金は、当座借越であります。

3.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。

1年超2年以内
(千円)

2年超3年以内
(千円)

3年超4年以内
(千円)

4年超5年以内
(千円)

リース債務

2,501

363

 

 

【社債明細表】

該当事項はありません。

 

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値4,596 百万円
純有利子負債-8,247 百万円
EBITDA・会予1,230 百万円
株数(自己株控除後)12,267,103 株
設備投資額193 百万円
減価償却費480 百万円
のれん償却費0 百万円
研究開発費- 百万円
代表者代表取締役社長    山田 潤
資本金3,617 百万円
住所静岡県静岡市駿河区南町11番1号静銀・中京銀静岡駅南ビル6階
電話番号該当事項はありません。

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