焼津水産化学工業【2812】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/25
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)13人13人13人13人13人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.基本方針の内容  当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記3(2)イに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上または株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。  しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年にわたり培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者またはグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等および定款によって許容される限度において当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 (1)  3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」 当社グループは、平成28年度から平成30年度までの3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業グループを目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、3つの柱((i)収益基盤の確立、(ii)新規事業領域の拡大、および(iii)人・組織機能の強化)に経営資源(人・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。 イ 収益基盤の確立 事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を受け、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能食品に注力してまいります。過去からの技術と品質に裏付けされた開発・生産体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。安定稼働に目途が立った掛川工場(静岡県掛川市)は、さらなる品質の安定を確保するしくみを構築し、より一層「食の安全・安心」を提供できる主要生産拠点に進化させます。 ロ 新規事業領域の拡大 経済成長と日本食の人気が高まりつつあるASEAN地域での販路拡大を目指し、経営資源を集中投下して、拠点開設に向けた具体的なステップに移行します。現地に密着した活動により水産系の調味料の需要掘り起こしを進めるほか、機能食品ではASEAN各国のローカルニーズの取り込みを図り、成長分野に育成するべく販路拡大に取り組みます。通信販売によるB to C事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制を強みとして、食品分野に限らず広く市場に付加価値を訴求しながら事業の拡大を図ります。 ハ 人・組織機能の強化 変化の激しい経営環境にあって、当社グループの経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化してまいります。新中期経営計画の推進には、当社グループ全体が有機的に行動できる労働環境整備が必須であり、今後の労働人口の減少トレンドを見据え、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行い生産性向上に取り組んでまいります。 (2) コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成27年6月26日開催の当社第56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。 (1)  本プランの目的について 当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。 そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。 以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)ホに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。 以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成27年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.yskf.jp/news/20150508-4.html)に掲載の平成27年5月8日付プレスリリースをご覧ください。 (2)  本プランの内容について イ 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義 次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)またはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。 (a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (c) 上記(a)または(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 ロ 意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。 ハ 大規模買付者に対する情報提供要求 当社取締役会および特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。 当社取締役会または特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。 ニ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 ホ 特別委員会の設置 当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役ならびに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。 ヘ 特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。 もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。 ト 対抗措置の具体的内容 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等および当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 (3) 本プランの有効期間ならびに継続、および廃止について 本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。 4.上記3の取組みについての取締役会の判断および理由 当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは(i)株主、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、および(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.基本方針の内容 当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記3(2)(イ)に定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。 しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 (1)  3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」 当社グループは、平成28年度から平成30年度までの3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、3つの柱((ⅰ)収益基盤の確立、(ⅱ)新事業領域の拡大、及び(ⅲ)人・組織機能の強化)に経営資源(人・金・物)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。 イ 収益基盤の確立 事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を受け、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能食品に注力していきます。当社独自の技術力と品質重視方針に裏付けされた開発・生産体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。 販売面においては、東京に開発拠点を開設したことにより、中食、外食向けの開発、販売体制をより一層強化していきます。製造面においては、さらなる品質の安定を確保する体制を整えるとともに、生産性の向上を図っていきます。掛川工場(静岡県掛川市)では、FSSC22000の認証を取得し、「食の安全・安心」を提供できる主要生産拠点が確立でき、今後、HACCP義務化の動きに対応するなど、より一層「食の安全・安心」を提供できる体制の強化・整備を図っていきます。 ロ 新規事業領域の拡大 経済成長と日本食の人気が高まりつつあるASEAN地域での販路拡大を目指し、新たにタイ国バンコクに開設した駐在員事務所の情報収集機能を活用して、現地に密着した活動をより活性化させ、水産系の調味料の需要掘り起こしを進めるほか、機能食品ではASEAN各国の地場需要を取り込み、成長分野に育成するべく販路拡大に取り組みます。 通信販売によるB to C事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制を強みとして、食品分野に加え化粧品分野など広く市場に付加価値を訴求しながら事業の拡大を図ります。 ハ 人・組織機能の強化 変化の激しい経営環境にあって、当社グループの経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化してまいります。中期経営計画の推進には、当社グループ全体が有機的に行動できる労働環境整備が必須であり、新たな人事体系の構築により意欲的な活動の促進を図るとともに、今後の労働人口の減少トレンドを見据え、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行い生産性向上に取り組んでいきます。 (2) コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成30年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成30年6月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。 (1)  本プランの目的について 当社は、上記1の基本方針のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。 そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。 以上の見地から、当社は、上記1の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)ホに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。 以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成30年6月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.yskf.jp/news/20180510_2.html)に掲載の平成30年5月10日付プレスリリースをご覧ください。 (2)  本プランの内容について イ 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義 次の(a)乃至(c)いずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。 (a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) ロ 意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。 ハ 大規模買付者に対する情報提供要求 当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日は算入されないものとします。)以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。 当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。 ニ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 ホ 特別委員会の設置 当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の中から3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。 ヘ 特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます。)に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します(当該違反が、是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します。)。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。 もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。 ト 対抗措置の具体的内容 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 (3) 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について 本プランの有効期間は、当社第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。 4.上記3の取組みについての取締役会の判断および理由 当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.基本方針の内容 当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記3(2)(イ)に定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。 しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 (1)  3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」 当社グループは、平成28年度から平成30年度までの3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、3つの柱((ⅰ)収益基盤の確立、(ⅱ)新事業領域の拡大、及び(ⅲ)人・組織機能の強化)に経営資源(人・金・物)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。 イ 収益基盤の確立 事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を受け、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能食品に注力していきます。当社独自の技術力と品質重視方針に裏付けされた開発・生産体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。 販売面においては、東京に開発拠点を開設したことにより、中食、外食向けの開発、販売体制をより一層強化していきます。製造面においては、さらなる品質の安定を確保する体制を整えるとともに、生産性の向上を図っていきます。掛川工場(静岡県掛川市)では、FSSC22000の認証を取得し、「食の安全・安心」を提供できる主要生産拠点が確立でき、今後、HACCP義務化の動きに対応するなど、より一層「食の安全・安心」を提供できる体制の強化・整備を図っていきます。 ロ 新規事業領域の拡大 経済成長と日本食の人気が高まりつつあるASEAN地域での販路拡大を目指し、新たにタイ国バンコクに開設した駐在員事務所の情報収集機能を活用して、現地に密着した活動をより活性化させ、水産系の調味料の需要掘り起こしを進めるほか、機能食品ではASEAN各国の地場需要を取り込み、成長分野に育成するべく販路拡大に取り組みます。 通信販売によるB to C事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制を強みとして、食品分野に加え化粧品分野など広く市場に付加価値を訴求しながら事業の拡大を図ります。 ハ 人・組織機能の強化 変化の激しい経営環境にあって、当社グループの経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化してまいります。中期経営計画の推進には、当社グループ全体が有機的に行動できる労働環境整備が必須であり、新たな人事体系の構築により意欲的な活動の促進を図るとともに、今後の労働人口の減少トレンドを見据え、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行い生産性向上に取り組んでいきます。 (2) コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成30年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成30年6月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。 (1)  本プランの目的について 当社は、上記1の基本方針のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。 そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。 以上の見地から、当社は、上記1の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)ホに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。 以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成30年6月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.yskf.jp/news/20180510_2.html)に掲載の平成30年5月10日付プレスリリースをご覧ください。 (2)  本プランの内容について イ 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義 次の(a)乃至(c)いずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。 (a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) ロ 意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。 ハ 大規模買付者に対する情報提供要求 当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日(初日は算入されないものとします。)以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。 当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。 ニ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 ホ 特別委員会の設置 当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の中から3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。 ヘ 特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内(初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます。)に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します(当該違反が、是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します。)。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。 もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。 ト 対抗措置の具体的内容 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 (3) 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について 本プランの有効期間は、当社第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。 4.上記3の取組みについての取締役会の判断および理由 当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.基本方針の内容 当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記3(2)イに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。 しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 (1)  3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」 当社グループは、2019年度から2021年度までの3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定し、本3ヵ年中期経営計画では、“おいしさ”と“健康”で価値創造フィールドを拡大し、顧客に支持される食品メーカーへと成長することをビジョンとして、3つの基本戦略((i)差別化とフィールド拡大による成長、(ii)海外事業のステージアップ、及び(iii)新規事業育成)を軸に成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 イ 差別化とフィールド拡大による成長 水産系天然素材原料の調味料、機能食品を強みとして、更なる差別化を図るために、顧客視点による機会創造型営業マンの育成、強化と新製品の開発を積極的に推進していきます。また、強み拡大による成長戦略を、川上・川下を問わず、強力に推し進めていきます。生産面においては、更なる生産性の向上と品質向上を目指し、市場環境変化に対応した生産体制の構築に取り組みます。これらの成長戦略に伴う試験研究費、生産設備の積極投資を実行して、成長戦略を強固にしていきます。 ロ 海外事業のステージアップ タイ国バンコクの駐在員事務所の活用と海外事業を所管する部署を軸として、経済成長を続けるASEANを中心に、海外事業展開を推し進めます。そのために、当社グループにおけるリソースのすべてを活用し、更には海外戦略製品の強化と製造販売の一貫体制の構築を図るべく、経営資源の積極投入を実行していきます。 ハ 新規事業育成 一定の人的リソースをはじめとした経営資源を投入し、当社グループの技術を活用して、新規分野に積極的に挑戦し、未来の収益基盤の強化を図っていきます。新たな事業分野を発掘・創出するために、体制整備や情報収集を実施し、実績化を目指します。 (2) コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2018年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2018年6月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。 (1)  本プランの目的について 当社は、上記1の基本方針のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。 そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。 以上の見地から、当社は、上記1の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)ホに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。 以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、2018年6月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.yskf.jp/news/20180510_2.html)に掲載の2018年5月10日付プレスリリースをご覧ください。 (2)  本プランの内容について イ 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義 次の(a)ないし(c)いずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。 (a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) ロ 意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。 ハ 大規模買付者に対する情報提供要求 当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。 ニ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 ホ 特別委員会の設置 当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の中から3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。 ヘ 特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。 ト 対抗措置の具体的内容 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 (3) 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について 本プランの有効期間は、当社第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。 4.上記3の取組みについての取締役会の判断および理由 当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.基本方針の内容 当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記3(2)イに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。 しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。 (1)  3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」 当社グループは、2019年度から2021年度までの3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定しました。本3ヵ年中期経営計画では、“おいしさ”と“健康”で価値創造フィールドを拡大し、顧客に支持される食品メーカーへと成長することをビジョンとして、3つの基本戦略((i)差別化とフィールド拡大による成長、(ii)海外事業のステージアップ、(iii)新規事業育成)を軸に成長戦略を描いていくことを基本方針としております。しかしながら、昨年の当社製品の一部における不正表示の判明を受け、再発防止策に優先的に取り組んでいることに加え、世界的流行となっている新型コロナウイルス感染症の今後の事業に与える影響も踏まえ中期経営計画の大幅な見直しが必要と判断しております。 (2) コーポレート・ガバナンスの強化 当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2018年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2018年6月27日開催の当社第59期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。 (1)  本プランの目的について 当社は、上記1の基本方針のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。 そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。 以上の見地から、当社は、上記1の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記(2)ホに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。 以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、2018年6月27日開催の第59期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.yskf.jp/news/20180510_2.html)に掲載の2018年5月10日付プレスリリースをご覧ください。 (2)  本プランの内容について イ 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義 次の(a)ないし(c)いずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。 (a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得 (c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) ロ 意向表明書の提出 大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。 ハ 大規模買付者に対する情報提供要求 当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。 ニ 取締役会評価期間の設定等 当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 ホ 特別委員会の設置 当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の中から3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。 ヘ 特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議 大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。 ト 対抗措置の具体的内容 当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。 (3) 本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について 本プランの有効期間は、当社第59期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。 4.上記3の取組みについての取締役会の判断および理由 当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。 また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長
 

 

山 田  潤

昭和51年7月9日生

平成13年4月

当社入社

平成23年7月

商品開発センター調味料開発部課長

平成26年4月

開発本部開発センター長

平成26年6月

執行役員開発本部長兼開発センター長

平成26年6月

UMIウェルネス株式会社取締役

平成27年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

平成27年6月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

平成28年4月

代表取締役社長(現任)

(注)2

10

取締役

 

常務執行役員
品質保証本部長

 

 

石  川  眞理子

昭和34年6月26日生

昭和58年4月

当社入社

平成6年3月

製造部工場長

平成13年8月

生産本部品質保証部品質保証課長

平成15年7月

品質保証室長

平成17年7月

品質保証センター長

平成19年6月

取締役品質保証センター長

平成22年11月

常務取締役生産本部長

平成23年4月

常務取締役生産本部長兼製造部長

平成23年6月

オーケー食品株式会社取締役

平成24年3月

常務取締役生産本部長兼生産技術センター長

平成24年11月

常務取締役品質保証センター長

平成25年4月

常務取締役営業本部長兼営業統括部長

平成26年6月

取締役常務執行役員営業本部長兼営業統括部長

平成26年9月

取締役常務執行役員営業本部海外営業部長兼海外特命担当

平成27年4月

取締役執行役員経営統括本部長兼海外特命担当兼経営企画部長

平成27年6月

取締役執行役員品質保証室・内部監査室管掌

平成28年4月

取締役常務執行役員品質管理本部長

平成29年4月

取締役常務執行役員品質保証本部長(現任)

(注)2

11

取締役

 

 

 

執行役員
営業本部長

 

 

田 中 勝 弘

昭和35年12月8日生

昭和58年5月

当社入社

平成18年7月

購買部購買課長

平成26年7月

購買部長

平成27年3月

生産本部副本部長兼購買部長

平成27年4月

生産本部長兼購買部長

平成27年6月

取締役執行役員生産本部長兼購買部長

平成28年4月

取締役執行役員営業本部長(現任)

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

執行役員
経営統括本部長

経営企画部長

内 山 毅 彦

昭和37年3月8日生

昭和59年4月

当社入社

平成12年7月

生産本部管理部管理課長

平成16年7月

開発・生産本部製造部長代理

平成17年7月

経営統括本部経営企画部長

平成22年8月

生産本部購買部長

平成24年3月

生産本部製造部大東工場長

平成24年11月

生産本部長兼生産技術センター長

平成25年6月

取締役生産本部長兼購買部長兼生産技術センター長

平成26年4月

取締役生産本部長

平成26年6月

執行役員経営統括本部経理部長

平成26年9月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長

平成26年9月

大連味思開生物技術有限公司董事

平成27年4月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長兼IR・広報室長

平成28年4月

執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

平成28年4月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役(現任)

平成28年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長(現任)

(注)2

取締役

執行役員
営業本部副本部長
 

山 下  敦

昭和29年6月14日生

昭和53年4月

株式会社静岡銀行入行

平成16年6月

同行法人部長

平成17年5月

同行大阪支店長

平成19年4月

同行掛川支店長

平成21年6月

静岡キャピタル株式会社取締役常務執行役員

平成28年7月

当社入社 執行役員営業本部副本部長

平成29年6月

取締役執行役員営業本部副本部長兼業務改革特命担当(現任)

(注)2

取締役

 

高 藤 忠 治

昭和26年1月14日生

昭和48年4月

株式会社静岡銀行入行

平成11年4月

同行執行役員沼津支店長

平成13年6月

同行常務執行役員東部カンパニー長

平成15年6月

同行取締役常務執行役員支店営業担当営業副本部長

平成17年6月

同行取締役副会長

平成19年6月

静岡不動産株式会社代表取締役社長

平成20年6月

同社代表取締役会長

平成21年1月

株式会社マキヤ社外取締役(現任)

平成25年6月

静岡不動産株式会社取締役会長

伊豆箱根鉄道株式会社社外取締役(現任)

平成26年6月

監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)

平成28年6月

取締役(現任)

(注)2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

 

加 藤  康

昭和30年9月29日生

昭和54年4月

当社入社

平成5年4月

研究開発2部課長

平成14年7月

生産本部生産技術部原価管理課長

平成16年7月

商品開発部長

平成18年7月

製造部大東工場長

平成20年4月

内部監査室長

平成23年4月

経営統括本部経営企画部長

平成24年1月

内部監査室長

平成26年9月

開発本部開発センター専任部長

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

11

取締役

(監査等委員)

 

小 山 圭 子

昭和44年1月17日生

平成3年4月

キリンビール株式会社入社

平成16年1月

高澤社会保険労務士事務所(現:社会保険労務士事務所オフィスアールワン)入所

平成18年4月

社会保険労務士小山事務所開所
同所所長(現任)

平成26年6月

監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

 

藤 井  明

昭和26年1月27日生

昭和49年4月

三菱商事株式会社入社

平成14年3月

米国三菱商事会社SVP生活産業部門担当

平成16年4月

三菱商事株式会社食糧本部戦略企画室長

平成17年4月

同社執行役員食糧本部長

平成20年4月

米久株式会社顧問

平成20年5月

同社代表取締役社長

平成25年5月

同社常任相談役

平成26年5月

同社相談役(非常勤)

平成28年6月

取締役(監査等委員)(現任)

平成29年5月

一般財団法人アグリオープンイノベーション機構 理事長(現任)

(注)3

46

 

 

(注)1.取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明は、社外取締役であります。

  2.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

  3.平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.当社は平成26年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員は7名であり、上記の執行役員を兼務
     している取締役を除く執行役員は、大橋弘明、多々良勝広、友田行道となっております。

  5.取締役(監査等委員)加藤康は、常勤の監査等委員であります。内部監査部門との連携強化及び情報収集と
     共有化による監査等委員会の実効性の確保のため、常勤の監査等委員を選定しております。

  6.当社は、取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明を東京証券取引所の定めに基づく独立
     役員として指定し、同取引所に届け出ています。

  

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

       男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

山 田  潤

1976年7月9日生

2001年4月

当社入社

2011年7月

商品開発センター調味料開発部課長

2014年4月

開発本部開発センター長

2014年6月

執行役員開発本部長兼開発センター長

2014年6月

UMIウェルネス株式会社取締役

2015年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2015年6月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年4月

代表取締役社長

2018年6月

代表取締役社長兼開発本部長

2018年10月

代表取締役社長(現任)

(注)2

10

取締役
常務執行役員
品質保証本部長

石  川  眞理子

1959年6月26日生

1983年4月

当社入社

1994年3月

製造部 工場長

2001年8月

生産本部品質保証部品質保証課長

2003年7月

品質保証室長

2005年7月

品質保証センター長

2007年6月

取締役品質保証センター長

2010年11月

常務取締役生産本部長

2011年4月

常務取締役生産本部長兼製造部長

2011年6月

オーケー食品株式会社取締役

2012年3月

常務取締役生産本部長兼生産技術センター長

2012年11月

常務取締役品質保証センター長

2013年4月

常務取締役営業本部長兼営業統括部長

2014年6月

取締役常務執行役員営業本部長兼営業統括部長

2014年9月

取締役常務執行役員営業本部海外営業部長兼海外特命担当

2015年4月

取締役執行役員経営統括本部長兼海外特命担当兼経営企画部長

2015年6月

取締役執行役員品質保証室・内部監査室管掌

2016年4月

取締役常務執行役員品質管理本部長

2017年4月

取締役常務執行役員品質保証本部長(現任)

(注)2

11

取締役
執行役員
海外事業本部長

田 中 勝 弘

1960年12月8日

1983年5月

当社入社

2006年7月

購買部購買課長

2014年7月

購買部長

2015年3月

生産本部副本部長兼購買部長

2015年4月

生産本部長兼購買部長

2015年6月

取締役執行役員生産本部長兼購買部長

2016年4月

取締役執行役員営業本部長

2018年10月

取締役執行役員海外事業本部長(現任)

(注)2

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員
開発本部長

内 山 毅 彦

1962年3月8日

1984年4月

当社入社

2000年7月

生産本部管理部管理課長

2004年7月

開発・生産本部製造部長代理

2005年7月

経営統括本部経営企画部長

2010年8月

生産本部購買部長

2012年3月

生産本部製造部大東工場長

2012年11月

生産本部長兼生産技術センター長

2013年6月

取締役生産本部長兼購買部長兼生産技術センター長

2014年4月

取締役生産本部長

2014年6月

執行役員経営統括本部経理部長

2014年9月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長

2014年9月

大連味思開生物技術有限公司董事

2015年4月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長兼IR・広報室長

2016年4月

執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2016年4月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

取締役執行役員開発本部長(現任)

2018年10月

UMIウェルネス株式会社取締役(現任)

(注)2

5

取締役
執行役員
経営統括本部長

山 下  敦

1954年6月14日生

1978年4月

株式会社静岡銀行入行

2004年6月

同行 法人部長

2005年5月

同行 大阪支店長

2007年4月

同行 掛川支店長

2009年6月

静岡キャピタル株式会社取締役常務執行役員

2016年7月

当社入社 執行役員営業本部副本部長

2017年6月

取締役執行役員営業本部副本部長兼業務改革特命担当

2018年10月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役(現任)

2019年6月

取締役執行役員経営統括本部長(現任)

(注)2

4

取締役

高 藤 忠 治

1951年1月14日生

1973年4月

株式会社静岡銀行入行

1999年4月

同行 執行役員沼津支店長

2001年6月

同行 常務執行役員東部カンパニー長

2003年6月

同行 取締役常務執行役員支店営業担当営業副本部長

2005年6月

同行 取締役副会長

2007年6月

静岡不動産株式会社代表取締役社長

2008年6月

同社 代表取締役会長

2013年6月

同社 取締役会長

伊豆箱根鉄道株式会社社外取締役(現任)

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)

2016年6月

当社 取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

加 藤  康

1955年9月29日

1979年4月

当社入社

1993年4月

研究開発2部課長

2002年7月

生産本部生産技術部原価管理課長

2004年7月

商品開発部長

2006年7月

製造部大東工場長

2008年4月

内部監査室長

2011年4月

経営統括本部経営企画部長

2012年1月

内部監査室長

2014年9月

開発本部開発センター専任部長

2015年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

11

取締役
(監査等委員)

小 山 圭 子

1969年1月17日

1991年4月

キリンビール株式会社入社

2004年1月

高澤社会保険労務士事務所(現:社会保険労務士事務所オフィスアールワン)入所

2006年4月

社会保険労務士小山事務所開所
同所所長(現任)

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

藤 井  明

1951年1月27日

1974年4月

三菱商事株式会社入社

2002年3月

米国三菱商事会社SVP生活産業部門担当

2004年4月

三菱商事株式会社食糧本部戦略企画室長

2005年4月

同社 執行役員食糧本部長

2008年4月

米久株式会社顧問

2008年5月

同社 代表取締役社長

2013年5月

同社 常任相談役

2014年5月

同社 相談役(非常勤)

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2017年5月

一般財団法人アグリオープンイノベーション機構 理事長(現任)

(注)3

1

49

 

 

(注)1.取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明は、社外取締役であります。

  2.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

  3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.当社は2014年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員は7名であり、上記の執行役員を兼務
     している取締役を除く執行役員は、大橋弘明、多々良勝広、友田行道となっております。

  5.取締役(監査等委員)加藤康は、常勤の監査等委員であります。内部監査部門との連携強化及び情報収集と
     共有化による監査等委員会の実効性の確保のため、常勤の監査等委員を選定しております。

  6.当社は、取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明を東京証券取引所の定めに基づく独立
     役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

 ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名であります。

   社外取締役高藤忠治は、財務、会計及び経営に関する豊富な知識と経験を有しており、業務執務を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。同氏は、伊豆箱根鉄道株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼務先との間には特別な関係はありません。

   監査等委員である社外取締役小山圭子は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験から社外取締役としての役割を適切に遂行して頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、社会保険労務士小山事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

   監査等委員である社外取締役藤井明は、長年にわたる経営経験により深い見識と実績を有しており、経営に関する適切な助言及び公正な立場から経営の監督・監視をしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、一般財団法人アグリオープンイノベーション機構理事長でありますが、当社と同機構との間には特別な関係はありません。

   なお、社外取締役3名は独立役員(社外取締役)として指定されています。

   社外取締役は、当社との利害関係はなく、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験等を活かして、適法性の監督及び監査に加え、業務担当取締役及び重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する助言を行っています。

   当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2の要件に基づいており、当該要件を参考にして社外取締役を選任しています。

   以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。

   (参考)上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2

a.

当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

b.

当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

c.

最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者

(a)

a又はbに掲げる者

(b)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

(c)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

d.

次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(a)

aから前cまでに掲げる者

(b)

当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)

(c)

当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)

(d)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

(e)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

(f)

最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者

 

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は日常的に社内監査を行っており、また内部監査室は監査等委員会の職務を補助していることから、相互に緊密な連携を図っております。

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し、その内容につき、必要に応じて取締役及び内部監査室に説明を求めております。更に、監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役と適宜意見交換し、経営方針の確認、その他の監督上の重要課題について、相互確認と信頼関係を深めるよう努めております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、年間計画に基づいて監査を実施し、その計画、結果等について情報共有を図るなど、定期的にコミュニケーションをとることにより、相互に緊密な連携を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

       男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長 兼
開発本部長

山 田  潤

1976年7月9日生

2001年4月

当社入社

2011年7月

商品開発センター調味料開発部課長

2014年4月

開発本部開発センター長

2014年6月

執行役員開発本部長兼開発センター長

2014年6月

UMIウェルネス株式会社取締役

2015年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2015年6月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年4月

代表取締役社長

2018年6月

代表取締役社長兼開発本部長

2018年10月

代表取締役社長

2019年12月

代表取締役社長兼開発本部長(現任)

(注)2

10

取締役
執行役員
品質保証本部長

内 山 毅 彦

1962年3月8日

1984年4月

当社入社

2000年7月

生産本部管理部管理課長

2004年7月

開発・生産本部製造部長代理

2005年7月

経営統括本部経営企画部長

2010年8月

生産本部購買部長

2012年3月

生産本部製造部大東工場長

2012年11月

生産本部長兼生産技術センター長

2013年6月

取締役生産本部長兼購買部長兼生産技術センター長

2014年4月

取締役生産本部長

2014年6月

執行役員経営統括本部経理部長

2014年9月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長

2014年9月

大連味思開生物技術有限公司董事

2015年4月

執行役員経営統括本部副本部長兼経理部長兼IR・広報室長

2016年4月

執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2016年4月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役

2016年6月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

取締役執行役員開発本部長

2018年10月

UMIウェルネス株式会社取締役(現任)

2019年12月

取締役執行役員品質保証本部長(現任)

 

(注)2

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員
経営統括本部長

山 下  敦

1954年6月14日生

1978年4月

株式会社静岡銀行入行

2004年6月

同行 法人部長

2005年5月

同行 大阪支店長

2007年4月

同行 掛川支店長

2009年6月

静岡キャピタル株式会社取締役常務執行役員

2016年7月

当社入社 執行役員営業本部副本部長

2017年6月

取締役執行役員営業本部副本部長兼業務改革特命担当

2018年10月

取締役執行役員経営統括本部長兼経営企画部長

2018年10月

マルミフーズ株式会社監査役兼UMIウェルネス株式会社監査役(現任)

2019年6月

取締役執行役員経営統括本部長(現任)

(注)2

4

取締役
執行役員
生産本部長

大 橋 弘 明

1960年9月13日生

1984年4月

当社入社

2002年7月

開発本部商品開発部商品開発課長

2004年9月

大連味思開生物技術有限公司出向

 

同社 総経理

2008年4月

生産本部製造部大東工場長

2009年7月

マルミフーズ株式会社出向

 

同社 代表取締役社長

2010年11月

生産本部製造部長

2011年4月

商品開発センター長兼機能食品開発部長

2012年2月

営業本部副本部長

2012年6月

取締役営業本部長

2013年4月

取締役営業副本部長兼海外担当

2013年4月

大連味思開生物技術有限公司董事

2013年8月

大連味思開生物技術有限公司董事長

2013年12月

取締役購買部長

2014年6月

取締役執行役員購買部長

2014年9月

取締役執行役員営業本部長兼東日本営業部長

2015年4月

取締役執行役員営業副本部長兼海外営業部長

2016年4月

取締役執行役員生産本部長

2016年6月

執行役員生産本部長

2017年6月

執行役員

 

マルミフーズ株式会社出向

 

同社 代表取締役社長

2020年4月

執行役員生産本部長兼生産管理部長

2020年6月

取締役執行役員生産本部長(現任)

(注)2

7

取締役
執行役員
営業本部長兼海外事業本部長

多々良 勝 広

1967年5月6日生

1990年4月

当社入社

2009年7月

営業本部西日本営業部名古屋営業所課長

2014年4月

生産本部生産管理センター長

2014年12月

生産本部製造部長

2016年4月

営業本部営業統括部長

2018年4月

執行役員営業本部東日本営業部長

2018年10月

執行役員営業本部長兼東日本営業部長

2019年10月

執行役員営業本部長

2019年12月

執行役員営業本部長兼海外事業本部長

2020年6月

取締役執行役員営業本部長兼海外事業本部長(現任)

(注)2

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

高 藤 忠 治

1951年1月14日生

1973年4月

株式会社静岡銀行入行

1999年4月

同行 執行役員沼津支店長

2001年6月

同行 常務執行役員東部カンパニー長

2003年6月

同行 取締役常務執行役員支店営業担当営業副本部長

2005年6月

同行 取締役副会長

2007年6月

静岡不動産株式会社代表取締役社長

2008年6月

同社 代表取締役会長

2013年6月

同社 取締役会長

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)

2016年6月

当社 取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

加 藤  康

1955年9月29日

1979年4月

当社入社

1993年4月

研究開発2部課長

2002年7月

生産本部生産技術部原価管理課長

2004年7月

商品開発部長

2006年7月

製造部大東工場長

2008年4月

内部監査室長

2011年4月

経営統括本部経営企画部長

2012年1月

内部監査室長

2014年9月

開発本部開発センター専任部長

2015年6月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

11

取締役
(監査等委員)

小 山 圭 子

1969年1月17日

1991年4月

キリンビール株式会社入社

2004年1月

高澤社会保険労務士事務所(現:社会保険労務士事務所オフィスアールワン)入所

2006年4月

社会保険労務士小山事務所開所
同所所長(現任)

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

藤 井  明

1951年1月27日

1974年4月

三菱商事株式会社入社

2002年3月

米国三菱商事会社SVP生活産業部門担当

2004年4月

三菱商事株式会社食糧本部戦略企画室長

2005年4月

同社 執行役員食糧本部長

2008年4月

米久株式会社顧問

2008年5月

同社 代表取締役社長

2013年5月

同社 常任相談役

2014年5月

同社 相談役(非常勤)

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2017年5月

一般財団法人アグリオープンイノベーション機構 理事長(現任)

(注)3

1

40

 

 

(注)1.取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明は、社外取締役であります。

  2.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

  3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  4.当社は2014年6月より執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記の執行役員を兼務している取締
     役4名であります。

  5.取締役(監査等委員)加藤康は、常勤の監査等委員であります。内部監査部門との連携強化及び情報収集と
     共有化による監査等委員会の実効性の確保のため、常勤の監査等委員を選定しております。

  6.当社は、取締役高藤忠治、取締役(監査等委員)小山圭子及び藤井明を東京証券取引所の定めに基づく独立
     役員として指定し、同取引所に届け出ています。

 

 ② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名であります。

   社外取締役高藤忠治は、財務、会計及び経営に関する豊富な知識と経験を有しており、業務執務を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

   監査等委員である社外取締役小山圭子は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験から社外取締役としての役割を適切に遂行して頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、社会保険労務士小山事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

   監査等委員である社外取締役藤井明は、長年にわたる経営経験により深い見識と実績を有しており、経営に関する適切な助言及び公正な立場から経営の監督・監視をしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、一般財団法人アグリオープンイノベーション機構理事長でありますが、当社と同機構との間には特別な関係はありません。また、同氏は2020年6月時点において当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社の間において、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

   なお、社外取締役3名は独立役員(社外取締役)として指定されています。

   社外取締役は、当社との利害関係はなく、法令・財務会計・コーポレート・ガバナンス等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験等を活かして、適法性の監督及び監査に加え、業務担当取締役及び重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する助言を行っています。

   当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2の要件に基づいており、当該要件を参考にして社外取締役を選任しています。

   以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。

   (参考)上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2

 a.

当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

 b.

当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 c.

最近においてa又は前bに該当していた者

 cの2.

その就任の前10年以内のいずれかの時において次の(a)又は(b)に該当していた者

 

(a)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

 

(b)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

d.

次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

 

(a)

aから前cの2までに掲げる者

 

(b)

当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)

 

(c)

当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)

 

(d)

当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)

 

(e)

当該会社の兄弟会社の業務執行者

 

(f)

最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者

 

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は日常的に社内監査を行っており、また内部監査室は監査等委員会の職務を補助していることから、相互に緊密な連携を図っております。

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し、その内容につき、必要に応じて取締役及び内部監査室に説明を求めております。更に、監査等委員及び監査等委員会は、代表取締役と適宜意見交換し、経営方針の確認、その他の監督上の重要課題について、相互確認と信頼関係を深めるよう努めております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、年間計画に基づいて監査を実施し、その計画、結果等について情報共有を図るなど、定期的にコミュニケーションをとることにより、相互に緊密な連携を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/12/212019/6/262020/6/25選任の理由
高藤忠治高藤氏は、財務、会計および経営に関する豊富な知識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。
小山圭子小山氏は、社会保険労務士としての豊富な知識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、経営の監視・助言をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。
藤井 明藤井氏は、長年にわたる経営経験により深い見識と実績を有しており、取締役会の監督機能強化のための経営の監督・監視と助言をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。