石井食品【2894】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/12/252019/6/27
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人
社外役員数1人1人1人
役員数(定款)8人8人8人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成25年5月27日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第11 条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を導入することに関して決議し、平成25年6月26日に開催された当社の第72回定時株主総会において承認され、平成28年6月24日に開催された当社第75回定時株主総会において大規模買付ルールの継続が承認されました。有効期限は、平成31年6月30日までに開催される当社第78回定時株主総会終結の時までとなります。 1.当社の財務及び事業の方針決定を支配するものの在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。  そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断頂く際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主 全体の利益に合致すると考え、下記「III」.記載の内容の事前の情報提供等に関する一定のルール(以下、「本プラン」といいます。)を 設定することとしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み 1.企業価値向上への取組み  当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。  そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。  当社は、これからも当社独自の品質管理方法、無添加調理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。  当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「地球にやさしく、おいしさと安全の一体化を図りお客様満足に全力を傾ける。」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。  当社は、監査役制度を採用しております。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。  また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。  経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み(本プランの内容) 1.本プラン導入の必要性  当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収することによりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとする動きが近年加速している状況にあります。  当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を軸とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想される状況になってきております。  当社取締役会は、I.に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており(親族・役員等で約36%(平成28年3月31日時点))、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付行為者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたことから、今回、本プランを導入し、その内容を開示することとしました。  なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。 2.本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記I.に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。  本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。  なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。 3.本プランの対象  本プランの対象となる者は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる行為(いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。 注1:特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)並びに当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。)または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等、または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 4.情報提供  まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、 当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただし、下記項目に限られるものではありません。)。 1  大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) 2  大規模買付行為の目的、方法及びその内容 3  当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け 4  当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等 5  大規模買付者及びそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要 6  大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針 7  当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策  本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。 5.情報の検討及び意見表明等  次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、1 60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または2 90日間(その他の大規模買付行為の場合)を設定します。なお、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事実につき開示を行います。  ただし、上記1、2いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に本情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。  なお、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重し決議を行い、その内容を公表します。 6.大規模買付行為の開始可能時期  大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付行為は、上記5.記載の取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 7.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何に拘らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株主全体の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含みます。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、外部専門家の意見を参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項及び取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という不利益を受けることがあります。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会が判断したときには、外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための対抗措置を発動することがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するものと考えます。 1  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合 2  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合 3  当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合 4  当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合 5  強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合 6  いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為が行われる場合 7  大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画が著しく不合理であると判断される場合 8  当社取締役会の経営方針及び事業計画(大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画に対する代替案を含みます。)に著しく劣ると判断される場合 9  その他1から8までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 (3) 対抗措置発動の停止について  上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後においても、1 大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、2 対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止できるものとします。  このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。 8.特別委員会の設置、諮問手続等  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主全体の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものとします。  当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けたり、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かに関して決議を行います。  なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記5.に定める取締役会評価期間に含まれます。  なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料ご参考2のとおりです。 9.株主・投資者に与える影響等 (1) 本プランが株主・投資者に与える影響等  本プランの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。  なお、上記7.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。 (2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付ルールに反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記載される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。  なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても上記7.(3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が 生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。 10.本プランの有効期間、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までとします。  なお、本プランは、その有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。  また、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(ただし、軽微な変更の場合を除きます。)。 11.本プランの合理性  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記2.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、上記10.に記載した通り、その有効期限は平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までであり、その後の継続についてはその後の定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 1  独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底  当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。  また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 2  合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 3  デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 (ご参考1) 特別委員会規程の概要 1.(特別委員会の設置)  特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。 2.(特別委員会委員の選任)  特別委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、1 社外取締役、2 社外監査役、3 経験豊富な企業経営者、4 弁護士、5 公認会計士、6 税理士、7 学識経験者、8 前記1から7に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。 3.(特別委員会委員の任期)  特別委員会委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。 4.(特別委員会の招集)  特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。 5.(決議要件)  特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。 6.(決議事項及び責任) (1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 1 大規模買付ルールの遵守の有無 2 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非 3  その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別委員会に諮問する事項 (2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 7.(取締役等からの意見聴取)  特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。 8.(専門家からの助言)  特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。 以上
 当社は、平成25年5月27日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第11 条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を導入することに関して決議し、平成25年6月26日に開催された当社の第72回定時株主総会において承認され、平成28年6月24日に開催された当社第75回定時株主総会において大規模買付ルールの継続が承認されました。有効期限は、平成31年6月30日までに開催される当社第78回定時株主総会終結の時までとなります。 1.当社の財務及び事業の方針決定を支配するものの在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。  そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断頂く際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主 全体の利益に合致すると考え、下記「III」.記載の内容の事前の情報提供等に関する一定のルール(以下、「本プラン」といいます。)を 設定することとしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み 1.企業価値向上への取組み  当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。  そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。  当社は、これからも当社独自の品質管理方法、無添加調理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。  当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「地球にやさしく、おいしさと安全の一体化を図りお客様満足に全力を傾ける。」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。  当社は、監査役制度を採用しております。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。  また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。  経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み(本プランの内容) 1.本プラン導入の必要性  当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収することによりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとする動きが近年加速している状況にあります。  当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を軸とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想される状況になってきております。  当社取締役会は、I.に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており(親族・役員等で約36%(平成28年3月31日時点))、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付行為者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたことから、今回、本プランを導入し、その内容を開示することとしました。  なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。 2.本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記I.に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。  本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。  なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。 3.本プランの対象  本プランの対象となる者は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる行為(いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。 注1:特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)並びに当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。)または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等、または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 4.情報提供  まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、 当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただし、下記項目に限られるものではありません。)。 1  大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) 2  大規模買付行為の目的、方法及びその内容 3  当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け 4  当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等 5  大規模買付者及びそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要 6  大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針 7  当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策  本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。 5.情報の検討及び意見表明等  次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、1 60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または2 90日間(その他の大規模買付行為の場合)を設定します。なお、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事実につき開示を行います。  ただし、上記1、2いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に本情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。  なお、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重し決議を行い、その内容を公表します。 6.大規模買付行為の開始可能時期  大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付行為は、上記5.記載の取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 7.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何に拘らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株主全体の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含みます。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、外部専門家の意見を参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項及び取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という不利益を受けることがあります。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会が判断したときには、外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための対抗措置を発動することがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するものと考えます。 1  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合 2  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合 3  当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合 4  当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合 5  強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合 6  いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為が行われる場合 7  大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画が著しく不合理であると判断される場合 8  当社取締役会の経営方針及び事業計画(大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画に対する代替案を含みます。)に著しく劣ると判断される場合 9  その他1から8までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 (3) 対抗措置発動の停止について  上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後においても、1 大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、2 対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止できるものとします。  このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。 8.特別委員会の設置、諮問手続等  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主全体の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものとします。  当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けたり、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かに関して決議を行います。  なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記5.に定める取締役会評価期間に含まれます。  なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料ご参考2のとおりです。 9.株主・投資者に与える影響等 (1) 本プランが株主・投資者に与える影響等  本プランの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。  なお、上記7.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。 (2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付ルールに反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記載される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。  なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても上記7.(3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が 生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。 10.本プランの有効期間、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までとします。  なお、本プランは、その有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。  また、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(ただし、軽微な変更の場合を除きます。)。 11.本プランの合理性  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記2.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、上記10.に記載した通り、その有効期限は平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までであり、その後の継続についてはその後の定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 1  独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底  当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。  また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 2  合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 3  デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 (ご参考1) 特別委員会規程の概要 1.(特別委員会の設置)  特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。 2.(特別委員会委員の選任)  特別委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、1 社外取締役、2 社外監査役、3 経験豊富な企業経営者、4 弁護士、5 公認会計士、6 税理士、7 学識経験者、8 前記1から7に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。 3.(特別委員会委員の任期)  特別委員会委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。 4.(特別委員会の招集)  特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。 5.(決議要件)  特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。 6.(決議事項及び責任) (1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 1 大規模買付ルールの遵守の有無 2 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非 3  その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別委員会に諮問する事項 (2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 7.(取締役等からの意見聴取)  特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。 8.(専門家からの助言)  特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。 以上
 当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(会社法施行規則第11 条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を導入することに関して決議し、平成25年6月26日に開催された当社の第72回定時株主総会において承認され、2019年6月22日に開催された当社第78回定時株主総会において大規模買付ルールの継続が承認されました。有効期限は、2022年6月30日までに開催される当社第81回定時株主総会終結の時までとなります。 1.当社の財務及び事業の方針決定を支配するものの在り方に関する基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。  そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断頂く際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。  以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主 全体の利益に合致すると考え、下記「III」.記載の内容の事前の情報提供等に関する一定のルール(以下、「本プラン」といいます。)を 設定することとしました。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み 1.企業価値向上への取組み  当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。  そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。  当社は、これからも当社独自の品質管理方法、無添加調理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。  当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「地球にやさしく、おいしさと安全の一体化を図りお客様満足に全力を傾ける。」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 2. コーポレート・ガバナンスについて  当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。  当社は、監査役制度を採用しております。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。  また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。  経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み(本プランの内容) 1.本プラン導入の必要性  当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収することによりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとする動きが近年加速している状況にあります。  当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を軸とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想される状況になってきております。  当社取締役会は、I.に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており(親族・役員等で約36%(平成28年3月31日時点))、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付行為者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたことから、今回、本プランを導入し、その内容を開示することとしました。  なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。 2.本プラン導入の目的  本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記I.に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。  本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。  また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。  なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。 3.本プランの対象  本プランの対象となる者は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる行為(いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。 注1:特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)並びに当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 注2:議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。)または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 注3:株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等、または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 4.情報提供  まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、 当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただし、下記項目に限られるものではありません。)。 1  大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) 2  大規模買付行為の目的、方法及びその内容 3  当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け 4  当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等 5  大規模買付者及びそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要 6  大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針 7  当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策  本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。 5.情報の検討及び意見表明等  次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、1 60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)または2 90日間(その他の大規模買付行為の場合)を設定します。なお、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事実につき開示を行います。  ただし、上記1、2いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に本情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。  なお、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重し決議を行い、その内容を公表します。 6.大規模買付行為の開始可能時期  大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付行為は、上記5.記載の取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 7.大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何に拘らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株主全体の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含みます。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、外部専門家の意見を参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項及び取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という不利益を受けることがあります。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。  もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会が判断したときには、外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための対抗措置を発動することがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するものと考えます。 1  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合 2  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合 3  当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合 4  当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合 5  強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合 6  いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為が行われる場合 7  大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画が著しく不合理であると判断される場合 8  当社取締役会の経営方針及び事業計画(大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画に対する代替案を含みます。)に著しく劣ると判断される場合 9  その他1から8までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 (3) 対抗措置発動の停止について  上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後においても、1 大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、2 対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止できるものとします。  このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。 8.特別委員会の設置、諮問手続等  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主全体の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものとします。  当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けたり、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かに関して決議を行います。  なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記5.に定める取締役会評価期間に含まれます。  なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料ご参考2のとおりです。 9.株主・投資者に与える影響等 (1) 本プランが株主・投資者に与える影響等  本プランの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。  なお、上記7.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。 (2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付ルールに反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。  対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記載される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。  なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても上記7.(3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が 生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。 10.本プランの有効期間、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までとします。  なお、本プランは、その有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。  また、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(ただし、軽微な変更の場合を除きます。)。 11.本プランの合理性  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則  本プランは、上記2.に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則  当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、上記10.に記載した通り、その有効期限は平成31年6月開催予定の第78回定時株主総会の終結の時までであり、その後の継続についてはその後の定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 1  独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底  当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。  また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 2  合理的な客観的発動要件の設定  本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 3  デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 (ご参考1) 特別委員会規程の概要 1.(特別委員会の設置)  特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。 2.(特別委員会委員の選任)  特別委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、1 社外取締役、2 社外監査役、3 経験豊富な企業経営者、4 弁護士、5 公認会計士、6 税理士、7 学識経験者、8 前記1から7に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。 3.(特別委員会委員の任期)  特別委員会委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。 4.(特別委員会の招集)  特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。 5.(決議要件)  特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。 6.(決議事項及び責任) (1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 1 大規模買付ルールの遵守の有無 2 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非 3  その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別委員会に諮問する事項 (2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 7.(取締役等からの意見聴取)  特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。 8.(専門家からの助言)  特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。 以上
役員の状況

5【役員の状況】

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

執行役員

 

石井 智康

昭和56年6月20日生

平成18年6月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

(注)4

114

平成21年12月

平成23年4月

平成29年4月

株式会社セレッテ入社

アンダーワークス株式会社入社

当社入社

同執行役員マーケティングビジネスサポート部

平成29年6月

同取締役就任

平成30年4月

同取締役業務統括部兼マーケティング部担当

平成30年6月

同代表取締役社長執行役員就任(現職)

取締役

執行役員

 

吉野 和男

昭和33年7月17日生

昭和58年4月

株式会社千葉銀行入行

(注)4

2

平成15年6月

同行小室支店長

平成24年6月

同行経営管理部長

平成25年8月

東方興業株式会社(現東方地所株式会社)取締役就任

平成27年6月

平成28年7月

当社取締役就任

同取締役執行役員管理本部、財務戦略部及び経営企画室担当

平成29年4月

同取締役執行役員顧客サービス部(現職)

取締役

執行役員

八千代

工場長

久保 啓介

昭和36年8月19日生

昭和55年4月

株式会社イシイフード(現石井食品株式会社唐津工場)入社

(注)4

8

平成9年2月

当社営業部販売第一部東京西営業所所長

平成15年3月

同執行役員営業部販売5部総括兼営業部販売5部大阪営業所所長

平成23年6月

同執行役員顧客サービス部統括管理責任者

平成28年8月

同執行役員八千代工場チルド工場長

平成29年6月

平成30年4月

同取締役就任

同取締役執行役員八千代工場長(現職)

取締役

執行役員

顧客

サービス部

総括

伊藤 幸一郎

昭和49年9月8日生

平成13年9月

当社入社

(注)4

1

平成16年1月

同営業部販売2部静岡営業所所長

平成25年1月

同執行役員新規事業本部総括

平成26年3月

同執行役員顧客サービス部東日本総括兼北関東東北営業所所長

平成28年2月

同執行役員顧客サービス部東日本総括兼首都圏営業所所長

平成29年6月

平成30年4月

同取締役就任

同取締役執行役員顧客サービス部総括(現職)

取締役

 

石井 和男

昭和23年1月28日生

昭和63年4月

弁護士登録

(注)4

昭和63年4月

草鹿・富澤法律事務所入所

平成9年4月

石井和男法律事務所設立(現職)

平成27年6月

当社監査役就任

平成28年6月

同取締役就任(現職)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

 

脇田 行雄

昭和26年11月5日生

昭和50年4月

当社入社

(注)5

7

昭和59年4月

同岡山営業所所長

平成4年4月

同営業部販売第一部総括マネージャー

平成10年4月

同八千代工場チルドカンパニー総括マネージャー

平成13年6月

同取締役就任

平成18年4月

当社退社

平成23年6月

当社顧問

平成24年6月

同常勤監査役就任(現職)

監査役

 

松山 元

昭和41年9月18日生

平成4年11月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

(注)5

平成8年3月

公認会計士登録

平成13年1月

松山公認会計士事務所開設(現職)

平成20年1月

MAO合同会社代表社員就任(現職)

平成20年6月

当社監査役就任(現職)

平成26年3月

株式会社タンガロイ社外監査役就任(現職)

平成27年6月

株式会社エヌアイデイ社外監査役就任(現職)

監査役

 

室井 恵子

昭和55年9月24日生

平成16年8月

公認会計士・税理士創栄共同事務所入所

(注)5

平成18年11月

税理士登録

平成23年6月

税理士室井恵子事務所開設

平成26年4月

税理士法人Bricks&UK代表社員就任(現職)

平成28年6月

当社監査役就任(現職)

132

(注)1.取締役のうち石井和男氏は、社外取締役であります。

2.監査役のうち松山元及び室井恵子の2氏は、社外監査役であります。

3.監査役 室井恵子氏の戸籍上の氏名は保坂恵子氏であります。

4.取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

石井 隆

昭和31年6月19日生

昭和56年4月

当社入社

(注)

4

平成15年6月

同執行役員業務統括部副総括

平成23年6月

同執行役員総務総括

平成29年2月

同業務統括部総括(現職)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

執行役員

石井 智康

1981年6月20日

 

2006年6月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

2009年12月

2011年4月

2017年4月

株式会社セレッテ入社

アンダーワークス株式会社入社

当社入社

同執行役員マーケティングビジネスサポート部

2017年6月

株式会社ダイレクトイシイ代表取締役社長執行役員就任(現職)

当社取締役就任

2018年4月

同取締役業務統括部兼マーケティング部担当

2018年6月

同代表取締役社長執行役員就任(現職)

 

(注)4

114

取締役

執行役員

八千代

工場長

久保 啓介

1961年8月19日

 

1980年4月

株式会社イシイフード(現石井食品株式会社唐津工場)入社

1997年2月

当社営業部販売第一部東京西営業所所長

2003年3月

同執行役員営業部販売5部総括兼営業部販売5部大阪営業所所長

2011年6月

同執行役員顧客サービス部統括管理責任者

2016年8月

同執行役員八千代工場チルド工場長

2017年6月

2018年4月

同取締役就任

同取締役執行役員八千代工場長(現職)

 

(注)4

8

取締役

執行役員

顧客

サービス部

総括

伊藤 幸一郎

1974年9月8日

 

2001年9月

当社入社

2004年1月

同営業部販売2部静岡営業所所長

2013年1月

同執行役員新規事業本部総括

2016年2月

同執行役員顧客サービス部東日本総括兼首都圏営業所所長

2017年6月

2018年4月

同取締役就任

同取締役執行役員顧客サービス部総括(現職)

 

(注)4

1

取締役

執行役員

吉野 和男

1958年7月17日

 

1983年4月

株式会社千葉銀行入行

2003年6月

同行小室支店長

2012年6月

同行経営管理部長

2013年8月

東方興業株式会社(現東方地所株式会社)取締役就任

2015年6月

2016年7月

当社取締役就任

同取締役執行役員管理本部、財務戦略部及び経営企画室担当

2017年4月

同取締役執行役員顧客サービス部(現職)

 

(注)4

2

取締役

石井 和男

1948年1月28日

 

1988年4月

弁護士登録

1988年4月

草鹿・富澤法律事務所入所

1997年4月

石井和男法律事務所設立(現職)

2015年6月

当社監査役就任

2016年6月

同取締役就任(現職)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

脇田 行雄

1951年11月5日

 

1975年4月

当社入社

1984年4月

同岡山営業所所長

1992年4月

同営業部販売第一部総括マネージャー

1998年4月

同八千代工場チルドカンパニー総括マネージャー

2001年6月

同取締役就任

2006年4月

当社退社

2011年6月

当社顧問

2012年6月

同常勤監査役就任(現職)

 

(注)5

7

監査役

松山 元

1966年9月18日

 

1992年11月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1996年3月

公認会計士登録

2001年1月

松山公認会計士事務所開設(現職)

2008年1月

MAO合同会社代表社員就任(現職)

2008年6月

当社監査役就任(現職)

2014年3月

株式会社タンガロイ社外監査役就任(現職)

2015年6月

株式会社エヌアイデイ社外監査役就任(現職)

 

(注)5

監査役

室井 恵子

1980年9月24日

 

2004年8月

公認会計士・税理士創栄共同事務所入所

2006年11月

税理士登録

2011年6月

税理士室井恵子事務所開設

2014年4月

税理士法人Bricks&UK代表社員就任(現職)

2016年6月

当社監査役就任(現職)

 

(注)5

132

(注)1.取締役のうち石井和男氏は、社外取締役であります。

2.監査役のうち松山元及び室井恵子の2氏は、社外監査役であります。

3.監査役 室井恵子氏の戸籍上の氏名は保坂恵子氏であります。

4.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

石井 隆

1956年6月19日生

1981年4月

当社入社

(注)

4

2003年6月

同執行役員業務統括部副総括

2011年6月

同執行役員総務総括

2017年2月

同業務統括部総括(現職)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は設けておりませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、高い見識や専門的見地から客観的に経営を監督又は監査する立場に適した人材を選任しております。

・社外取締役 石井和男取締役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役 松山元監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役 室井恵子監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 会計監査人とは、四半期毎の会計監査報告会はもとより、定期的な監査意見交換会を行っております。また、内部監査部門である管理チームとは月1回の会合を行い、監査の品質の向上に努めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

執行役員

石井 智康

1981年6月20日

 

2006年6月

アクセンチュア・テクノロジー・ソリューションズ株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

2009年12月

2011年4月

2017年4月

株式会社セレッテ入社

アンダーワークス株式会社入社

当社入社

同執行役員マーケティングビジネスサポート部

2017年6月

株式会社ダイレクトイシイ代表取締役社長執行役員就任(現職)

当社取締役就任

2018年4月

同取締役業務統括部兼マーケティング部担当

2018年6月

同代表取締役社長執行役員就任(現職)

 

(注)4

114

取締役

執行役員

八千代

工場長

久保 啓介

1961年8月19日

 

1980年4月

株式会社イシイフード(現石井食品株式会社唐津工場)入社

1997年2月

当社営業部販売第一部東京西営業所所長

2003年3月

同執行役員営業部販売5部総括兼営業部販売5部大阪営業所所長

2011年6月

同執行役員顧客サービス部統括管理責任者

2016年8月

同執行役員八千代工場チルド工場長

2017年6月

2018年4月

同取締役就任

同取締役執行役員八千代工場長(現職)

 

(注)4

8

取締役

執行役員

顧客

サービス部

総括

伊藤 幸一郎

1974年9月8日

 

2001年9月

当社入社

2004年1月

同営業部販売2部静岡営業所所長

2013年1月

同執行役員新規事業本部総括

2016年2月

同執行役員顧客サービス部東日本総括兼首都圏営業所所長

2017年6月

2018年4月

同取締役就任

同取締役執行役員顧客サービス部総括(現職)

 

(注)4

1

取締役

執行役員

吉野 和男

1958年7月17日

 

1983年4月

株式会社千葉銀行入行

2003年6月

同行小室支店長

2012年6月

同行経営管理部長

2013年8月

東方興業株式会社(現東方地所株式会社)取締役就任

2015年6月

2016年7月

当社取締役就任

同取締役執行役員管理本部、財務戦略部及び経営企画室担当

2017年4月

同取締役執行役員顧客サービス部(現職)

 

(注)4

2

取締役

石井 和男

1948年1月28日

 

1988年4月

弁護士登録

1988年4月

草鹿・富澤法律事務所入所

1997年4月

石井和男法律事務所設立(現職)

2015年6月

当社監査役就任

2016年6月

同取締役就任(現職)

 

(注)4

取締役

知識 賢治

1963年1月27日

 

1985年4月

鐘紡株式会社入社

1998年4月

株式会社リサージ代表取締役就任

2004年5月

株式会社カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者(COO)就任

2006年1月

同代表取締役社長執行役員就任

2010年6月

株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長就任

2015年10月

日本交通株式会社代表取締役社長就任(現職)

2018年11月

株式会社SHIFT社外取締役就任(現職)

2020年6月

当社取締役就任(現職)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

脇田 行雄

1951年11月5日

 

1975年4月

当社入社

1984年4月

同岡山営業所所長

1992年4月

同営業部販売第一部総括マネージャー

1998年4月

同八千代工場チルドカンパニー総括マネージャー

2001年6月

同取締役就任

2006年4月

当社退社

2011年6月

当社顧問

2012年6月

同常勤監査役就任(現職)

 

(注)5

7

監査役

松山 元

1966年9月18日

 

1992年11月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1996年3月

公認会計士登録

2001年1月

松山公認会計士事務所開設(現職)

2008年1月

MAO合同会社代表社員就任(現職)

2008年6月

当社監査役就任(現職)

2014年3月

株式会社タンガロイ社外監査役就任(現職)

2015年6月

株式会社エヌアイデイ社外監査役就任(現職)

 

(注)5

監査役

室井 恵子

1980年9月24日

 

2004年8月

公認会計士・税理士創栄共同事務所入所

2006年11月

税理士登録

2011年6月

税理士室井恵子事務所開設

2014年4月

税理士法人Bricks&UK代表社員就任(現職)

2016年6月

当社監査役就任(現職)

 

(注)5

監査役

池﨑 一清

1981年9月18日

 

2005年5月

アクセンチュア株式会社入社

2019年5月

一般社団法人持続可能なサプライチェーン研究所理事就任(現職)

2019年9月

合同会社TORIDORI設立・同代表就任(現職)

2019年10月

一般社団法人KYOTOGRAPHIE(京都国際写真祭)ジェネラルマネージャー就任(現職)

2020年6月

当社監査役就任(現職)

 

(注)5

132

(注)1.取締役のうち石井和男氏及び知識賢治氏の2氏は、社外取締役であります。

2.監査役のうち松山元氏、室井恵子氏及び池﨑一清氏の3氏は、社外監査役であります。

3.監査役 室井恵子氏の戸籍上の氏名は保坂恵子氏であります。

4.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

石井 隆

1956年6月19日生

1981年4月

当社入社

(注)

4

2003年6月

同執行役員業務統括部副総括

2011年6月

同執行役員総務総括

2020年4月

同社長室(現職)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は設けておりませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、高い見識や専門的見地から客観的に経営を監督又は監査する立場に適した人材を選任しております。

・社外取締役 石井和男取締役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外取締役 知識賢治取締役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役 松山元監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役 室井恵子監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役 池﨑一清監査役と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 会計監査人とは、四半期毎の会計監査報告会はもとより、定期的な監査意見交換会を行っております。また、内部監査部門である管理チームとは月1回の会合を行い、監査の品質の向上に努めております。

 

社外役員の選任

2018/7/32018/12/252019/6/27選任の理由
石井和男弁護士として金融機関、不動産業、物販業及び行政省庁等の顧問をされており、そこでの幅広い経験や専門知識を当社の経営の強化に生かして頂くため、社外取締役として選任するものであります。                   当社と石井 和男氏の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。