一正蒲鉾【2904】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/8/72018/8/92018/10/22018/11/132019/2/282019/9/302020/9/302020/10/8
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人10人10人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表
取締役
社長

野 崎 正 博

1958年2月5日

1981年4月

当社入社

1991年9月

取締役営業部長

1997年9月

常務取締役営業本部長

1999年9月

代表取締役社長(現任)

2007年5月

株式会社イチマサ冷蔵代表取締役社長(現任)

(注)2

523

専務
取締役

滝 沢 昌 彦

1954年7月7日

2011年7月

当社入社  管理部付部長

2011年9月

取締役管理部長

2015年9月

常務取締役管理部長

2017年9月

専務取締役(現任)

(注)2

3

取締役

バイオ事
業担当

涌 井 利 明

1955年12月10日

1979年4月

当社入社

2002年7月

東京支店長

2012年7月

執行役員西日本統括部長兼福岡支店長

2013年2月

執行役員経営企画部長

2013年9月

取締役経営企画部長

2015年7月

取締役経営企画担当/一正農業科技(常州)
有限公司董事長

2017年9月

取締役バイオ事業担当/一正農業科技(常州) 有限公司董事長(現任)

(注)2

9

取締役

生産統括
部長兼商
品開発部

後 藤 昌 幸

1958年10月26日

1985年11月

当社入社

2002年7月

本社工場長

2012年3月

生産統括部長兼商品開発部長

2012年7月

執行役員生産統括部長兼商品開発部長

2013年2月

執行役員生産統括部長

2013年9月

取締役生産統括部長

2015年12月

取締役生産統括部長兼商品開発部長(現任)

(注)2

7

取締役

営業統括
部長兼東
京支店長

小 柳 啓 一

1961年2月7日

1983年4月

当社入社

2001年5月

広島支店長

2001年9月

大阪支店長

2006年2月

東京支店長

2012年7月

執行役員東京支店長

2015年7月

執行役員営業統括部長兼東京支店長

2016年9月

取締役営業統括部長兼東京支店長(現任)

(注)2

4

取締役

経営企画
部長

髙 島 正 樹

1960年5月20日

2016年7月

当社入社 執行役員経営企画部長

2017年9月

取締役経営企画部長(現任)

(注)2

0

取締役

(監査等委員)

真 保 俊 男

1953年8月6日

2010年7月

当社入社  執行役員管理部長

2011年9月

常勤監査役

2015年9月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

5

 

取締役

(監査等委員)

坂 井 啓 二

1948年5月28日

1977年3月

公認会計士登録

1985年3月

坂井会計事務所開設(現業)

1994年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマ
ツ)代表社員

2007年6月

日本公認会計士協会新潟県会会長

2012年9月

当社監査役

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役

(監査等委員)

古 川 兵 衛

1948年3月5日

1975年4月

弁護士登録

1977年5月

古川兵衛法律事務所開設(現業)

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役

(監査等委員)

吉 田 至 夫

1952年6月22日

1983年11月

株式会社新潟クボタ入社

1994年2月

同社取締役営業本部営業副本部長

1997年3月

同社常務取締役営業本部長

2000年3月

同社専務取締役営業本部長

2002年1月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

第一建設工業株式会社社外取締役(現任)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

551

 

(注) 1  取締役(監査等委員)  坂井啓二氏、古川兵衛氏及び吉田至夫氏は、社外取締役であります。

2  監査等委員以外の取締役の任期は、2019年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員である取締役の任期は、2019年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しており執行役員は次のとおりであります。

役        職

氏       名

  執行役員  北海道事業部長兼北日本総括部長兼札幌支店長

酒  井  基  行

  執行役員  バイオ事業部長兼バイオ営業部長

宮  北      渉

  執行役員  マルス蒲鉾工業株式会社代表取締役社長

松  原  正  彦

  執行役員  品質保証部長兼お客様相談室長兼FAシステム部長

横  木      稔

  執行役員  マーケティング部長兼商品開発部担当部長

田  邊  良  隆

  執行役員  管理部長

村 山 徳 裕

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①  役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

野 崎 正 博

1958年2月5日

1981年4月

当社入社

1991年9月

取締役営業部長

1997年9月

常務取締役営業本部長

1999年9月

代表取締役社長(現任)

2007年5月

株式会社イチマサ冷蔵代表取締役社長(現任)

(注)2

523

専務取締役

滝 沢 昌 彦

1954年7月7日

2011年7月

当社入社  管理部付部長

2011年9月

取締役管理部長

2015年9月

常務取締役管理部長

2017年9月

専務取締役(現任)

(注)2

3

 

常務取締役
生産統括部長兼
商品開発部長

後 藤 昌 幸

1958年10月26日

1985年11月

当社入社

2002年7月

本社工場長

2012年3月

生産統括部長兼商品開発部長

2012年7月

執行役員生産統括部長兼商品開発部長

2013年2月

執行役員生産統括部長

2013年9月

取締役生産統括部長

2015年12月

取締役生産統括部長兼商品開発部長

2019年9月

常務取締役生産統括部長兼商品開発部長(現任)

(注)2

7

取締役
営業統括部長兼
東京支店長

小 柳 啓 一

1961年2月7日

1983年4月

当社入社

2001年9月

大阪支店長

2006年2月

東京支店長

2012年7月

執行役員東京支店長

2015年7月

執行役員営業統括部長兼東京支店長

2016年9月

取締役営業統括部長兼東京支店長(現任)

(注)2

4

取締役
経営企画部長

髙 島 正 樹

1960年5月20日

2016年7月

当社入社 執行役員経営企画部長

2017年9月

取締役経営企画部長(現任)

(注)2

1

 

取締役
(監査等委員)

涌 井 利 明

1955年12月10日

1979年4月

当社入社

2012年7月

執行役員西日本統括部長兼福岡支店長

2013年2月

執行役員経営企画部長

2013年9月

取締役経営企画部長

2015年7月

取締役経営企画担当

2017年9月

取締役バイオ事業担当

2019年9月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

9

 

取締役
(監査等委員)

坂 井 啓 二

1948年5月28日

1977年3月

公認会計士登録

1985年3月

坂井会計事務所開設(現業)

1994年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマ
ツ)代表社員

2007年6月

日本公認会計士協会新潟県会会長

2012年9月

当社監査役

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

株式会社大光銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役
(監査等委員)

古 川 兵 衛

1948年3月5日

1975年4月

弁護士登録

1977年5月

古川兵衛法律事務所開設(現業)

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役
(監査等委員)

吉 田 至 夫

1952年6月22日

1983年11月

株式会社新潟クボタ入社

1994年2月

同社取締役営業本部営業副本部長

1997年3月

同社常務取締役営業本部長

2000年3月

同社専務取締役営業本部長

2002年1月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

第一建設工業株式会社社外取締役(現任)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

547

 

(注) 1  取締役(監査等委員)  坂井啓二氏、古川兵衛氏及び吉田至夫氏は、社外取締役であります。

2  監査等委員以外の取締役の任期は、2020年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員である取締役の任期は、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しており執行役員は次のとおりであります。

 

役        職

氏       名

  執行役員  北海道事業部長兼北日本総括部長兼札幌支店長

酒  井  基  行

  執行役員  バイオ事業部長兼バイオ営業部長

宮  北      渉

  執行役員  マルス蒲鉾工業株式会社代表取締役社長

松  原  正  彦

  執行役員  品質保証部長兼お客様相談室長兼FAシステム部長

横  木      稔

  執行役員  マーケティング部長兼商品開発部担当部長

田  邊  良  隆

  執行役員  管理部長

村 山 徳 裕

 

 

 ②  社外取締役

当社は、3名の監査等委員である社外取締役を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会において、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。

a.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

   b.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

坂井啓二氏は、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

古川兵衛氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

吉田至夫氏は、株式会社新潟クボタの代表取締役社長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 

c.独立性の基準・方針の内容

会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の独立性判断基準にて、社外取締役3名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(独立性判断基準)

 当社は、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、独立性判断基準を以下のように定めております。

  以下の基準に該当する場合は、独立性がないと判断しています。

 1.当社の子会社、関連会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 2.当社が10%以上の株式を所有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 3.当社の株式を10%以上保有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 4.当社との取引が直近連結売上高(販売先は当社決算、仕入先は取引先決算)の2%を超える取引先の役

員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 5.過去3年において当社から年間500万円以上の報酬を受けた法律専門家、会計専門家、コンサルタント

 (個人及び団体の場合には所属する者)

 6.当社より5,000万円以上の金員を貸し付けている会社・団体の役員

 7.当社より年間300万円以上の寄付を受けている団体の役員

 8.当社の取締役に就任してから8年を超える者

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに、随時必要な意見表明をしており、経営監視機能の独立性・客観性は十分確保される体制となっております。

社外取締役は、監査等委員、内部統制部門であるリスク統括室が参加する会計監査人による期末の監査報告会に出席し、監査結果及び内部統制に関する報告を受け、意見交換を実施しております。また、リスク統括室より、毎年8月の取締役会において内部監査結果の報告を受けております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①  役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

野 崎 正 博

1958年2月5日

1981年4月

当社入社

1991年9月

取締役営業部長

1997年9月

常務取締役営業本部長

1999年9月

代表取締役社長(現任)

2007年5月

株式会社イチマサ冷蔵代表取締役社長(現任)

(注)2

523

取締役副社長
経営管理本部長

滝 沢 昌 彦

1954年7月7日

2011年7月

当社入社  管理部付部長

2011年9月

取締役管理部長

2015年9月

常務取締役管理部長

2017年9月

専務取締役

2020年9月

取締役副社長経営管理本部長(現任)

(注)2

3

 

常務取締役
生産技術本部長兼
生産部長兼
バイオ事業部長

後 藤 昌 幸

1958年10月26日

1985年11月

当社入社

2002年7月

本社工場長

2012年7月

執行役員生産統括部長兼商品開発部長

2013年9月

取締役生産統括部長

2019年9月

常務取締役生産統括部長兼商品開発部長

2020年9月

常務取締役生産技術本部長兼生産部長兼バイオ事業部長(現任)

(注)2

7

常務取締役
営業本部長兼
営業推進部長兼
東京支店長

小 柳 啓 一

1961年2月7日

1983年4月

当社入社

2006年2月

東京支店長

2012年7月

執行役員東京支店長

2015年7月

執行役員営業統括部長兼東京支店長

2016年9月

取締役営業統括部長兼東京支店長

2020年9月

常務取締役営業本部長兼営業推進部長兼東京支店長(現任)

(注)2

4

取締役
経営企画部長

髙 島 正 樹

1960年5月20日

2016年7月

当社入社 執行役員経営企画部長

2017年9月

取締役経営企画部長(現任)

(注)2

1

 

取締役
(監査等委員)

涌 井 利 明

1955年12月10日

1979年4月

当社入社

2012年7月

執行役員西日本統括部長兼福岡支店長

2013年2月

執行役員経営企画部長

2013年9月

取締役経営企画部長

2015年7月

取締役経営企画担当

2017年9月

取締役バイオ事業担当

2019年9月

取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

12

 

取締役
(監査等委員)

坂 井 啓 二

1948年5月28日

1977年3月

公認会計士登録

1985年3月

坂井会計事務所開設(現業)

1994年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマ
ツ)代表社員

2007年6月

日本公認会計士協会新潟県会会長

2012年9月

当社監査役

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

株式会社大光銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役
(監査等委員)

古 川 兵 衛

1948年3月5日

1975年4月

弁護士登録

1977年5月

古川兵衛法律事務所開設(現業)

2015年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

取締役
(監査等委員)

吉 田 至 夫

1952年6月22日

1983年11月

株式会社新潟クボタ入社

1994年2月

同社取締役営業本部営業副本部長

1997年3月

同社常務取締役営業本部長

2000年3月

同社専務取締役営業本部長

2002年1月

同社代表取締役社長(現任)

2016年6月

第一建設工業株式会社社外取締役(現任)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

551

 

(注) 1  取締役(監査等委員)  坂井啓二氏、古川兵衛氏及び吉田至夫氏は、社外取締役であります。

2  監査等委員以外の取締役の任期は、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員である取締役の任期は、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しており執行役員は次のとおりであります。

 

役        職

氏       名

 上席執行役員  管理部長

村 山 徳 裕

 上席執行役員  FAシステム部長

横  木      稔

 執行役員    北海道事業部長兼北日本総括部長兼札幌支店長

酒  井  基  行

  執行役員    マルス蒲鉾工業株式会社代表取締役社長

松  原  正  彦

  執行役員    開発推進部長

田  邊  良  隆

 執行役員   技術研究部長

中 野    晃

 

 

 ②  社外取締役

当社は、3名の監査等委員である社外取締役を選任し、経営の意思決定機能を持つ取締役会において経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおきましては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。

a.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

   b.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

坂井啓二氏は、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

古川兵衛氏は、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

吉田至夫氏は、株式会社新潟クボタの代表取締役社長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

 

c.独立性の基準・方針の内容

会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社の独立性判断基準にて、社外取締役3名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(独立性判断基準)

 当社は、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、独立性判断基準を次のように定めております。

  次の基準に該当する場合は、独立性がないと判断しております。

 1.当社の子会社、関連会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 2.当社が10%以上の株式を所有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 3.当社の株式を10%以上保有している会社の役員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 4.当社との取引が直近連結売上高(販売先は当社決算、仕入先は取引先決算)の2%を超える取引先の役

員・業務執行者及びその10年以内の経験者

 5.過去3年において当社から年間500万円以上の報酬を受けた法律専門家、会計専門家、コンサルタント

 (個人及び団体の場合には所属する者)

 6.当社より5,000万円以上の金員を貸し付けている会社・団体の役員

 7.当社より年間300万円以上の寄付を受けている団体の役員

 8.当社の取締役に就任してから8年を超える者

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況につきまして、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに、随時必要な意見表明をしており、経営監視機能の独立性・客観性は十分確保される体制となっております。

社外取締役は、監査等委員、内部統制部門であるリスク統括室が参加する会計監査人による期末の監査報告会に出席し、監査結果及び内部統制に関する報告を受け、意見交換を実施しております。また、リスク統括室より、毎年8月の取締役会において内部監査結果の報告を受けております。

 

社外役員の選任

2018/8/72018/8/92018/10/22018/11/132019/2/282019/9/302020/9/302020/10/8選任の理由
坂井啓二直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は会計事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。
古川兵衛直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏は弁護士事務所を開設しておりますが当社から報酬を得ておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。
吉田至夫株式会社新潟クボタの代表取締役社長として会社経営の豊富な知識と経験を有しており、当社において会社経営の知識と経験を公正な立場により活かし、社外取締役(監査等委員)としての職務・役割を適切に遂行していただいております。なお、同氏が代表取締役社長を務める株式会社新潟クボタと当社は取引関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと思われることから独立役員の条件を満たしているものと判断いたします。