フジッコ【2908】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/10/292019/6/252020/6/23
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人9人10人
社外役員数3人3人3人4人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、平成18年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、平成20年開催の第48回定時株主総会、平成23年開催の第51回定時株主総会、平成26年開催の第54回定時株主総会及び平成29年開催の第57回定時株主総会において、一部改訂・変更を行い継続する議案が承認されております。
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会及び2017年開催の第57回定時株主総会において、一部改訂・変更を行い継続する議案が承認されています。
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会及び2017年開催の第57回定時株主総会において、一部改訂・変更を行い継続する議案が承認されています。
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会及び2017年開催の第57回定時株主総会において、一部改訂・変更を行いました。そして、2020年開催の第60回定時株主総会において、買収防衛策を継続する議案が承認されています。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

福 井 正 一

1962年9月11日生

1995年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2000年6月

常務取締役就任

2002年6月

専務取締役就任

2004年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

1,015

常務取締役
生産担当

籠 谷 一 徳

1959年9月5日生

1982年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

2008年6月
 

常務取締役就任(現任)
営業本部長就任

2016年4月

生産本部長就任

2019年4月

生産担当就任(現任)

(注)3

8

常務取締役
営業担当兼営業本部長

石 田 吉 隆

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

2007年6月

取締役就任

2015年4月

開発本部長就任

2017年4月

営業本部長就任

2017年6月

常務取締役就任(現任)

2019年4月

営業担当兼営業本部長就任

(現任)

 
(注)3

5

常務取締役
管理担当兼管理本部長

山 田 勝 重

1955年7月7日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

開発本部長兼商品開発部長兼技術開発部長就任

2009年9月

フジコン食品株式会社代表取締役社長就任

2012年4月

開発本部長就任

2015年4月

人事総務部長就任

2018年4月

管理本部長兼ダイバーシティ推進室長就任

2018年6月

常務取締役就任(現任)

2019年4月

管理担当兼管理本部長就任(現任)

(注)3

11

取締役
開発・マーケティング担当
兼新事業開発室長

荒 田 和 幸

1964年3月2日生

1986年4月

当社入社

2015年4月

執行役員就任

2017年4月

上席執行役員就任

2018年4月

経営推進本部新事業開発室長就任

2018年6月

取締役就任(現任)

2019年4月

開発・マーケティング担当兼新事業開発室長就任(現任)

(注)3

7

社外取締役

渡邉  正太郎

1936年1月2日生

1960年3月

花王石鹸株式会社(現花王株式会社)入社

1988年6月

花王石鹸株式会社代表取締役副社長

2002年4月

公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事

2006年5月

公益社団法人経済同友会終身幹事

(現任)

2006年11月

早稲田大学監事

2008年6月

当社社外監査役就任

2012年6月

当社社外監査役退任

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

藤 澤  明

1958年5月16日生

1998年4月

当社入社

2016年4月

経営管理本部経営企画部次長就任

2018年6月

監査等委員である取締役就任(現任)

(注)4

3

社外取締役
(監査等委員)

石 田  昭

1948年7月17日生

1971年4月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1984年5月

社員

1992年5月

代表社員(現パートナー)

2012年6月

有限責任監査法人トーマツ退職

2012年7月

株式会社京写 社外監査役(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外監査役退任

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

(注)4

-

社外取締役
(監査等委員)

曳 野  孝

1950年10月18日生

1992年9月

ハーバード・ビジネス・スクール経営部門主任研究員

1998年4月

京都大学大学院経済学研究科・経済学部助教授

2015年8月

コッチ大学管理科学・経済学部併任教授(現任)

2016年4月

京都大学経営管理大学院客員教授(現任)

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

(注)4

-

1,054

 

 

(注) 1 取締役 渡邉正太郎、石田昭及び曳野孝は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

   2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 藤澤明、委員 石田昭、曳野孝

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役 藤澤明、石田昭及び曳野孝の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  上席執行役員は4名で、デリカ事業部長 三橋康生、営業本部販売戦略部長 小段健男、生産本部長 竹村晋七郎、営業本部東日本統括部長 吉島剛、執行役員は8名で、生産本部副本部長兼生産技術部長 飯田秀喜、マーケティング本部長 山本和則、管理本部人事部長 寺嶋浩美、営業本部西日本統括部長 藤田一彦、開発本部長兼商品開発部長 丸山健太郎、企画本部長兼法務知財部長 藏樂豊彦、管理本部総務部長 加藤肇、生産本部資材部長 嘉藤信一であります。

6 当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲する上で取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んできました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日の取締役会において「任意の人事・報酬委員会」の設置を決議いたしました。
(取締役候補者の指名に関する方針)
取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者の員数は、定款で定める12名以内の適切な人数とする。
(1) 当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督にふさわしい者
(2) 取締役としての人格識見に優れ、誠実な業務執行に必要な意思決定能力が備わっている者
(3) 心身ともに健康であり、取締役として、その業務を誠実に執行するために必要な時間を確保できる者
(4) 会社法第331条第1項に定める取締役欠格事由に該当しない者
(取締役候補者の指名に関する手続)
任意の人事・報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の2第1項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

 

② 社外取締役

当社の社外取締役は3名、うち2名は監査等委員である社外取締役であります。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役渡邉正太郎氏は、公益社団法人経済同友会終身幹事であり、過去に花王株式会社副社長、経営諮問委員会特別顧問、公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事、早稲田大学監事等の経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石田昭氏は、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院客員教授、コッチ大学管理科学・経済学部併任教授でありますが、当社と同氏及び大学との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

1.(1)から(4)までに掲げる者

2.当社又は当社の子会社の業務執行者

3.最近1年間において、2に該当していた者

(注) 1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

(注) 2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

(注) 3 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

 

 

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。

(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

また、独立社外取締役のみを構成者とする意見交換会も定期的に開催しております。常勤の監査等委員である取締役は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、会計監査人及び内部統制担当取締役と密に連携を取れる体制としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

福 井 正 一

1962年9月11日生

1995年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2000年6月

常務取締役就任

2002年6月

専務取締役就任

2004年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

1,021

常務取締役

籠 谷 一 徳

1959年9月5日生

1982年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

12

常務取締役

石 田 吉 隆

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

2007年6月

取締役就任

2017年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

7

常務取締役

山 田 勝 重

1955年7月7日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

2018年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

11

取締役
コア事業本部長

荒 田 和 幸

1964年3月2日生

1986年4月

当社入社

2015年4月

執行役員就任

2017年4月

上席執行役員就任

2018年6月

取締役就任(現任)

2020年4月

コア事業本部長(現任)

(注)3

7

社外取締役

渡邉  正太郎

1936年1月2日生

1988年6月

花王石鹸株式会社(現花王株式会社)代表取締役副社長

2006年5月

公益社団法人経済同友会終身幹事(現任)

2008年6月

当社社外監査役就任

2012年6月

当社社外監査役退任

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

2

社外取締役

小瀬  昉

1947年3月17日生

2002年4月

ハウス食品株式会社(現ハウス食品グループ本社株式会社)代表取締役社長

2009年4月

ハウス食品株式会社代表取締役会長

2014年6月

ハウス食品グループ本社株式会社取締役相談役

2015年6月

ハウス食品グループ本社株式会社会長(現任)

2016年6月

一般社団法人食品産業センター会長(現任)

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役
(監査等委員)

藤 澤  明

1958年5月16日生

1998年4月

当社入社

2018年6月

監査等委員である取締役就任(現任)

(注)4

3

社外取締役
(監査等委員)

石 田  昭

1948年7月17日生

1992年5月

有限責任監査法人トーマツ代表社員(現パートナー)

2012年7月

株式会社京写 社外監査役(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外監査役退任

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

(注)4

-

社外取締役
(監査等委員)

曳 野  孝

1950年10月18日生

1992年9月

ハーバード・ビジネス・スクール経営部門主任研究員

2015年8月

コッチ大学管理科学・経済学部併任教授(現任)

2016年4月

京都大学経営管理大学院客員教授

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

2020年4月

京都大学経営管理大学院特命教授(現任)

(注)4

-

1,066

 

 

(注) 1 取締役 渡邉正太郎、小瀬昉、石田昭及び曳野孝は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

   2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 藤澤明、委員 石田昭、曳野孝

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役 藤澤明、石田昭及び曳野孝の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  上席執行役員は3名で、営業本部長 小段健男、生産本部長 竹村晋七郎、デリカ事業部長兼デリカ東営業部長 吉島剛、執行役員は10名で、生産統合プロジェクトリーダー 飯田秀喜、コア事業本部副本部長兼昆布・豆事業部長 山本和則、人事総務部長 寺嶋浩美、営業本部西日本統括部長 藤田一彦、開発本部長兼商品開発部長 丸山健太郎、法務知財部長 藏樂豊彦、デリカ事業部戦略担当部長 加藤肇、生産本部資材部長 嘉藤信一、営業本部東日本統括部長兼広域営業部長 宮本公資、経営企画部長 尾西輝昭であります。

6 当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲する上で取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んできました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、「任意の人事・報酬委員会」を設置しております。
(取締役候補者の指名に関する方針)
取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者の員数は、定款で定める12名以内の適切な人数とする。
(1) 当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督にふさわしい者
(2) 取締役としての人格識見に優れ、誠実な業務執行に必要な意思決定能力が備わっている者
(3) 心身ともに健康であり、取締役として、その業務を誠実に執行するために必要な時間を確保できる者
(4) 会社法第331条第1項に定める取締役欠格事由に該当しない者
(取締役候補者の指名に関する手続)
任意の人事・報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の2第1項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

 

② 社外取締役

当社の社外取締役は4名、うち2名は監査等委員である社外取締役であります。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役渡邉正太郎氏は、公益社団法人経済同友会終身幹事であり、過去に花王株式会社代表取締役副社長等の経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小瀬昉氏は、ハウス食品グループ本社株式会社会長、一般社団法人食品産業センター会長でありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石田昭氏は、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院特命教授、コッチ大学管理科学・経済学部併任教授でありますが、当社と同氏及び大学との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

 

(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

1.(1)から(4)までに掲げる者

2.当社又は当社の子会社の業務執行者

3.最近1年間において、2に該当していた者

(注) 1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

(注) 2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

(注) 3 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。

(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

また、独立社外取締役のみを構成者とする意見交換会も定期的に開催しております。常勤の監査等委員である取締役は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、会計監査人及び内部統制担当取締役と密に連携を取れる体制としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

 男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

福 井 正 一

1962年9月11日生

1995年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2000年6月

常務取締役就任

2002年6月

専務取締役就任

2004年6月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

1,021

常務取締役

籠 谷 一 徳

1959年9月5日生

1982年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

12

常務取締役

石 田 吉 隆

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

2007年6月

取締役就任

2017年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

7

常務取締役

山 田 勝 重

1955年7月7日生

1978年4月

当社入社

2004年6月

取締役就任

2018年6月

常務取締役就任(現任)

(注)3

11

取締役
コア事業本部長

荒 田 和 幸

1964年3月2日生

1986年4月

当社入社

2015年4月

執行役員就任

2017年4月

上席執行役員就任

2018年6月

取締役就任(現任)

2020年4月

コア事業本部長(現任)

(注)3

7

社外取締役

渡邉  正太郎

1936年1月2日生

1988年6月

花王石鹸株式会社(現花王株式会社)代表取締役副社長

2006年5月

公益社団法人経済同友会終身幹事(現任)

2008年6月

当社社外監査役就任

2012年6月

当社社外監査役退任

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

2

社外取締役

小瀬  昉

1947年3月17日生

2002年4月

ハウス食品株式会社(現ハウス食品グループ本社株式会社)代表取締役社長

2009年4月

ハウス食品株式会社代表取締役会長

2014年6月

ハウス食品グループ本社株式会社取締役相談役

2015年6月

ハウス食品グループ本社株式会社会長(現任)

2016年6月

一般社団法人食品産業センター会長(現任)

2020年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役
(監査等委員)

藤 澤  明

1958年5月16日生

1998年4月

当社入社

2018年6月

監査等委員である取締役就任(現任)

(注)4

3

社外取締役
(監査等委員)

石 田  昭

1948年7月17日生

1992年5月

有限責任監査法人トーマツ代表社員(現パートナー)

2012年7月

株式会社京写 社外監査役(現任)

2013年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外監査役退任

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

(注)4

-

社外取締役
(監査等委員)

曳 野  孝

1950年10月18日生

1992年9月

ハーバード・ビジネス・スクール経営部門主任研究員

2015年8月

コッチ大学管理科学・経済学部併任教授(現任)

2016年4月

京都大学経営管理大学院客員教授

2016年6月

当社監査等委員である社外取締役就任(現任)

2020年4月

京都大学経営管理大学院特命教授(現任)

(注)4

-

1,066

 

 

(注) 1 取締役 渡邉正太郎、小瀬昉、石田昭及び曳野孝は、社外取締役であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

   2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 藤澤明、委員 石田昭、曳野孝

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役 藤澤明、石田昭及び曳野孝の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

  上席執行役員は3名で、営業本部長 小段健男、生産本部長 竹村晋七郎、デリカ事業部長兼デリカ東営業部長 吉島剛、執行役員は10名で、生産統合プロジェクトリーダー 飯田秀喜、コア事業本部副本部長兼昆布・豆事業部長 山本和則、人事総務部長 寺嶋浩美、営業本部西日本統括部長 藤田一彦、開発本部長兼商品開発部長 丸山健太郎、法務知財部長 藏樂豊彦、デリカ事業部戦略担当部長 加藤肇、生産本部資材部長 嘉藤信一、営業本部東日本統括部長兼広域営業部長 宮本公資、経営企画部長 尾西輝昭であります。

6 当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲する上で取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んできました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、「任意の人事・報酬委員会」を設置しております。
(取締役候補者の指名に関する方針)
取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者の員数は、定款で定める12名以内の適切な人数とする。
(1) 当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督にふさわしい者
(2) 取締役としての人格識見に優れ、誠実な業務執行に必要な意思決定能力が備わっている者
(3) 心身ともに健康であり、取締役として、その業務を誠実に執行するために必要な時間を確保できる者
(4) 会社法第331条第1項に定める取締役欠格事由に該当しない者
(取締役候補者の指名に関する手続)
任意の人事・報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の2第1項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

 

② 社外取締役

当社の社外取締役は4名、うち2名は監査等委員である社外取締役であります。

(社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

社外取締役渡邉正太郎氏は、公益社団法人経済同友会終身幹事であり、過去に花王株式会社代表取締役副社長等の経歴があります。同氏は当社の普通株式2,000株を保有しておりますが、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小瀬昉氏は、ハウス食品グループ本社株式会社会長、一般社団法人食品産業センター会長でありますが、当社と同氏及び企業との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石田昭氏は、株式会社京写の社外監査役でありますが、当社と同氏及び企業との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院特命教授、コッチ大学管理科学・経済学部併任教授でありますが、当社と同氏及び大学との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は、取締役会に出席し、高い専門性と豊富な見識をもって経営体制等について法令遵守の観点、社外・第三者の観点から忌憚の無い提言を行う役割を担っております。

(社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針)

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者

(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

(4)最近1年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者

 

(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

1.(1)から(4)までに掲げる者

2.当社又は当社の子会社の業務執行者

3.最近1年間において、2に該当していた者

(注) 1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2%又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

(注) 2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

(注) 3 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2%又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

(社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方)

当社は、社外取締役には当社の取締役会で客観的・専門的な意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外候補者を選任しております。

(社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、代表取締役及び取締役との意見交換会及び監査等委員、監査室との随時の会合を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、必要の都度、情報を得られる体制としております。

また、独立社外取締役のみを構成者とする意見交換会も定期的に開催しております。常勤の監査等委員である取締役は、本社並びに工場等を訪問し、業務の執行状況等の監督、監査を行い、監査等委員会で監査等委員である社外取締役と情報共有を行うほか、監査計画、監査結果報告、内部統制の経過報告等の定期的な打合せを含め、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、会計監査人及び内部統制担当取締役と密に連携を取れる体制としております。

 

社外役員の選任

2018/6/272018/10/292019/6/252020/6/23選任の理由
渡邉  正太郎経営者として、また財界での豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営基盤強化に活かしていきたいためであります。 <独立役員指定理由> 当社と渡邉氏が就任している公益社団法人経済同友会との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。 また、渡邉氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。
小瀬 昉---経営者として、また食品業界での豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営基盤強化に活かしていきたいためであります。 <独立役員指定理由> 当社と小瀬氏が就任しているハウス食品グループ本社株式会社及び一般社団法人食品産業センターとの間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。 また、小瀬氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。
石田 昭<招聘理由> 会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待しているため。 <独立役員指定理由> 当社と石田氏が社外監査役に就任している株式会社京写との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。 また、石田氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。
曳野 孝<招聘理由> 学識者として豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待しているため。 <独立役員指定理由> 当社と曳野氏が勤務している京都大学経営管理大学院及びコッチ大学との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。 また、曳野氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。