1年高値2,757 円
1年安値1,829 円
出来高22 千株
市場東証1
業種食料品
会計日本
EV/EBITDA8.7 倍
PBR1.4 倍
PSR・会予0.6 倍
ROA3.5 %
ROIC3.7 %
営利率4.2 %
決算3月末
設立日1958/3
上場日1994/11/1
配当・会予31.0 円
配当性向21.5 %
PEGレシオ-3.0 倍
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:3.2 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:-1.0 %
純利5y CAGR・予想:3.0 %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

3 【事業の内容】

 当社グループは、当社及び主要な関係会社11社(2019年3月31日現在)で構成され、食品製造販売を主な内容とした事業活動を行っております。また、別段の表示がない限り、本文中の「当社」とはケンコーマヨネーズ株式会社を意味し、「当社グループ」とはケンコーマヨネーズ株式会社及びすべての関係会社を含んでおります。

 

 当社グループの事業内容は、次のとおりであります。

主要な会社

調味料・加工食品事業

総菜関連事業等

その他

ケンコーマヨネーズ株式会社

株式会社ダイエットクック白老

ライラック・フーズ株式会社

株式会社関東ダイエットクック

株式会社関東ダイエットエッグ

株式会社関西ダイエットクック

株式会社ダイエットクックサプライ

株式会社九州ダイエットクック

サラダカフェ株式会社

○(販売のみ)

株式会社ハローデリカ

○(販売のみ)

PT.Intan Kenkomayo Indonesia

MKU Holdings,Inc.

 

 当社グループの状況の概要図は次のとおりであります。

 

(画像は省略されました)

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは「調味料・加工食品事業」及び「総菜関連事業等」を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

 従って、当社グループは業種別に区分された事業を基盤としたセグメントから構成されており、「調味料・加工食品事業」及び「総菜関連事業等」の2つを報告セグメントとしております。「調味料・加工食品事業」は調理加工食品、マヨネーズ・ドレッシング類及びタマゴ加工品の製造・販売をしております。「総菜関連事業等」はフレッシュ総菜(日配サラダ・惣菜)の製造及び量販店等への販売、また主に、当社からの調理加工食品及びタマゴ加工品の生産受託事業を行っております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

 報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

連結財務諸表

計上額(注3)

 

調味料・加工食品事業

総菜関連事業等

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客に対する売上高

60,139

11,327

71,467

1,292

72,759

72,759

セグメント間の内部売上高又は振替高

637

8,592

9,230

9,230

9,230

60,777

19,920

80,697

1,292

81,990

9,230

72,759

セグメント利益又は損失(△)

3,400

811

4,211

98

4,112

36

4,149

セグメント資産

50,883

17,493

68,376

314

68,691

3,853

64,837

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

1,477

264

1,741

4

1,745

1,745

受取利息

8

0

8

0

8

8

0

支払利息

32

43

75

1

77

8

68

持分法による投資利益又は損失(△)

94

94

94

持分法適用会社への投資額

105

105

105

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

6,364

7,366

13,731

3

13,734

13,734

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ショップ事業、海外事業を含んでおります。

2.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額36百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(2)セグメント資産の調整額△3,853百万円は、セグメント間の債権の相殺消去によるものであります。

3.セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注1)

合計

調整額

(注2)

連結財務諸表

計上額(注3)

 

調味料・加工食品事業

総菜関連事業等

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客に対する売上高

59,689

13,105

72,795

1,194

73,989

73,989

セグメント間の内部売上高又は振替高

631

8,753

9,384

9,384

9,384

60,321

21,859

82,180

1,194

83,374

9,384

73,989

セグメント利益又は損失(△)

3,219

83

3,135

6

3,142

2

3,145

セグメント資産

53,784

17,802

71,587

2,672

74,260

4,154

70,105

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

1,365

708

2,074

3

2,077

2,077

受取利息

5

0

5

0

5

5

0

支払利息

30

71

101

0

102

5

97

持分法による投資利益又は損失(△)

3

3

3

持分法適用会社への投資額

2,495

2,495

2,495

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

6,419

811

7,230

0

7,230

7,230

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ショップ事業、海外事業を含んでおります。

2.調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額2百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(2)セグメント資産の調整額△4,154百万円は、セグメント間の債権の相殺消去によるものであります。

3.セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:百万円)

 

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

ベンダーサービス株式会社

9,534

調味料・加工食品事業

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:百万円)

 

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

ベンダーサービス株式会社

8,902

調味料・加工食品事業

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

 

調味料・加工食品事業

総菜関連事業等

減損損失

3

0

3

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

 

調味料・加工食品事業

総菜関連事業等

減損損失

24

19

44

 

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 該当事項はありません。

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

① 会社の経営の基本方針

 当社グループは、「心身(こころ・からだ・いのち)と環境」をグループ経営理念とし、「サラダNo.1企業を目指す」、「品質、サービスで日本一になる」ことを経営方針として掲げております。また、従業員の宣誓として「お客様と社員の幸せ作りの為に考え工夫する」、「資源と環境を大切にする」、「成長を目指し果敢に行動する」という3つの誓いを立てております。『食育』という考え方に基づき、「食を通じて世の中に貢献する」という企業理念のもと、関係者の皆様に満足いただける商品・サービスの提供を続けるとともに、安定した成長を持続できる経営基盤づくりに努めてまいります。

 

(イ)地域社会や環境への貢献

 食品メーカーとしてまた食文化創造企業として、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を進めるとともに、廃棄物の削減とリサイクルに努め、限りある資源を有効活用し、環境保全に積極的に取組み地域社会及び国際社会に貢献してまいります。

 

(ロ)お客様ニーズへの対応

 当社は北海道から九州まで全国に広がる当社グループの製造・販売拠点を活かし、多様化、高度化するニーズにお応えし、安全で健康によい商品、新鮮で美味しい商品の供給に努め、多彩なメニュー提案を行い、自らの力で商品開発から生産・販売まで行ってまいります。

 

(ハ)惣菜(総菜)へのこだわり

 当社グループは「惣菜(総菜)」を主食とともに食べる様々なおかず(副食)ではなく、食卓の主役として位置づけております。サラダに代表される洋惣菜、煮物に代表される和惣菜等を総称して「総菜」と位置づけ、「中食」市場の拡大傾向の中で「総菜」全般をお任せいただけるメーカーを目指してまいります。

 総菜の基本は家庭の味であり地域の味であります。子供から年配者まで「楽しく・おいしい食卓」を目指し、かつプロの味を皆様に喜んでいただけるメニュー作りを行ってまいります。

 

 今後は「サラダ」のリーディングカンパニーとして、経営資源を適正に配分し、あらゆる面から企業価値の向上及びCSR活動の充実した実践を図ることにより、お客様・株主の皆様に信頼され、当社を取巻く関係者皆様のご期待にお応えできるよう事業の拡大を推進してまいります。

 

② 目標とする経営指標

 当社グループは、劇的な変化を続ける経営環境に対応し株主利益の増大と企業価値向上のためグループ全体の収益基盤及び財務体質の安定強化を図ってまいります。連結売上高、連結経常利益額を重要な経営指標と捉え、その向上を目指してまいります。

 

③ 中長期的な会社の経営戦略

 中期経営計画『KENKO Value Action ~価値の創造~』において中核をなす基本方針として「CSV経営」を掲げております。

 社会と企業の双方に価値を生み出す企業活動(共通価値の創造)を経営の根幹に据え、地域・社会、環境・資源、各方面に対して様々な取組みを行うことで、企業価値を向上させ、当社グループとして成長・発展し続けることを目指します。

 「CSV経営」の5つのテーマと3つの事業戦略を掲げ、進めてまいります。

 

 ≪CSV経営の5つのテーマ≫

(Ⅰ)  地域貢献 ~地域貢献度No.1企業を目指して~

(Ⅱ)  環境・資源 ~資源、エネルギー利用の効率化~

(Ⅲ)  サプライチェーン ~サプライチェーンの短縮と事業活動の改革~

(Ⅳ)  ソリューション ~「技術・サービス」の事業化~

(Ⅴ)  働き方 ~従業員満足度の向上~

 

≪3つの事業戦略≫

(イ)「お客様と共にビジネスを創造」

 お客様の抱える数々の課題を、当社が長年培ってきた商品力やメニュー提案力、情報発信力等ノウハウを活かしながら、共に課題解決に取り組むことで、新たな価値を創造してまいります。サラダ・総菜類、タマゴ加工品、マヨネーズ・ドレッシング類の各商材ごとにお客様が求める商品を徹底的に分析し、商品開発を進めることで事業領域を拡大してまいります。

 また「サラダ料理の具現化」を目指し、当社が今まで蓄積してきた技術力・開発力・情報力で、新たな価値を提供してまいります。「サラダ料理」の幅をさらに広げるために「多様性」「機能性」「物性」等の観点からサラダに関する研究を進めてまいります。

 

(ロ)「“創り・応え・拡げる”生産体制」

 ケンコーマヨネーズ本体、連結子会社、サラダカフェが三位一体となり、当社グループの総合力で、拡大する業務用市場の様々なニーズに対して、お客様を支える安定した商品供給体制の構築に努めてまいります。新たな技術で新しい商品を創り、少量・多品種などお客様のご要望にお応えし、工場の新設・増設で生産能力や商品の幅を広げてまいります。

 

(ハ)「サラダ料理を世界へ」

 マヨネーズ・ドレッシング類をはじめとする製品の輸出販売によるサラダ料理の提案・拡販には今後も注力してまいります。各国・各地域にて異なる食文化や嗜好性を分析し、国内と同様にきめ細やかな提案型営業を実践し、販売力を強化してまいります。

 グローバルに対応した商品開発にも注力し、世界のテイストやトレンドにあった商品・メニューの開発に加え、高まるインバウンド需要を意識した商品づくり、商品提供を進めてまいります。グローバル企業を目指したコミュニケーションとして、グローバルに活躍できる人材育成や現地企業との共同開発や協業など新たな取組みも模索してまいります。

 

(2)株式会社の支配に関する基本方針

 当社は2006年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人またはグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、または結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。

 当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。

(注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)または買付け等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。

(注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。

 

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様の期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。

 当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。

 最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。

 また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。

 

 上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。

 当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付の受入または代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。

 また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を行います。

 本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠しております。

 なお、2019年3月31日現在の大株主の状況は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。

 

 

② 大規模買付ルールの概要

 当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。

(イ)大規模買付ルール内容

(ⅰ) 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。

(ⅱ) 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。

 

(ロ)大規模買付情報の提供

 大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。

 項目の一部は以下のとおりであります。

(ⅰ) 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)

(ⅱ) 大規模買付行為の目的及び内容

(ⅲ) 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付けまたは調達先

(ⅳ) 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等

(ⅴ) 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況

(ⅵ) 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定

(ⅶ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

 

(ハ)「大規模買付意向表明書」の事前提出

 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくことといたします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、または主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。

 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示することといたします。

 

(ニ)情報の検討及び当社意見表明等

 次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。

 従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。

 また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。

 

(ホ)企業価値検討委員会

(ⅰ) 目的

 対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。

(ⅱ) 機能

 独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。

(ⅲ) 買付行為の是非の判断

・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討

・大規模買付ルールの遵守の確認

・企業価値の収奪性の確認

・買収価格の適正性の検討

(ⅳ) 第三者専門家の助言

 前号に定める検討または確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。

(ⅴ) 選任

 企業価値検討委員会の委員として社外取締役3名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」を参照願います。

 

③ 大規模買付行為への対応策

(イ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

 大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。

 また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は(注)のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

 

(注) 株主割当により新株予約権を発行する場合の概要

(ⅰ)新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

 取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てる。

(ⅱ)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。

(ⅲ)発行する新株予約権の総数

 新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

(ⅳ)各新株予約権の発行価額

 無償とする。

(ⅴ)各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で取締役会が定める額とする。

(ⅵ)新株予約権の譲渡制限

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

(ⅶ)新株予約権の行使条件

 議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

(ⅷ)新株予約権の行使期間等

 新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

 

(ロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

 大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり、目的の不明確性や、買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。

 

 たとえば、以下の場合が対象となります。

(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合または当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合

 

(ⅱ)当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合

(ⅲ)当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

(ⅳ)当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合

(ⅴ)大規模買付者の経営陣または主要株主にいわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

(ⅵ)大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

(ⅶ)大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社または当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合

 

(ハ)対抗措置実施決定後の再検討

 当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止または変更に関する決定を行うことがあります。

 この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することといたします。

 

④ 株主意思の確認

 当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、[1]企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、または[2]株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。

 

 

⑤ 株主・投資家に与える影響等

 大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。

 従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。

 また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

 なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

 

⑥ 本プランの見直し等

 本プランは、2019年6月26日に開催された当社取締役会において具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。

 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがあります。

 なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、2020年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。

 

⑦ 本プランの合理性

(イ)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足

 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた3原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。

 また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。

 

 

(ロ)企業価値・株主共同の利益の確保または向上

 本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保または向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。

 

(ハ)株主意思の尊重

 本プランは、上記「④ 株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

 

(ニ)合理的かつ客観的な発動要件

 本プランは、上記「③ 大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

 

(ホ)独立性の高い社外者の判断重視

 上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては社外取締役及び社外監査役から構成される企業価値検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。

 企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。

 

(ヘ)第三者専門家の意見の取得

 上記「② 大規模買付ルールの概要(ホ)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。

 

(ト)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

 上記「⑥ 本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買い付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

 また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。

 

2 【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

 なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)経営環境について

 当社グループは多品種の食品を取り扱っており、同業他社のみならず異業種との競争が益々激しくなっております。そのような環境の中、日照不足等の天候不順、鳥インフルエンザ、残留農薬等の食品の安全性・信頼性を揺るがす問題等により、売上高の減少に繋がり業績に影響を与える可能性があります。

 また、当社グループにおける製品の販売先の大半が日本国内であることから、国内景気の悪化及び市場規模の縮小、主要販売先における販売の不振や商品政策の変更等による需要の後退、地震等の自然災害、火災等の人的災害の発生による生産能力の低下等により、業績に影響を与える可能性があります。

 

(2)原材料等購入価格の変動について

 当社グループの主要な原材料は食用油(大豆、菜種等)・卵・野菜であり、購入価格は内外の商品市場価格及び外国為替相場に大きく影響されます。市場価格の変動リスクのヘッジとしまして海外調達も含め産地分散、及び通年価格契約の実施等を行っておりますが、市場価格の変動が経営成績に影響を与える可能性があります。

 また、原油価格が高騰した場合には、物流コストや包材価格が上昇する可能性があります。これらの影響を販売価格に転嫁できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

(3)物流の外部委託について

 当社グループの物流は、外部の専門企業に全面委託しております。委託先企業はそれぞれの条件に応じて複数存在しますが、その取引条件の変更や事故あるいは災害によるトラブル発生の場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 

(4)財政状態について

 当社グループの資金調達は、設備投資計画に基づき必要な資金を長期借入金及び割賦契約により行っております。金利変動リスクを回避するために固定レートによる調達を行っておりますが、金融情勢に大幅な変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

 

(5)中期経営計画について

 当社グループは、更なる飛躍を目指して中期経営計画を策定しておりますが、取引先の業況及び経済情勢などの事業環境に大幅な影響を与える変動が発生し、中期経営計画策定時の前提と異なった場合は目標数値を達成できない可能性があります。

 

(6)労務について

 当社グループは、正社員に加えてパートナー社員、アルバイト等も受注業務及び生産業務等に従事しており、勤務者の就業等に関する法律の改正等が行われた場合には費用が変動する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

 

(7)品質管理及び法的規制について

 当社グループの取り扱う商品・サービスは食品衛生法、食品表示法、JAS法、健康増進法等による定めがあり、生産・販売・表示につき関係法令の遵守体制の充実に努めております。

 また、消費者の食品に対する安全性への関心が高まる中、当社グループは品質管理の取組みとして、「ISO9001」(品質マネジメントシステム)、「FSSC22000」(食品安全マネジメントシステム)及び「ISO17025」(試験所及び校正機関の能力に関するマネジメントシステム)の取得、トレーサビリティの導入等を行って品質管理には万全の体制をとっておりますが、万が一品質問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

(8)固定資産の減損について

 当社グループは、土地、建物、機械装置等の様々な資産を所有しております。資産の新規取得にあたりましては、各関連部署が連携し投資効果、回収可能性を徹底的に検証・検討しており、職務権限規程に基づき決裁を受けております。また、継続して有効性の確認を行い、固定資産の保全と有効活用に努めております。

 しかしながら、外部環境の急激な変化に伴い時価の下落や収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上する可能性があり業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 

(9)情報システムについて

 当社グループでは、基幹系システムにより管理している生産・販売・物流・会計等の重要な情報を災害対策を施した外部データーセンターに保管するとともに、紛失や改ざん等を防止するため、情報管理体制の徹底やシステム障害等に対する保守・保全等のセキュリティ対策を講じております。

 しかしながら、地震等の自然災害をはじめ、予測の範囲を超える事象によりシステム障害等が発生した場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 

2 【沿革】

年月

概要

1958年3月

森本油脂株式会社を設立

1961年9月

業務用サラダ向マヨネーズ「ケンコーマヨネーズAS」の製造販売を開始し、食用油販売を中止

1966年6月

ケンコー・マヨネーズ株式会社に商号変更

1967年4月

名古屋店(現 中日本販売本部)を開設

8月

東京店(現 東京本社)を開設

10月

兵庫県神戸市灘区に神戸工場竣工、本社移転

1970年11月

業務用マヨネーズ専門メーカーとなる

1973年6月

仙台営業所(現 仙台支店)を開設

1975年11月

大阪支店を開設

1976年1月

東京都稲城市に稲城工場竣工

3月

福岡営業所(現 九州販売本部)を開設

1977年10月

業界初のロングライフサラダ「ファッションデリカフーズ®」を発売開始

1979年3月

札幌営業所(現 札幌支店)を開設

4月

広島駐在所(現 中四国販売本部)を開設

11月

神奈川県厚木市に厚木工場竣工

1981年8月

浜松駐在所(現 静岡営業所)を開設

1986年12月

ごぼうサラダ(業務用)を発売開始

1988年3月

兵庫県神戸市西区に西神戸工場竣工

3月

千葉営業所(現 千葉支店)を開設

3月

高松営業所を開設

5月

神奈川県厚木市に厚木フードセンター竣工

1989年6月

京都営業所(現 京都支店)を開設

1990年2月

株式会社九州ダイエットクックを買収(現 連結子会社)

5月

神戸営業所(現 神戸支店)を開設

1991年3月

岡山営業所を開設

8月

株式会社丸実フーズ(株式会社ダイエットクック東村山)を買収

9月

株式会社ダイエットクック埼玉設立

1992年6月

ケンコー・マヨネーズ株式会社をケンコーマヨネーズ株式会社に商号変更

1993年4月

グループ統括センター(現 東京本社)を開設

8月

株式会社ダイエットクック白老設立(現 連結子会社)

1994年6月

山梨県西八代郡に山梨工場竣工

11月

日本証券業協会へ株式を店頭登録

1995年3月

株式会社ダイエットエッグ東日本設立

1996年6月

ライラック・フーズ株式会社を設立(現 連結子会社)

6月

鹿児島営業所を開設

8月

株式会社関西ダイエットクック設立(現 連結子会社)

1997年3月

株式会社ダイエットクックサプライ設立(現 連結子会社)

4月

株式会社ダイエットクック東村山と株式会社ダイエットクック埼玉を統合し、株式会社関東ダイエットクック設立

5月

株式会社ダイエットエッグ東日本を株式会社関東ダイエットエッグに商号変更(現 連結子会社)

2001年1月

株式会社ダイエットクック都城設立

2003年4月

静岡県御殿場市に御殿場工場竣工

2004年3月

株式会社九州ダイエットクックが株式会社ダイエットクック都城を吸収合併

12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場(2011年5月に上場廃止)

 

 

年月

概要

2005年2月

厚木フードセンターを厚木工場に統合

5月

健可食品(香港)有限公司設立

8月

健可食品(東莞)有限公司設立

8月

サラダカフェ株式会社設立(現 連結子会社)

2006年4月

株式会社ハローデリカ設立(現 連結子会社)

5月

株式会社関東ダイエットクック(新)設立(現 連結子会社)

8月

株式会社関東ダイエットクック(旧)解散

2007年8月

第三者割当による新株式発行

10月

京都府舞鶴市に西日本工場竣工

2009年11月

東京本社移転

12月

稲城工場を厚木工場に統合

2010年4月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併に伴い、上場取引所は大阪証券取引所

(JASDAQ市場)

10月

大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い、上場取引所は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)

2011年3月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場

3月

健可食品(香港)有限公司を頂可(香港)控股股份有限公司に商号変更

3月

健可食品(東莞)有限公司を東莞頂可食品有限公司に商号変更

2012年3月

杭州頂可食品有限公司設立

3月

東京証券取引所市場第一部銘柄に指定

7月

2014年4月

7月

PT.Intan Kenkomayo Indonesia 設立(現 持分法適用関連会社)

静岡県富士市に静岡富士山工場竣工

東莞工場を杭州頂可食品有限公司に統合

9月

2015年6月

7月

2017年2月

株式会社関東ダイエットエッグ新座工場を静岡富士山工場に統合

頂可(香港)控股股份有限公司の当社持分を頂全(開曼島)控股有限公司へ全額譲渡

Vancouver Research Office(カナダ)を開設

資本金を5,424百万円に増資

2018年4月

6月

11月

2019年2月

株式会社ダイエットクック白老 新工場竣工(新工場へ移管)

株式会社関東ダイエットクック神奈川工場竣工

MKU Holdings,Inc. 設立(現 持分法適用関連会社)

静岡富士山工場 第2工場竣工

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

35

26

95

111

8

9,631

9,906

所有株式数

(単元)

63,255

2,365

46,399

16,272

23

36,408

164,722

3,800

所有株式数の割合

(%)

38.40

1.44

28.17

9.88

0.01

22.10

100.00

(注)自己株式578株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

 

3 【配当政策】

 当社グループは、企業価値の向上を目指すとともに、株主の皆様に安定した利益還元を維持継続し、配当性向を向上させることを経営の重要課題としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり30円(うち中間配当金15円)を実施することを決定しました。

 内部留保金につきましては、安定した利益配分の財源として今後の成長に向けて事業基盤強化を進めてまいります。また「積極投資と財務の健全性維持との両立を目指す」という財務目標を達成させ、株主の皆様への一層の利益還元を目指してまいります。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2018年11月9日

取締役会決議

247

15.00

2019年6月26日

定時株主総会決議

247

15.00

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

炭井 孝志

1953年8月7日

 

1978年6月

当社入社

1999年6月

当社取締役

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

132

取締役

専務執行役員

販売部門部門長

 

木佐貫 富博

1962年9月15日

 

1985年4月

当社入社

2011年6月

当社取締役

2013年6月

2015年6月

2016年8月

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

23

取締役 

常務執行役員 

生産部門部門長

寺島 洋一

1961年1月15日

 

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社執行役員品質保証本部本部長

2019年4月

2019年6月

当社常務執行役員生産部門部門長

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

5

取締役

常務執行役員

管理部門部門長

伊藤 和敬

1962年12月22日

 

1985年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員商品本部本部長

2019年4月

2019年6月

当社常務執行役員管理部門部門長

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

6

取締役

執行役員

経営企画本部本部長

京極 敦

1963年9月11日

 

1987年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員情報システム本部本部長

2018年4月

 

2019年6月

当社常務執行役員経営企画本部本部長

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

0

取締役

櫻本 和美

1952年5月17日

 

2002年8月

2009年8月

東京水産大学水産学部教授

水産庁水産政策審議会会長

2018年4月

2019年6月

東京海洋大学名誉教授(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

今城 健晴

1960年2月11日

 

1983年4月

2016年6月

農林水産省入省

消費・安全局長

2018年1月

 

2019年6月

東京海上日動火災保険株式会社顧問(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

三田 智子

1960年3月14日

 

1982年4月

2009年7月

東京国税局入局

税務大学校教授

2017年10月

 

2019年6月

三田智子税理士事務所開業(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

阿萬 浩二

1954年2月10日

 

1976年3月

当社入社

1992年4月

当社厚木工場工場長

2003年3月

2005年4月

2016年5月

2016年6月

当社品質保証本部本部長

当社CSR室室長

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

4

常勤監査役

千葉 豊

1951年5月7日

 

1976年3月

1997年3月

1999年4月

2006年4月

2016年5月

2016年6月

当社入社

当社厚木フードセンター工場長

当社品質本部次長

当社生産部門

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

田原 常之

1947年8月25日

 

1968年4月

2004年7月

 

2006年7月

2007年7月

2007年8月

 

2016年6月

金沢国税局入局

国税庁長官官房東京派遣主任国税監察官

本郷税務署署長

国税庁退官

田原常之税理士事務所開設

(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

白井 隆明

1953年9月30日

 

1996年10月

2013年10月

東京水産大学助教授

東京海洋大学特任教授

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

渡辺 仁司

1949年4月29日

 

1968年4月

警視庁入庁

2006年2月

目白警察署副署長

2007年3月

神田警察署署長

2008年9月

2008年10月

 

2014年10月

2017年6月

警視庁退職

公益財団法人日本防災通信協会

東京都支部支部長

株式会社マキノ祭典顧問(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

187

(注)1.櫻本和美、今城健晴、三田智子の各氏は、「社外取締役」であります。

2.田原常之、白井隆明、渡辺仁司の各氏は、「社外監査役」であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役 櫻本和美氏は、東京海洋大学にて研究開発に取り組まれ、その長年の経験を通じて広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 今城健晴氏は、農林水産省に入省され、消費・安全局長も務められ、食品の安全性等広範な知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 三田智子氏は、税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場で意見をいただけることが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外監査役 田原常之氏は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 白井隆明氏は、大学教授としての専門知識・見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 渡辺仁司氏は、警察官としての長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 

 社外取締役、社外監査役は会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、社外取締役、社外監査役として独立性がある(一般株主と利益相反が生じる虞がない)と判断しております。

 当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査の状況について監査役より報告を受けております。あわせて監査室による内部監査の状況及び、内部統制室による内部統制の整備・運用状況の評価状況について、必要に応じて常勤の監査役より報告を受けております。

 加えて社外監査役は、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

 

4 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有〔被所有〕

割合(%)

関係内容

(連結子会社)

㈱ダイエットクック白老

北海道白老郡白老町

30

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

資金の貸付

債務保証

土地の貸与

役員の兼任

ライラック・フーズ㈱

北海道白老郡白老町

10

総菜関連事業等

100.0

(80.0)

当社製品の製造

債務保証

役員の兼任

㈱関東ダイエットクック

埼玉県入間郡三芳町

50

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

資金の貸付

債務保証

役員の兼任

㈱関東ダイエットエッグ

東京都東村山市

50

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

土地の貸与

役員の兼任

㈱関西ダイエットクック

京都府綾部市

50

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

役員の兼任

㈱ダイエットクックサプライ

広島県福山市

30

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

資金の貸付

役員の兼任

㈱九州ダイエットクック

佐賀県佐賀市

78

総菜関連事業等

100.0

当社製品の製造

役員の兼任

サラダカフェ㈱

大阪府吹田市

20

その他

100.0

資金の貸付

役員の兼任

㈱ハローデリカ

埼玉県入間郡三芳町

10

総菜関連事業等

100.0

(100.0)

(持分法適用関連会社)

PT.Intan Kenkomayo Indonesia

Jakarta Indonesia

800

(億IDR)

その他

49.0

役員の兼任

MKU Holdings,Inc.

Massachusetts USA

107

(百万USD)

その他

20.0

役員の兼任

(注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

4.上記以外に連結子会社が1社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

5.㈱関東ダイエットエッグ並びに㈱九州ダイエットクックは、特定子会社に該当します。

 

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

  至 2018年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2018年4月1日

  至 2019年3月31日)

給料手当

2,953百万円

3,018百万円

賞与引当金繰入額

264百万円

457百万円

退職給付費用

167百万円

140百万円

役員退職慰労引当金繰入額

56百万円

28百万円

物流費

6,366百万円

6,482百万円

役員賞与引当金繰入額

16百万円

17百万円

 

1 【設備投資等の概要】

 当連結会計年度の設備投資の総額は、7,230百万円となっております。

 主なものとしましては、静岡富士山工場(静岡県)の新工場建設によるものであります。

 

(1)主な投資の内容は、下記のとおりであります。

資産の種類

金額(百万円)

セグメントの名称

内容

建物

2,024

調味料・加工食品事業

静岡富士山工場 新工場建設

機械及び装置

3,845

調味料・加工食品事業

静岡富士山工場 新工場建設

 

(2)なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、除却等はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(百万円)

当期末残高

(百万円)

平均利率

(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

1,165

1,696

0.55

1年以内に返済予定のリース債務

2

7

0.93

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)

7,131

10,085

0.48

2032年11月

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)

4

61

0.90

2028年10月

その他有利子負債

 

 

 

 

未払金

1,602

1,454

0.64

長期未払金

3,986

5,792

0.74

2033年3月

受入保証金

31

31

1.15

合計

13,924

19,126

(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.その他有利子負債の受入保証金は、固定負債の「その他」に含まれております。

3.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内

における返済予定額は以下のとおりであります。

 

区分

1年超2年以内

(百万円)

2年超3年以内

(百万円)

3年超4年以内

(百万円)

4年超5年以内

(百万円)

長期借入金

1,513

1,490

1,490

1,186

リース債務

7

7

7

7

その他有利子負債

 

 

 

 

長期未払金

1,362

908

877

540

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値46,548 百万円
純有利子負債1,126 百万円
EBITDA・会予5,377 百万円
株数(自己株控除後)16,475,422 株
設備投資額7,230 百万円
減価償却費2,077 百万円
のれん償却費- 百万円
研究開発費- 百万円
代表者代表取締役社長  炭井 孝志
資本金5,424 百万円
住所 東京都中野区中野四丁目10番1号 中野セントラルパークイースト 2階
電話番号該当事項はありません。

類似企業比較