ケンコーマヨネーズ【2915】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/132018/12/272019/7/172019/7/172020/7/102020/7/10
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人7人8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、平成28年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成29年6月28日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、平成30年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、平成30年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、平成31年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役2名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、平成31年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役3名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、2020年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役3名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは平成30年6月29日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、平成30年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
【株式会社の支配に関する基本方針】  当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当 社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ(以下、「特定株主グループ」という。(注1))による当社の議決権割合(注2)の20%を超えて買い進めることを目的とした当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定される。)の買付行為、又は結果として特定株主グループによる議決権割合が20%を超えることとなるような当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。)に関する対応方針(以下、「本プラン」という。)を決定いたしております。  当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等 第三者からの助言を受けております。 (注1)特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(金融商品取引法第27条 の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。 (注2)議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載 された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。 1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.1企業を目指す」方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。  当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規 商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。  最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為 が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のた めの十分な時間が確保されるべきものと考えます。  また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に 株式等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これら は多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した 上で友好裡に進められるべきものと考えております。  上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致する ものと考え、本プランにおいて、一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めることといたしました。  当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模 買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会(以下、「企業価値検討委員会」という。)の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。  また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に 対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を 行います。  本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠してお ります。  なお、2020年3月31日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主 は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。 2.大規模買付ルールの概要  当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致す ると考えます。 (1)大規模買付ルール内容   a 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。   b 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。 (2)大規模買付情報の提供  大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提供していただきます。 項目の一部は以下のとおりであります。   a 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関     する情報を含む。)   b 大規模買付行為の目的及び内容   c 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先   d 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等   e 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況   f 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定   g 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容 (3)「大規模買付意向表明書」の事前提出  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。  なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。 (4)情報の検討及び当社意見表明等  次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間(初日不算入。対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規 模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として与えられるべきものと考えます。  従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間 中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。  また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示する こともあります。 (5)企業価値検討委員会   a 目的    対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、    企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。   b 機能    独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メ     ンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。   c 買付行為の是非の判断    ・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討    ・大規模買付ルールの遵守の確認    ・企業価値の収奪性の確認    ・買収価格の適正性の検討   d 第三者専門家の助言    前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイ     ザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることができるものとします。   f 選任    企業価値検討委員会の委員として社外取締役3名及び社外監査役3名を選任します。委員の氏名及び略歴は別紙1を参照願います。 3.大規模買付行為への対応策 (1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合  大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、 新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含む)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模 買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。  また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙2記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社 取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。 (2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合  大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである 場合や、目的の不明確性や買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い 損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の 見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。  たとえば、以下の場合が対象となります。   a 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社又は当社関係者に引取らせる目的であると判断     される場合又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合   b 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者や    そのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合   c 当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される    場合   d 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって    一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断さ    れる場合   e 大規模買付者の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規    模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合   f 大規模買付者による支配権取得により,当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀    損が予想される場合、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付    者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しな    い場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合   g 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明ら    かに毀損するものである場合 (3)対抗措置実施決定後の再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中 止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、 企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止又は変更に関する決定を行うことがあります。  この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することと致します。 4.株主意思の確認  当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うに あたり、a企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又はb株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」という。)招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。 5.株主・投資家に与える影響等  大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点か ら、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。  従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等 は、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。  また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予 約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かか る手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当 社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を 完了していただく必要があります。  なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行 を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙2に定める手順に従い新株予約権の無償割当を受けるべき株 主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当た りの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の 変動により相応の損害を被る可能性があります。 6.本プランの見直し等  本プランは令和元年6月26日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社 監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。 本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役 会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本 プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入することがあります。  なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、令和2年6月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までと いたします。 7.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針に定める要件の充足  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関 する指針」に定められた3原則、すなわちa企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、b事前開示・株主意思の原則、c必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。  また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。 (2)企業価値・株主共同の利益の確保又は向上  本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。 (3)株主意思の尊重  本プランは、上記「4.株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の 皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。 (4)合理的かつ客観的な発動要件  本プランは、上記「3.大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役 会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (5)独立性の高い社外者の判断重視  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては、社外監査役等から構成される企業価値 検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければ ならない定めとなっております。  企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・ 株主共同の利益の確保又は向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。 (6)第三者専門家の意見の取得  上記「2.大規模買付ルールの概要(5)企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等)の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。 (7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと  上記「6.本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式 を大量に買付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以 上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛 策)ではありません。  また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな いため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。                                                                                        以上 ※本項目に関する別紙1、別紙2及び参考資料に関しては、本コーポレートガバナンス報告書の末尾に添付しております。
役員の状況

5 【役員の状況】

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

炭井 孝志

昭和28年8月7日生

昭和53年6月

当社入社

(注)3

128

平成11年6月

当社取締役

平成12年6月

当社代表取締役社長(現任)

取締役副社長

執行役員

海外事業本部担当

関連事業部門担当

技能実習生受入室

担当

エンジニアリング

室担当

前田 広司

昭和29年12月6日生

昭和58年2月

当社入社

(注)3

57

平成15年6月

当社取締役

平成19年6月

当社常務取締役

平成23年6月

平成27年6月

平成29年6月

当社専務取締役

当社取締役専務執行役員

当社取締役副社長執行役員(現任)

取締役

専務執行役員

サラダカフェ部門

部門長

サラダカフェ㈱

代表取締役社長

松葉 隆之

昭和36年7月6日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

45

平成21年6月

当社取締役

平成23年6月

当社常務取締役

平成25年6月

平成27年6月

当社専務取締役

当社取締役専務執行役員(現任)

取締役

専務執行役員

 

販売部門部門長

関連事業部門副

担当

 

木佐貫 富博

昭和37年9月15日生

昭和60年4月

当社入社

(注)3

21

平成23年6月

当社取締役

平成25年6月

平成27年6月

平成28年8月

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

取締役

関東ダイエットクック代表取締役社長

村田 隆

昭和36年8月28日生

平成2年2月

平成23年6月

平成25年6月

平成27年6月

当社入社

当社取締役

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

(注)3

20

平成30年4月

当社取締役(現任)

取締役

常務執行役員

販売部門部門長

代行

坂田 啓

昭和31年5月14日生

平成5年2月

平成21年4月

平成28年4月

平成29年6月

当社入社

当社執行役員

当社常務執行役員

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

3

 

取締役

 

中川 基夫

昭和20年9月29日生

昭和44年4月

平成11年6月

平成16年6月

平成17年6月

平成22年6月

平成24年6月

平成27年6月

株式会社日本興業銀行入行

昭和産業株式会社執行役員

昭和産業株式会社常務取締役

昭産商事株式会社代表取締役社長

昭産商事株式会社代表取締役会長

当社監査役

当社取締役(現任)

(注)3

2

取締役

 

吉江 由美子

昭和40年3月18日生

平成9年7月

 

 

平成19年4月

 

平成22年4月

 

平成25年4月

 

平成29年6月

東京水産大学(現国立大学法人

東京海洋大学)

水産学部食品生産学科助手

国立大学法人東京海洋大学

海洋科学部助教

学校法人東洋大学生命科学部

食環境科学科教授

学校法人東洋大学食環境科学部

食環境科学科教授(現任)

当社取締役(現任)

(注)3

0

常勤監査役

 

阿萬 浩二

昭和29年2月10日生

昭和51年3月

当社入社

(注)4

4

平成4年4月

当社厚木工場工場長

平成15年3月

平成17年4月

平成28年5月

平成28年6月

当社品質保証本部本部長

当社CSR室室長

当社顧問

当社監査役(現任)

常勤監査役

 

千葉 豊

昭和26年5月7日生

昭和51年3月

平成9年3月

平成11年4月

平成18年4月

平成28年5月

平成28年6月

当社入社

当社厚木フードセンター工場長

当社品質本部次長

当社生産部門

当社顧問

当社監査役(現任)

(注)4

14

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

 

田原 常之

昭和22年8月25日生

昭和43年4月

平成16年7月

 

平成18年7月

平成19年7月

平成19年8月

 

平成28年6月

金沢国税局入局

国税庁長官官房東京派遣主任国税監察官

本郷税務署署長

国税庁退官

田原常之税理士事務所開設

(現任)

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

 

白井 隆明

昭和28年9月30日生

平成8年10月

東京水産大学(現国立大学法人

東京海洋大学)助教授

(注)4

0

平成25年10月

平成28年6月

東京海洋大学特任教授(現任)

当社監査役(現任)

監査役

 

渡辺 仁司

昭和24年4月29日生

昭和43年4月

警視庁入庁

(注)5

0

平成18年2月

目白警察署副署長

平成19年3月

神田警察署署長

平成20年9月

平成20年10月

 

平成26年10月

平成29年6月

警視庁退職

公益財団法人日本防災通信協会

東京都支部支部長

株式会社マキノ祭典顧問(現任)

当社監査役(現任)

298

(注)1.中川基夫、吉江由美子の各氏は、「社外取締役」であります。

2.田原常之、白井隆明、渡辺仁司の各氏は、「社外監査役」であります。

3.取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

炭井 孝志

1953年8月7日

 

1978年6月

当社入社

1999年6月

当社取締役

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

132

取締役

専務執行役員

販売部門部門長

 

木佐貫 富博

1962年9月15日

 

1985年4月

当社入社

2011年6月

当社取締役

2013年6月

2015年6月

2016年8月

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

23

取締役 

常務執行役員 

生産部門部門長

寺島 洋一

1961年1月15日

 

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社執行役員品質保証本部本部長

2019年4月

2019年6月

当社常務執行役員生産部門部門長

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

5

取締役

常務執行役員

管理部門部門長

伊藤 和敬

1962年12月22日

 

1985年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員商品本部本部長

2019年4月

2019年6月

当社常務執行役員管理部門部門長

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

6

取締役

執行役員

経営企画本部本部長

京極 敦

1963年9月11日

 

1987年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員情報システム本部本部長

2018年4月

 

2019年6月

当社常務執行役員経営企画本部本部長

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

0

取締役

櫻本 和美

1952年5月17日

 

2002年8月

2009年8月

東京水産大学水産学部教授

水産庁水産政策審議会会長

2018年4月

2019年6月

東京海洋大学名誉教授(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

今城 健晴

1960年2月11日

 

1983年4月

2016年6月

農林水産省入省

消費・安全局長

2018年1月

 

2019年6月

東京海上日動火災保険株式会社顧問(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

三田 智子

1960年3月14日

 

1982年4月

2009年7月

東京国税局入局

税務大学校教授

2017年10月

 

2019年6月

三田智子税理士事務所開業(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

阿萬 浩二

1954年2月10日

 

1976年3月

当社入社

1992年4月

当社厚木工場工場長

2003年3月

2005年4月

2016年5月

2016年6月

当社品質保証本部本部長

当社CSR室室長

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

4

常勤監査役

千葉 豊

1951年5月7日

 

1976年3月

1997年3月

1999年4月

2006年4月

2016年5月

2016年6月

当社入社

当社厚木フードセンター工場長

当社品質本部次長

当社生産部門

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

田原 常之

1947年8月25日

 

1968年4月

2004年7月

 

2006年7月

2007年7月

2007年8月

 

2016年6月

金沢国税局入局

国税庁長官官房東京派遣主任国税監察官

本郷税務署署長

国税庁退官

田原常之税理士事務所開設

(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

白井 隆明

1953年9月30日

 

1996年10月

2013年10月

東京水産大学助教授

東京海洋大学特任教授

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

渡辺 仁司

1949年4月29日

 

1968年4月

警視庁入庁

2006年2月

目白警察署副署長

2007年3月

神田警察署署長

2008年9月

2008年10月

 

2014年10月

2017年6月

警視庁退職

公益財団法人日本防災通信協会

東京都支部支部長

株式会社マキノ祭典顧問(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)5

0

187

(注)1.櫻本和美、今城健晴、三田智子の各氏は、「社外取締役」であります。

2.田原常之、白井隆明、渡辺仁司の各氏は、「社外監査役」であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役 櫻本和美氏は、東京海洋大学にて研究開発に取り組まれ、その長年の経験を通じて広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 今城健晴氏は、農林水産省に入省され、消費・安全局長も務められ、食品の安全性等広範な知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 三田智子氏は、税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場で意見をいただけることが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外監査役 田原常之氏は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 白井隆明氏は、大学教授としての専門知識・見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 渡辺仁司氏は、警察官としての長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 

 社外取締役、社外監査役は会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、社外取締役、社外監査役として独立性がある(一般株主と利益相反が生じる虞がない)と判断しております。

 当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査の状況について監査役より報告を受けております。あわせて監査室による内部監査の状況及び、内部統制室による内部統制の整備・運用状況の評価状況について、必要に応じて常勤の監査役より報告を受けております。

 加えて社外監査役は、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

炭井 孝志

1953年8月7日

 

1978年6月

当社入社

1999年6月

当社取締役

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

138

取締役

専務執行役員

生産部門部門長

寺島 洋一

1961年1月15日

 

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社執行役員品質保証本部本部長

2019年4月

2019年6月

2020年6月

当社常務執行役員生産部門部門長

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

5

取締役

専務執行役員

販売部門部門長

木佐貫 富博

1962年9月15日

 

1985年4月

当社入社

2011年6月

当社取締役

2013年6月

2015年6月

2016年8月

当社常務取締役

当社取締役常務執行役員

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

25

取締役

常務執行役員

管理部門部門長

伊藤 和敬

1962年12月22日

 

1985年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員商品本部本部長

2019年4月

2019年6月

当社常務執行役員管理部門部門長

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

6

取締役

執行役員

経営企画本部本部長

京極 敦

1963年9月11日

 

1987年4月

2015年4月

当社入社

当社執行役員情報システム本部本部長

2018年4月

 

2019年6月

当社常務執行役員経営企画本部本部長

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

0

取締役

櫻本 和美

1952年5月17日

 

2002年8月

2009年8月

東京水産大学水産学部教授

水産庁水産政策審議会会長

2018年4月

2019年6月

東京海洋大学名誉教授(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

今城 健晴

1960年2月11日

 

1983年4月

2016年6月

農林水産省入省

消費・安全局長

2018年1月

 

2019年6月

東京海上日動火災保険株式会社顧問(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

0

取締役

三田 智子

1960年3月14日

 

1982年4月

2009年7月

東京国税局入局

税務大学校教授

2017年10月

 

2019年6月

三田智子税理士事務所開業(現職)

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

神田 憲樹

1956年9月25日

 

1979年4月

2012年2月

2016年1月

2020年4月

2020年6月

株式会社中島董商店入社

同社取締役経理部長

アヲハタ株式会社監査役

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

2

常勤監査役

渡辺 亮彦

1957年5月2日

 

1982年4月

2011年4月

当社入社

当社執行役員経営企画本部本部長

2017年4月

 

2020年4月

2020年6月

当社執行役員人事労務本部本部長代行

当社総務本部本部長代行

当社監査役(現任)

 

(注)4

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

田島 正人

1953年8月13日

 

1972年4月

2011年4月

 

2018年4月

 

 

2019年7月

2020年6月

日魯漁業株式会社入社

株式会社マルハニチロ食品取締役業務用食品部長

マルハニチロ株式会社取締役専務執行役員家庭用冷凍食品ユニット長

当社顧問

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

原田 義夫

1951年8月30日

 

1970年4月

2003年7月

2007年7月

 

2012年8月

 

2020年6月

東京国税局入局

銚子税務署副所長

東京国税局調査第一部特別国税調査官

原田義夫税理士事務所開設(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)4

192

(注)1.櫻本和美、今城健晴、三田智子の各氏は、「社外取締役」であります。

2.神田憲樹、田島正人、原田義夫の各氏は、「社外監査役」であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役 櫻本和美氏は、東京海洋大学にて研究開発に取り組まれ、その長年の経験を通じて広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 今城健晴氏は、農林水産省に入省され、消費・安全局長も務められ、食品の安全性等広範な知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役 三田智子氏は、税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場で意見をいただけることが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

 社外監査役 神田憲樹氏は、経営者として豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 田島正人氏は、経営者として豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 社外監査役 原田義夫氏は、税理士としての豊富な経験、広範な知見を有しており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

 

 

 社外取締役、社外監査役は会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、社外取締役、社外監査役として独立性がある(一般株主と利益相反が生じる虞がない)と判断しております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、監査の状況について監査役より報告を受けております。あわせて監査室による内部監査の状況及び、内部統制室による内部統制の整備・運用状況の評価状況について、必要に応じて常勤の監査役より報告を受けております。

 加えて社外監査役は、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/7/132018/12/272019/7/172019/7/172020/7/102020/7/10選任の理由
櫻本 和美---水産関連の研究開発に取り組まれ、その長年の経験を通じて広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくため社外取締役に選任いたしました。 また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
今城 健晴---食品の安全性等広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくため社外取締役に選任いたしました。 また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
三田 智子---税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただくため社外取締役に選任いたしました。 また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております
中川 基夫----経営者としての豊富な経験、幅広い見識に加え、平成24年6月26日から3年間にわたる監査役としての活動から当社の業務内容に精通しているため社外取締役に選任いたしました。 また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
吉江 由美子----食品化学、食品分析学分野研究の専門家としての長年の経験を通じて広範な知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しているため選任いたしました。 また独立性の基準を満たしており一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。