RIZAPグループ【2928】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/11/262019/1/252019/6/242019/12/112020/3/192020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数12人12人5人6人6人4人9人
社外役員数3人3人3人5人5人3人5人
役員数(定款)14人14人14人14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

瀬  戸  健

1978年5月1日生

2003年4月

当社設立
代表取締役社長 (現任)

2007年9月

当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役

2012年2月
 

 

グローバルメディカル研究所株式会社(現RIZAP株式会社)代表取締役(現任)

2013年9月

株式会社イデアインターナショナル取締役

2014年2月

株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)取締役

(注)2

150,057,423

取締役
取締役会議長

中 井 戸 信 英

1946年11月1日

1971年4月

住友商事株式会社 入社

1998年6月

同社 取締役

2002年4月

同社 代表取締役 常務取締役情報産業事業部門長補佐 ネットワーク事業本部長

2004年4月

同社 代表取締役 専務執行役員

2005年4月

同社 代表取締役 副社長執行役員 コーポレート・コーディネーションオフィサー

2009年6月

住商情報システム株式会社(現 SCSK株式会社) 代表取締役会長兼社長 社長執行役員

2011年10月

同社 代表取締役社長 社長執行役員

2013年6月

同社 代表取締役会長 兼 CEO

2016年4月

同社 取締役相談役

2016年6月

同社 相談役

2019年6月

当社取締役、取締役会議長(現任)

(注)1,2

取締役

望 月 愛 子

1979年5月22日

2002年4月

中央青山監査法人入所

2005年4月

公認会計士登録

2007年8月

株式会社経営共創基盤入社

2014年6月

日本アビオニクス株式会社 社外取締役(現任)

2016年10月

株式会社経営共創基盤 パートナー 

マネージングディレクター(現任)

2018年7月

株式会社IGPIテクノロジー 代表取締役CEO(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)1,2

取締役
監査等委員
(常勤)

大 谷 章 二

1949年1月1日生

1971年4月

イトキン株式会社入社

1993年4月

ムーンバット株式会社入社

1997年11月

アールビバン株式会社入社

2001年6月

同社取締役

2004年6月

株式会社イーピクチャーズ取締役

2006年3月

寿ネックス株式会社監査役

2007年2月

株式会社e・ジュネックス監査役

2008年6月

アールビバン株式会社監査役

2009年6月

当社監査役

2012年12月

グローバルメディカル研究所株式会社(現 RIZAP株式会社)監査役(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注) 1,3,4

61,161

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

取締役
監査等委員

近 田 直 裕

1969年12月19日生

1992年4月

中央新光監査法人入所

1995年4月

公認会計士登録

2004年7月

中央青山監査法人社員

2006年8月

近田公認会計士事務所開業 所長(現任)

2009年6月

興亜監査法人代表社員(現任)

2011年6月

当社監査役

2014年12月

株式会社エーエーディ監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年4月

株式会社SKIYAKI社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年2月

株式会社ナディア(現株式会社DECEM)社外監査役(現任)

(注)
1,3,4

65,576

取締役
監査等委員

吉 田 桂 公

1979年6月15日生

2002年11月

司法試験合格

2004年10月

弁護士登録
のぞみ総合法律事務所入所

2006年4月

日本銀行決済機構局へ出向

2007年4月

金融庁検査局へ出向

2009年4月

のぞみ総合法律事務所復帰

2013年1月

のぞみ総合法律事務所パートナー就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注) 1,3,4

15,027

150,199,187

 

 

(注) 1  取締役 中井戸信英、望月愛子、大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。

2  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 大谷章二、委員 近田直裕、委員 吉田桂公

5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役職名

氏名

生年月日

職歴及び他の会社の代表状況

所有株式数
 (株)

補欠取締役

(監査等委員)

石 久 保 善 之

1957年1月17日

1984年10月

監査法人中央会計監査事務所 入所

1988年3月

公認会計士登録

2006年11月

石久保公認会計士事務所 開業

2014年6月

オーデリック株式会社 社外監査役

2014年10月

株式会社シーアールイー 社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

株式会社インタースペース 社外監査役(現任)

2016年6月

オーデリック株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

 

7 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。

氏 名

担 当

主な役職

内 藤 雅 義

ワンダー事業統括

株式会社ワンダーコーポレーション 代表取締役社長

森 正 人

イデア事業統括

株式会社イデアインターナショナル 代表取締役社長

岩  本 眞 二

MRK事業統括

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長

濱 中 眞 紀 夫

夢展望事業統括

夢展望株式会社 代表取締役社長

平 川 真 淳

インベストメント事業統括

RIZAPインベストメント株式会社 代表取締役社長

SDエンターテイメント株式会社 代表取締役社長

迎 綱 治

RIZAPスタジオ事業統括

RIZAP株式会社 取締役

長 谷 川 亨

R50プロジェクト推進統括

RIZAPトレーディング株式会社 代表取締役社長

香 西 哲 雄

事業戦略統括

当社事業戦略室長

岡 田 章 二

情報システム統括

当社業務システム部 管掌

鎌 谷 賢 之

経営企画統括

当社経営企画本部長

玉 上 宗 人

管理統括

当社管理本部長

 

 

②社外役員の状況

 a.社外取締役の員数と当社との関係

 当社の社外取締役の員数は、代表取締役社長瀬戸健以外の5名であります。

 社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二は当社普通株式を61,161株、近田直裕は当社普通株式を65,576株、吉田桂公は当社普通株式を15,027株保有しております。

 上記以外に、社外取締役5名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 当社は先述のとおり、取締役会の構成員6名のうち、5名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。

 取締役会議長でもある中井戸信英は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 取締役 望月愛子は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しております。また、長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに、自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として7年、監査等委員として3年となっております。

 監査等委員である取締役 近田直裕は、公認会計士であるとともに、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じ財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に会計、財務面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2011年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として5年、監査等委員として3年となっております。

 監査等委員である取締役 吉田桂公は、弁護士であり、のぞみ総合法律事務所等における実務を通じ法律の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に法律面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、在任期間は監査等委員として3年となっております。

 

c.社外取締役の独立性に関する基準

 当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

1.当社及び当社グループの出身者でないこと

2.当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと 

3.当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと 

4.当社の大株主又はその業務執行者でないこと

5.専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

 

 d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

 内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

 内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

 また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

瀬戸 健

1978年5月1日

 

2003年4月

当社設立

代表取締役社長(現任)

2007年9月

当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役

2012年2月

グローバルメディカル研究所株式会社(現RIZAP株式会社)代表取締役(現任)

2013年9月

株式会社イデアインターナショナル取締役

2014年2月

株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)取締役

 

(注)2

150,057,423

取締役

取締役会議長

中井戸 信英

1946年11月1日

 

1971年4月

住友商事株式会社 入社

1998年6月

同社 取締役

2002年4月

同社 代表取締役 常務取締役情報産業事業部門長補佐 ネットワーク事業本部長

2004年4月

同社 代表取締役 専務執行役員

2005年4月

同社 代表取締役 副社長執行役員 コーポレート・コーディネーションオフィサー

2009年6月

住商情報システム株式会社(現 SCSK株式会社)代表取締役会長兼社長 社長執行役員

2011年10月

同社 代表取締役社長 社長執行役員

2013年6月

同社 代表取締役会長 兼 CEO

2016年4月

同社 取締役相談役

2016年6月

同社 相談役

2019年6月

当社取締役、取締役会議長(現任)

 

(注)1,2

取締役

望月 愛子

1979年5月22日

 

2002年4月

中央青山監査法人入所

2005年4月

公認会計士登録

2007年8月

株式会社経営共創基盤入社

2014年6月

日本アビオニクス株式会社 社外取締役(現任)

2016年10月

株式会社経営共創基盤 パートナー

マネージングディレクター(現任)

2018年7月

株式会社IGPIテクノロジー 代表取締役CEO(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)1,2

取締役

監査等委員

(常勤)

大谷 章二

1949年1月1日

 

1971年4月

イトキン株式会社入社

1993年4月

ムーンバット株式会社入社

1997年11月

アールビバン株式会社入社

2001年6月

同社取締役

2004年6月

株式会社イーピクチャーズ取締役

2006年3月

寿ネックス株式会社監査役

2007年2月

株式会社e・ジュネックス監査役

2008年6月

アールビバン株式会社監査役

2009年6月

当社監査役

2012年12月

グローバルメディカル研究所株式会社(現 RIZAP株式会社)監査役(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1,

3,4

61,161

取締役

監査等委員

近田 直裕

1969年12月19日

 

1992年4月

中央新光監査法人入所

1995年4月

公認会計士登録

2004年7月

中央青山監査法人社員

2006年8月

近田公認会計士事務所開業 所長(現任)

2009年6月

興亜監査法人代表社員(現任)

2011年6月

当社監査役

2014年12月

株式会社エーエーディ監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年4月

株式会社SKIYAKI社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年2月

株式会社ナディア(現株式会社DECEM)社外監査役(現任)

 

(注)1,

3,4

65,576

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

吉田 桂公

1979年6月15日

 

2002年11月

司法試験合格

2004年10月

弁護士登録

のぞみ総合法律事務所入所

2006年4月

日本銀行決済機構局へ出向

2007年4月

金融庁検査局へ出向

2009年4月

のぞみ総合法律事務所復帰

2013年1月

のぞみ総合法律事務所パートナー就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1,

3,4

15,027

150,199,187

(注)1 取締役 中井戸信英、望月愛子、大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員の体制は次のとおりであります。

委員長 大谷章二、委員 近田直裕、委員 吉田桂公

5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役職名

氏名

生年月日

職歴及び他の会社の代表状況

所有株式数

(株)

補欠取締役

(監査等委員)

石久保 善之

1957年1月17日

1984年10月

監査法人中央会計監査事務所 入所

1988年3月

公認会計士登録

2006年11月

石久保公認会計士事務所 開業

2014年6月

オーデリック株式会社 社外監査役

2014年10月

株式会社シーアールイー 社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月

株式会社インタースペース 社外監査役(現任)

2016年6月

オーデリック株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

7 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。

氏名

担当

主な役職

内藤 雅義

ワンダー事業統括

株式会社ワンダーコーポレーション 代表取締役社長

森 正人

イデア事業統括

株式会社イデアインターナショナル 代表取締役社長

岩本 眞二

MRK事業統括

MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長

濱中 眞紀夫

夢展望事業統括

夢展望株式会社 代表取締役社長

平川 真淳

インベストメント事業統括

RIZAPインベストメント株式会社 代表取締役社長

SDエンターテイメント株式会社 代表取締役社長

迎 綱治

RIZAPスタジオ事業統括

RIZAP株式会社 取締役

長谷川 亨

R50プロジェクト推進統括

RIZAPトレーディング株式会社 代表取締役社長

香西 哲雄

事業戦略統括

当社事業戦略室長

岡田 章二

情報システム統括

当社業務システム部 管掌

鎌谷 賢之

経営企画統括

当社経営企画本部長

玉上 宗人

管理統括

当社管理本部長

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役の員数と当社との関係

 当社の社外取締役の員数は、代表取締役社長瀬戸健以外の5名であります。

 社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二は当社普通株式を61,161株、近田直裕は当社普通株式を65,576株、吉田桂公は当社普通株式を15,027株保有しております。

 上記以外に、社外取締役5名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 当社は先述のとおり、取締役会の構成員6名のうち、5名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。

 取締役会議長でもある中井戸信英は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 取締役 望月愛子は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しております。また、長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに、自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として7年、監査等委員として3年となっております。

 監査等委員である取締役 近田直裕は、公認会計士であるとともに、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じ財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に会計、財務面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2011年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として5年、監査等委員として3年となっております。

 監査等委員である取締役 吉田桂公は、弁護士であり、のぞみ総合法律事務所等における実務を通じ法律の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に法律面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、在任期間は監査等委員として3年となっております。

 

c.社外取締役の独立性に関する基準

 当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

1.当社及び当社グループの出身者でないこと

2.当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

3.当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

4.当社の大株主又はその業務執行者でないこと

5.専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

 

d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

 内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

 内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

 また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

瀬戸 健

1978年5月1日

 

2003年4月

当社設立

代表取締役社長(現任)

2007年9月

当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役

2012年2月

グローバルメディカル研究所株式会社(現RIZAP株式会社)代表取締役(現任)

2013年9月

株式会社イデアインターナショナル取締役

2014年2月

株式会社ゲオディノス(現SDエンターテイメント株式会社)取締役

 

(注)2

150,057,423

取締役

迎 綱治

1980年3月17日

 

2002年4月

大正製薬株式会社 入社

2011年10月

当社 入社

2012年12月

RIZAP株式会社 取締役(現任)

2018年6月

RIZAP ENGLSIH株式会社 取締役(現任)

2019年4月

当社 執行役員(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

599,784

取締役

鎌谷 賢之

1974年7月16日

 

1997年4月

三洋電機株式会社 入社

2007年4月

同社 経営戦略部 担当部長(全社戦略担当)

2009年4月

ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社) 入社

2009年7月

同社 社長室 シニアマネージャー(経営戦略担当)

2014年4月

株式会社ナガセ 常務執行役員

2017年1月

当社 入社、グループ戦略統括室長

2018年5月

当社 グループ管理本部長

2019年4月

当社 執行役員(現任)

2019年6月

株式会社ジーンズメイト 取締役(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

14,000

取締役

塩田 徹

1973年8月21日

 

1997年4月

株式会社大林組 入社

2000年3月

アイ・ビー・エムビジネスコンサルティングサービス株式会社(現 日本アイ・ビー・エム)株式会社 入社

2009年1月

株式会社ワールド 入社

2015年4月

パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社(現 PHC ホールディングス株式会社) 入社

2019年6月

当社 入社

2019年8月

当社 人事本部長

2019年12月

当社 執行役員(現任)

2020年6月

株式会社ワンダーコーポレーション 取締役(現任)

堀田丸正株式会社 取締役(現任)

MRKホールディングス株式会社 取締役(現任)

当社 取締役(現任)

 

(注)2

取締役

藤田 勉

1960年3月2日

 

1982年4月

山一證券株式会社 入社

1997年10月

メリルリンチ投信投資顧問株式会社 入社

2000年8月

シティグループ証券株式会社 入社

2010年10月

同社 取締役 副会長

2016年5月

健康コーポレーション株式会社(現 当社) 経営諮問委員

2016年6月

シティグループ証券株式会社 顧問(現任)

2017年4月

一橋大学大学院経営管理研究科 特任教授 (現任)

2017年7月

一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム 代表(現任)

2019年9月

株式会社ハウスドゥ 取締役(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)1,2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴及び他の会社の代表状況

任期

所有株式数

(株)

取締役

松岡 真宏

1967年9月20日

 

1990年4月

株式会社野村総合研究所 入社

1994年7月

バークレイズ証券会社(現 バークレイズ証券株式会社) 入社

1997年9月

SBCウォーバーグ証券会社 (現 UBS証券株式会社) 入社

1999年9月

同社 株式調査部長 兼 マネージングディレクター

2003年7月

株式会社産業再生機構 入社

2004年2月

同社 マネージングディレクター

2004年6月

カネボウ株式会社 社外取締役

2005年3月

株式会社ダイエー 社外取締役

2007年1月

フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役(現任)

2016年5月

健康コーポレーション株式会社(現 当社) 経営諮問委員

2017年11月

FCDパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2018年7月

俺の株式会社 社外取締役(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)1,2

取締役

監査等委員

(常勤)

大谷 章二

1949年1月1日

 

1971年4月

イトキン株式会社 入社

1993年4月

ムーンバット株式会社 入社

1997年11月

アールビバン株式会社 入社

2001年6月

同社 取締役

2004年6月

株式会社イーピクチャーズ 取締役

2006年3月

ジュネックス株式会社 監査役

2007年2月

株式会社e・ジュネックス 監査役

2008年6月

アールビバン株式会社 監査役

2009年6月

当社 社外監査役

2012年12月

グローバルメディカル研究所株式会社(現 RIZAP株式会社) 監査役(現任)

2016年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1,

3,4

63,643

取締役

監査等委員

安達 俊久

1952年4月5日

 

1975年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

2000年4月

伊藤忠テクノサイエンス株式会社 ビジネス開発部長

2002年5月

伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長

2016年2月

グローバルIoTテクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長(現任)

2017年12月

株式会社リンクバル 社外取締役(現任)

2020年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1,

3,4

取締役

監査等委員

東條 愛子

1976年3月21日

 

2000年4月

メリルリンチ日本証券株式会社 入社

2000年11月

日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社(現 シティグループ証券株式会社) 入社

2008年1月

同社 株式調査部 バイス・プレジデント

2017年4月

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科(現 経営管理研究科)特任助教(現任)

2020年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1,

3,4

150,734,850

(注)1 取締役 藤田勉、松岡真宏、大谷章二、安達俊久及び東條愛子は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員の体制は次のとおりであります。

委員長 大谷章二、委員 安達俊久、委員 東條愛子

5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2020年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役職名

氏名

生年月日

職歴及び他の会社の代表状況

所有株式数

(株)

補欠取締役

(監査等委員)

水上 貴央

1976年8月23日

1999年4月

三菱UFJリサーチアンドコンサルティング株式会社 入社

2008年12月

弁護士登録

青木・関根・田中法律事務所 入所

2011年9月

青山学院大学法務研究科 助教

2013年3月

早稲田リーガルコモンズ法律事務所 パートナー弁護士

NPO法人再エネ事業を支援する法律実務の会 理事長(現任)

2017年3月

SocioForward法律事務所 代表弁護士(現任)

2017年7月

SocioForward株式会社 代表取締役(現任)

7 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。

種別

氏名

担当

上級執行役員

内藤 雅義

ライフスタイル事業統括

上級執行役員

森 正人

イデア事業統括

上級執行役員

岩本 眞二

MRK事業統括

上級執行役員

長谷川 亨

インベストメント事業統括

執行役員

香西 哲雄

企業提携戦略統括

執行役員

迎 綱治

RIZAP事業・海外事業統括

執行役員

鎌谷 賢之

グループ経営企画・経理財務・情報システム統括

執行役員

塩田 徹

グループ人事・総務・法務・リスクマネジメント統括

執行役員

平川 真淳

SDエンターテインメント株式会社 代表取締役社長

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役の員数と当社との関係

 当社の社外取締役の員数は、5名であります。

 社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二が当社普通株式を63,643株保有しております。

 上記以外に、社外取締役5名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 当社は先述のとおり、取締役会の構成員9名のうち、5名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。

 取締役 藤田勉は、一橋大学大学院経営管理研究科の特任教授であり、それ以前は自身も経営者として活動していたことから、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。

 取締役 松岡真宏は、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コンサルティング業務での経験により、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。

 監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として7年、監査等委員として4年となっております。

 監査等委員である取締役 安達俊久は、長年にわたる経営者及びベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 監査等委員である取締役 東條愛子は、証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学大学院 国際企業戦略研究科の特任教授として経営全般に対し深い見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

 

c.社外取締役の独立性に関する基準

 当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

1.当社及び当社グループの出身者でないこと

2.当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

3.当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

4.当社の大株主又はその業務執行者でないこと

5.専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

 

d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

 内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

 内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

 また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/11/262019/1/252019/6/242019/12/112020/3/192020/6/29選任の理由
藤田 勉------藤田勉氏は、経営者としての豊富な経験と一橋大学大学院経営管理研究科 特任教授を務める等幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたる監督、助言によって取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化へ寄与することを期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、当社及び当社子会社の業務執行に関わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
松岡 真宏------松岡真宏氏につきましては、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コンサルティング業務での経験により、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたる監督、助言によって取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化へ寄与することを期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、当社及び当社子会社の業務執行に関わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
大谷 章二------大谷章二氏は、長年にわたり事業会社に勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
安達 俊久------安達俊久氏につきましては、長年にわたる経営者及びベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
東條 愛子------東條愛子氏につきましては、長年にわたる証券業界における豊富な経験と、一橋大学大学院 国際企業戦略研究科の特任助教を務める等幅広い見識を有していることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
大谷 章二-大谷章二氏は、長年にわたり事業会社に勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
近田 直裕-近田直裕氏は、公認会計士であり、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
吉田 桂公-吉田桂公氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから監査、助言を期待しております。また、当社グループの主要な取引先、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント等、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立性を有していると判断しております。
中井戸 信英-----中井戸信英氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもと、当社の経営全般にわたる監督、助言によって取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化へ寄与することを期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。
望月 愛子-----望月愛子氏は、公認会計士であり長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づき、経営全般にわたる監督、助言によって取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの強化へ寄与することを期待しております。なお、一般株主と利益相反のおそれがなく、過去にも現在においても、当社及び当社子会社と取引関係もなく、業務執行に携わったことはございません。よって独立性を有していると判断しております。