バナーズ【3011】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/262019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人5人6人6人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

小林 由佳

昭和47年9月25日生

 

平成7年4月

サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)入社

平成15年5月

同社退社

平成18年1月

平成20年4月

平成21年11月

平成25年4月

平成25年6月

平成28年6月

MHDディアジオ モエ ヘネシー㈱入社

同社退社

日本ダブルリード㈱ 取締役就任

同社 代表取締役就任(現任)

当社 取締役就任

当社 代表取締役就任(現任)

 

(注)3

173,435株

 取締役

 

柴田 文徳

昭和41年8月1日生

 

平成19年1月

平成19年2月

平成23年6月

平成27年6月

平成29年6月

平成29年6月

当社入社

当社執行役員財務部長

㈱ホンダニュー埼玉監査役就任

当社取締役就任(現任)

㈱ホンダニュー埼玉 監査役辞任

㈱ホンダニュー埼玉 取締役(現任)

 

(注)3

15,000株

取締役

 

萩森 弥郁夫

昭和33年9月18日生

 

平成26年6月

平成27年4月

当社取締役就任(現任)

㈱ルボア 代表取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000株

取締役

 

中田 研二

昭和45年4月2日生

 

平成10年3月

税理士登録

平成12年5月

中田税理士事務所開業

平成27年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

-

取締役

 

小野 晴美

昭和37年6月3日生

 

昭和60年4月

㈱ファンハウス入社

昭和9年9月

平成28年6月

平成30年6月

平成30年6月

同社退社

当社社外監査役就任

当社社外監査役辞任

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

-

常勤監査役

 

田宮 智子

昭和19年7月22日生

 

昭和57年6月

日本ダブルリード㈱入社

昭和61年7月

同社取締役就任

平成25年3月

同社取締役退任

平成25年6月

平成29年6月

平成29年6月

平成30年6月

平成30年6月

当社監査役就任

当社監査役退任

当社取締役就任

当社取締役退任

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

92,640株

監査役

 

仙石 元則

昭和15年1月10日

 

昭和37年4月

伊藤忠自動車㈱(現東京スバル㈱)入社

昭和40年4月

昭和40年4月

平成7年1月

平成28年6月

同社退社

北野建設㈱入社

同社退社

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)4

5株

監査役

 

今井 潔

昭和24年9月30日生

 

昭和47年4月

巣鴨信用金庫入社

平成22年6月

平成24年6月

平成26年6月

平成27年6月

平成30年6月

同社理事退任

信友山の手㈱代表取締役退任

(公財)全日本空手道連盟監事(現任)

(一社)東京都空手道連盟常務理事(現任)

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)5

-

 

 

 

 

 

286,080株

 (注)1. 取締役中田研二、小野晴美の2名は、社外取締役であります。

2.監査役仙石元則、今井潔の2名は、社外監査役であります。

3.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しておりま  す。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏   名

生 年 月 日

略歴

所有株式数

(株)

山本 和夫

 

昭20年2月20日生

 

昭和57年 山一興産株式会社退社

平成4年 (株)パナジアン退社

平成5年 自営業(繊維事業)開業

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性3名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

小林 由佳

1972年9月25日

 

1995年4月

サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)入社

2003年5月

同社退社

2006年1月

MHDディアジオ モエ ヘネシー㈱入社

2008年4月

同社退社

2009年11月

日本ダブルリード㈱取締役就任

2013年4月

同社代表取締役就任(現任)

2013年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社代表取締役就任(現任)

 

(注)3

173,435

取締役

柴田 文徳

1966年8月1日

 

2007年1月

当社入社

2007年2月

当社執行役員財務部長

2011年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役就任

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2017年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役辞任

2017年6月

同社取締役就任(現任)

2019年5月

㈱ルボア監査役就任(現任)

 

(注)3

15,000

取締役

萩森 弥郁夫

1958年9月18日

 

2014年6月

当社取締役就任(現任)

2015年4月

㈱ルボア代表取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

小野 晴美

1962年6月3日

 

1985年4月

㈱ファンハウス入社

1997年9月

同社退社

2016年6月

当社社外監査役就任

2018年6月

当社社外監査役辞任

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

取締役

中田 研二

1970年4月2日

 

1998年3月

税理士登録

2000年5月

中田税理士事務所開業

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

取締役

安藤 功

1962年6月6日

 

1982年3月

三光電子工業㈱(現三洋電子部品販売㈱) 入社

2013年9月

同社退社

2015年5月

当社入社

2017年2月

㈱ルボア取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000

常勤監査役

田宮 智子

1944年7月22日

 

1982年6月

日本ダブルリード㈱入社

1986年7月

同社取締役就任

2013年3月

同社取締役退任

2013年6月

当社監査役就任

2013年9月

日本ダブルリード㈱監査役就任(現任)

2017年6月

当社監査役退任

2017年6月

当社取締役就任

2018年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役就任(現任)

2018年6月

当社取締役退任

2018年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

92,640

監査役

仙石 元則

1940年1月10日

 

1962年4月

伊藤忠自動車㈱(現東京スバル㈱)入社

1965年4月

同社退社

1965年4月

北野建設㈱入社

1995年1月

同社退社

2016年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)4

5

監査役

今井 潔

1949年9月30日

 

1972年4月

巣鴨信用金庫入社

2010年6月

同社理事退任

2012年6月

信友山の手㈱代表取締役退任

2014年6月

(公財)全日本空手道連盟監事(現任)

2015年6月

(一社)東京都空手道連盟常務理事(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)5

291,080

(注)1.取締役中田研二、小野晴美の2名は、社外取締役であります。

2.監査役仙石元則、今井潔の2名は、社外監査役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏   名

生 年 月 日

略歴

所有株式数

(株)

南雲 素子

 

1947年6月16日生

 

1981年 三原淳雄事務所(㈱インパルス)入社

1989年 ㈲萌インターナショナル代表取締役就任(現任)

2011年 三原淳雄事務所(㈱インパルス)退社

 

40,000

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は取締役小野晴美、取締役中田研二の2名であります。社外監査役は監査役仙石元則、監査役今井潔の2名であります。

当社は社外監査役2名による監査の実施を行っておりますほか、社外取締役2名による中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。社外取締役をおかない体制に比べ、客観性・中立性が高まると判断されるため、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。

2名の社外取締役は当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い取締役であり、取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。

2名の社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。また、それぞれの監査役は、必要に応じて随時、取締役及び会計監査人との意見交換を行い、業務執行の適正化に努めております。

社外役員が、当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していないことが、独立性を担保すると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役や社外監査役は、会計監査人と相互に連携し、また内部監査部門と随時連携して業務を遂行しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社の内部監査部門による子会社等に対する監査を定期的に行っております。

ⅱ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。

ⅲ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

 監査役補助者についての任命、解任、異動、待遇改定等は監査役の同意を得て行い、取締役の指揮命令に服さないものとすることにより取締役からの独立性を確保します。

ⅳ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

1)全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

2)前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりとしております。

○ 法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実

○ 内部統制システムの構築状況及び運用状況

○ 内部通報制度の運用状況及び通報内容

○ 業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容

○ その他コンプライアンス上重要な事項

ⅴ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障しております。

2)監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行うこととしております。

3)監査役会のすべての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換することとしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性4名 (役員のうち女性の比率44.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

小林 由佳

1972年9月25日

 

1995年4月

サントリー㈱(現サントリーホールディングス㈱)入社

2003年5月

同社退社

2006年1月

MHDディアジオ モエ ヘネシー㈱入社

2008年4月

同社退社

2009年11月

日本ダブルリード㈱取締役就任

2013年4月

同社代表取締役就任(現任)

2013年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社代表取締役就任(現任)

 

(注)3

173,435

取締役

柴田 文徳

1966年8月1日

 

2007年1月

当社入社

2007年2月

当社執行役員財務部長

2011年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役就任

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2017年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役辞任

2017年6月

同社取締役就任

2019年5月

㈱ルボア監査役就任(現任)

2020年6月

㈱ホンダニュー埼玉取締役辞任

 

(注)3

15,000

取締役

萩森 弥郁夫

1958年9月18日

 

2014年6月

当社取締役就任(現任)

2015年4月

㈱ルボア代表取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

小野 晴美

1962年6月3日

 

1985年4月

㈱ファンハウス入社

1997年9月

同社退社

2016年6月

当社社外監査役就任

2018年6月

当社社外監査役辞任

2018年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

取締役

中田 研二

1970年4月2日

 

1998年3月

税理士登録

2000年5月

中田税理士事務所開業

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)1

(注)3

取締役

安藤 功

1962年6月6日

 

1982年3月

三光電子工業㈱(現解散 三洋電子部品販売㈱)入社

2013年9月

同社退社

2015年5月

当社入社

2017年2月

㈱ルボア取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

2020年6月

㈱ホンダニュー埼玉取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000

常勤監査役

田宮 智子

1944年7月22日

 

1982年6月

日本ダブルリード㈱入社

1986年7月

同社取締役就任

2013年3月

同社取締役退任

2013年6月

当社監査役就任

2013年9月

日本ダブルリード㈱監査役就任(現任)

2017年6月

当社監査役退任

2017年6月

当社取締役就任

2018年6月

㈱ホンダニュー埼玉監査役就任(現任)

2018年6月

当社取締役退任

2018年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

92,640

監査役

今井 潔

1949年9月30日

 

1972年4月

巣鴨信用金庫入社

2010年6月

同社理事退任

2012年6月

信友山の手㈱代表取締役退任

2014年6月

(公財)全日本空手道連盟監事(現任)

2015年6月

(一社)東京都空手道連盟常務理事(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)4

8,000

監査役

南雲 素子

1947年6月16日

 

1981年3月

三原淳雄事務所(㈱インパルス)入社

1989年9月

㈲萌インターナショナル代表取締役就任(現任)

2011年5月

三原淳雄事務所(㈱インパルス)退社

2020年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)2

(注)5

60,000

359,075

(注)1.取締役小野晴美、中田研二の2名は、社外取締役であります。

2.監査役今井潔、南雲素子の2名は、社外監査役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

金岡 直子

 

1970年12月7日生

 

2018年 日本デンソー通信㈲退社

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は取締役小野晴美、取締役中田研二の2名であります。社外監査役は監査役今井潔、監査役南雲素子の2名であります。

当社は社外監査役2名による監査の実施を行っておりますほか、社外取締役2名による中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。社外取締役をおかない体制に比べ、客観性・中立性が高まると判断されるため、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。

2名の社外取締役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い取締役であり、取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っております。

2名の社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。また、それぞれの監査役は、必要に応じて随時、取締役及び会計監査人との意見交換を行い、業務執行の適正化に努めております。

社外役員が、当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していないことが、独立性を担保すると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役や社外監査役は、会計監査人と相互に連携し、また内部監査部門と随時連携して業務を遂行しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の内部監査部門による子会社等に対する監査を定期的に行っております。

ⅱ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。

ⅲ 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項

監査役補助者についての任命、解任、異動、待遇改定等は監査役の同意を得て行い、取締役の指揮命令に服さないものとすることにより取締役からの独立性を確保します。

ⅳ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

1)全取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

2)前項の報告及び情報提供の対象となる事項として主なものは、以下のとおりとしております。

○ 法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは当該事実

○ 内部統制システムの構築状況及び運用状況

○ 内部通報制度の運用状況及び通報内容

○ 業績及び業績予想の内容及び財務報告に関する重要開示事項の内容

○ その他コンプライアンス上重要な事項

ⅴ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)取締役会その他重要な会議への出席等、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権を保障しております。

2)監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行うこととしております。

3)監査役会のすべての構成員又は監査役会を代表する監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換することとしております。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/262019/6/282020/6/29選任の理由
小野 晴美企業経営についての充分な見識を有しており、社外取締役として当社の経営に的確な助言を頂けるとともに必要な監督機能を期待できるものと判断したからであります。また、独立性について特段問題は存せず、一般株主と利益相反の恐れがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。
中田 研二税理士としての専門的な知識と経験を有しており、社外取締役として当社の経営に的確な助言を頂けるとともに必要な監督機能を期待できるものと判断したからであります。