あい ホールディングス【3076】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/272018/11/292019/9/27
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数5人5人5人
社外役員数2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人
役員任期2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

最高経営責任者(CEO)

佐々木 秀吉

昭和31年9月25日生

昭和57年5月

東洋ホーム株式会社代表取締役

(注)3

110,055

平成5年5月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役

平成6年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成7年5月

株式会社ビーエム総合リース代表取締役社長(現任)

平成12年12月

NBSカード株式会社代表取締役会長

平成19年4月

当社代表取締役会長最高経営責任者(CEO)(現任)

平成20年6月

グラフテック株式会社代表取締役会長

平成21年2月

株式会社あい設計代表取締役会長(現任)

平成21年6月

株式会社ニューロン代表取締役社長(現任)

平成21年7月

グラフテック株式会社代表取締役社長(現任)、あいエンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任)

 

平成26年10月

NBSカード株式会社代表取締役社長(現任)

取締役社長

(代表取締役)

大島 昭彦

昭和22年5月27日生

昭和49年4月

全国中小企業団体中央会(通産省所管法人)

(注)3

808

平成6年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役(現任)

平成7年8月

同社取締役社長室長

平成9年10月

同社取締役管理本部長

平成10年9月

株式会社ビーエム総合リース取締役(現任)

平成11年4月

広島県議会議員

平成21年1月

株式会社あい設計取締役(現任)

平成24年9月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

管理本部長

吉田 周二

昭和35年4月6日生

昭和59年4月

グラフテック株式会社入社

(注)3

20

平成18年10月

同社国内情報機器営業本部長

平成20年7月

同社総合企画部長

平成21年1月

当社経営戦略部長

平成22年7月

グラフテック株式会社執行役員海外営業本部長

平成23年6月

日本電計株式会社社外取締役(現任)

平成26年7月

当社管理本部総務人事部長

平成26年9月

当社取締役管理本部長(現任)

取締役

三山 裕三

昭和30年2月28日生

昭和55年10月

司法試験合格

(注)3

955

昭和58年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

昭和61年9月

三山裕三法律事務所開設

平成13年7月

三山総合法律事務所代表(現任)

平成19年4月

当社取締役(現任)

平成29年6月

株式会社インテージホールディングス監査等委員社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役

河本 博隆

昭和22年3月1日生

昭和44年7月

通商産業省入省(鉱山石炭局石炭部炭政課)

(注)3

平成2年3月

基盤技術研究促進センター総務部長

平成5年6月

国土庁計画・調整局総務課長

平成6年7月

特許庁審査第一部長

平成7年6月

財団法人無人宇宙実験システム研究開発機構専務理事

平成11年9月

社団法人全国石油協会専務理事

平成12年5月

全国石油商業組合連合会副会長専務理事

平成19年3月

全国石油業共済協同組合連合会副会長専務理事

平成28年9月

当社取締役(現任)

常勤監査役

田口 詞男

昭和23年5月5日生

昭和42年4月

日本事務器株式会社入社

(注)4

303

昭和52年11月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

平成8年4月

同社大宮支店長

平成13年7月

同社事業推進部長

平成14年6月

同社メーリングシステム営業部長

平成14年12月

同社映像システム事業部販売2部長

平成15年3月

同社映像システム販売統括部長

平成15年5月

同社横浜支店長

平成16年8月

同社大宮支店長

平成19年4月

当社常勤監査役(現任)

監査役

安達 一彦

昭和21年6月29日生

昭和47年9月

司法試験合格

(注)4

昭和48年4月

税務大学校講師

昭和50年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

昭和55年4月

安達一彦法律事務所代表(現任)

平成8年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

平成19年4月

当社監査役(現任)

監査役

石本 哲敏

昭和37年6月1日生

昭和62年10月

司法試験合格

(注)4

平成2年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成12年4月

石本哲敏法律事務所代表(現任)

平成18年9月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

平成19年4月

当社監査役(現任)

112,141

(注)1.取締役三山裕三及び河本博隆は、社外取締役であります。

2.監査役安達一彦及び石本哲敏は、社外監査役であります。

3.平成28年9月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成26年9月26日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

関  道弥

昭和28年1月23日生

昭和51年12月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

平成8年8月

同社経理部財務課長

平成12年8月

同社経理部副部長

平成12年10月

同社財務部副部長

平成17年3月

同社財務経理部長

平成19年4月

当社財務経理部長

平成25年6月

当社財務経理部専任部長、グラフテック株式会社経理財務部長

平成28年7月

当社財務経理部長(現任)

菊地 将人

昭和51年1月22日生

平成14年11月

司法試験合格

平成16年10月

弁護士登録

平成21年2月

石本哲敏法律事務所入所(現任)

平成23年3月

日本弁護士連合会代議員

平成23年4月

東京弁護士会常議員

平成25年4月

東京弁護士会綱紀委員(現任)

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

最高経営責任者(CEO)

佐々木 秀吉

昭和31年9月25日生

昭和57年5月

東洋ホーム株式会社代表取締役

(注)3

110,055

平成5年5月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役

平成6年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成7年5月

株式会社ビーエム総合リース代表取締役社長(現任)

平成12年12月

NBSカード株式会社代表取締役会長

平成19年4月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任)

平成20年6月

グラフテック株式会社代表取締役会長

平成21年2月

株式会社あい設計代表取締役会長(現任)

平成21年7月

グラフテック株式会社代表取締役社長(現任)、あいエンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任)

 

平成26年10月

NBSカード株式会社代表取締役社長(現任)

取締役社長

(代表取締役)

大島 昭彦

昭和22年5月27日生

昭和49年4月

全国中小企業団体中央会(通産省(現 経済産業省)所管法人)

(注)3

810

平成6年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役(現任)

平成7年8月

同社取締役社長室長

平成9年10月

同社取締役管理本部長

平成10年9月

株式会社ビーエム総合リース取締役(現任)

平成11年4月

広島県議会議員

平成21年1月

株式会社あい設計取締役(現任)

平成24年9月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

管理本部長

吉田 周二

昭和35年4月6日生

昭和59年4月

グラフテック株式会社入社

(注)3

25

平成18年10月

同社国内情報機器営業本部長

平成20年7月

同社総合企画部長

平成21年1月

当社経営戦略部長

平成22年7月

グラフテック株式会社執行役員海外営業本部長

平成23年6月

日本電計株式会社社外取締役(現任)

平成26年7月

当社管理本部総務人事部長

平成26年9月

当社取締役管理本部長(現任)

取締役

三山 裕三

昭和30年2月28日生

昭和55年10月

司法試験合格

(注)3

955

昭和58年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

昭和61年9月

三山裕三法律事務所開設

平成13年7月

三山総合法律事務所代表(現任)

平成19年4月

当社社外取締役(現任)

平成29年6月

株式会社インテージホールディングス社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役

河本 博隆

昭和22年3月1日生

昭和44年7月

通商産業省(現 経済産業省)入省(鉱山石炭局石炭部炭政課)

(注)3

昭和56年5月

中小企業庁長官官房総務課長補佐(総括班長)

昭和61年11月

静岡県商工部長

昭和63年6月

資源エネルギー庁公益事業部ガス事業課長

平成4年6月

産業政策局商政課長

平成5年6月

国土庁計画・調整局総務課長

平成6年7月

特許庁審査第一部長

平成11年9月

全国石油商業組合連合会副会長

社団法人全国石油協会副会長

平成28年9月

当社社外取締役(現任)

常勤監査役

田口 詞男

昭和23年5月5日生

昭和42年4月

日本事務器株式会社入社

(注)4

304

昭和52年4月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

平成8年4月

同社大宮支店長

平成13年7月

同社事業推進部長

平成14年6月

同社メーリングシステム営業部長

平成14年12月

同社映像システム事業部販売2部長

平成15年3月

同社映像システム販売統括部長

平成15年5月

同社横浜支店長

平成16年8月

同社大宮支店長

平成19年4月

当社常勤監査役(現任)

監査役

安達 一彦

昭和21年6月29日生

昭和46年4月

税務大学校講師

(注)4

昭和47年9月

司法試験合格

昭和50年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

昭和55年4月

安達一彦法律事務所代表(現任)

平成8年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

平成19年4月

当社社外監査役(現任)

監査役

石本 哲敏

昭和37年6月1日生

昭和62年10月

司法試験合格

(注)4

平成2年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成12年4月

石本哲敏法律事務所代表(現任)

平成18年9月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

平成19年4月

当社社外監査役(現任)

112,149

(注)1.取締役三山裕三及び河本博隆は、社外取締役であります。

2.監査役安達一彦及び石本哲敏は、社外監査役であります。

3.平成30年9月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成30年9月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

関  道弥

昭和28年1月23日生

昭和51年12月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

平成8年8月

同社経理部財務課長

平成12年8月

同社経理部副部長

平成12年10月

同社財務部副部長

平成17年3月

同社財務経理部長

平成19年4月

当社財務経理部長

平成25年6月

同社財務経理部担当部長

グラフテック株式会社経理財務部長

平成28年2月

当社財務経理部長(現任)

菊地 将人

昭和51年1月22日生

平成14年11月

司法試験合格

平成16年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成21年2月

石本哲敏法律事務所入所(現任)

平成23年3月

日本弁護士連合会代議員

平成23年4月

東京弁護士会常議員

平成25年4月

東京弁護士会綱紀委員(現任)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

最高経営責任者(CEO)

佐々木 秀吉

1956年9月25日

 

1982年5月

東洋ホーム株式会社代表取締役

1993年5月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役

1994年6月

同社代表取締役社長(現任)

1995年5月

株式会社ビーエム総合リース代表取締役社長(現任)

2000年12月

NBSカード株式会社(現 株式会社アイフィンク)代表取締役会長

2007年4月

当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任)

2008年6月

グラフテック株式会社代表取締役会長

2009年2月

株式会社あい設計代表取締役会長(現任)

2009年7月

グラフテック株式会社代表取締役社長、あいエンジニアリング株式会社代表取締役社長(現任)

2014年10月

NBSカード株式会社(現 株式会社アイフィンク)代表取締役社長(現任)

2019年1月

グラフテック株式会社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

110,055

取締役社長

(代表取締役)

大島 昭彦

1947年5月27日

 

1974年4月

全国中小企業団体中央会(通商産業省(現 経済産業省)所管法人)

1994年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス取締役(現任)

1995年8月

同社取締役社長室長

1997年10月

同社取締役管理本部長

1998年9月

株式会社ビーエム総合リース取締役(現任)

1999年4月

広島県議会議員

2009年1月

株式会社あい設計取締役(現任)

2012年9月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

810

取締役

管理本部長

吉田 周二

1960年4月6日

 

1984年4月

グラフテック株式会社入社

2006年10月

同社国内情報機器営業本部長

2008年7月

同社総合企画部長

2009年1月

当社経営戦略部長

2010年7月

グラフテック株式会社執行役員海外営業本部長

2011年6月

日本電計株式会社社外取締役

2014年7月

当社管理本部総務人事部長

2014年9月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

25

取締役

三山 裕三

1955年2月28日

 

1980年10月

司法試験合格

1983年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1986年9月

三山裕三法律事務所開設

2001年7月

三山総合法律事務所代表(現任)

2007年4月

当社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社インテージホールディングス社外取締役(現任)

 

(注)3

955

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

河本 博隆

1947年3月1日

 

1969年7月

通商産業省(現 経済産業省)入省(鉱山石炭局石炭部炭政課)

1981年5月

中小企業庁長官官房総務課長補佐(総括班長)

1986年11月

静岡県商工部長

1988年6月

資源エネルギー庁公益事業部ガス事業課長

1992年6月

産業政策局商政課長

1993年6月

国土庁計画・調整局総務課長

1994年7月

特許庁審査第一部長

1999年9月

全国石油商業組合連合会副会長

社団法人全国石油協会副会長

2016年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

田口 詞男

1948年5月5日

 

1967年4月

日本事務器株式会社入社

1977年4月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

1996年4月

同社大宮支店長

2001年7月

同社事業推進部長

2002年6月

同社メーリングシステム営業部長

2002年12月

同社映像システム事業部販売2部長

2003年3月

同社映像システム販売統括部長

2003年5月

同社横浜支店長

2004年8月

同社大宮支店長

2007年4月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

304

監査役

安達 一彦

1946年6月29日

 

1971年4月

税務大学校講師

1972年9月

司法試験合格

1975年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1980年4月

安達一彦法律事務所代表(現任)

1996年6月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

2007年4月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

石本 哲敏

1962年6月1日

 

1987年10月

司法試験合格

1990年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年4月

石本哲敏法律事務所代表(現任)

2006年9月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス監査役

2007年4月

当社社外監査役(現任)

2007年9月

ハウスコム株式会社社外取締役(現任)

2019年3月

岡部株式会社社外取締役(現任)

 

(注)4

112,149

(注)1.取締役三山裕三及び河本博隆は、社外取締役であります。

2.監査役安達一彦及び石本哲敏は、社外監査役であります。

3.2018年9月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2018年9月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

関  道弥

1953年1月23日生

1976年12月

株式会社ドッドウエル ビー・エム・エス入社

1996年8月

同社経理部財務課長

2000年8月

同社経理部副部長

2000年10月

同社財務部副部長

2005年3月

同社財務経理部長

2007年4月

当社財務経理部長

2013年6月

同社財務経理部担当部長

グラフテック株式会社経理財務部長

2016年2月

当社財務経理部長

菊地 将人

1976年1月22日生

2002年11月

司法試験合格

2004年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2009年2月

石本哲敏法律事務所入所(現任)

2011年3月

日本弁護士連合会代議員

2011年4月

東京弁護士会常議員

2013年4月

東京弁護士会綱紀委員(現任)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社と社外取締役三山裕三及び川本博隆並びに社外監査役安達一彦及び石本哲敏の各氏との間には、一部当社株式の所有及び当社並びに当社グループとの軽微な取引関係があることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下に該当する者は独立性がないものと判断しております。

〈社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準〉

イ.当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)又はその就任の前10年間においてそうであった者

ロ.当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)、又は主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間においてそうであった者

ハ.当社が現在主要株主である会社の業務執行者及び監査役

ニ.当社グループの主要な取引先(直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%を超える支払いをしている若しくは支払いを受けている)の業務執行者

ホ.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者

ヘ.当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者及び監査役

ト.当社グループの主要な借入先(注2)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間においてそうであった者

チ.当社グループの会計監査人又は監査法人等の社員、パートナー又は従業員である者、又は最近3年間においてそうであった者(現在退職している者を含む)。

リ.上記チ.に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

ヌ.上記チ.に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

ル.上記イ.~ヌ.の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

(注)1.業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員その他これらに準じる者及び使用人。

2.主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関グループであって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える金融機関グループ。

当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を有すると判断し、また、一般株主との利益相反が生じる虞がないことから、三山裕三、河本博隆、安達一彦、石本哲敏の4氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で経営を監視し、それぞれの豊富な経験や見識等に基づき専門的見地から適切な発言を行っており、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。このように社外取締役及び社外監査役は、当社グループの企業統治において重要な役割を果たしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう努めております。

社外役員の選任

2018/9/272018/11/292019/9/27選任の理由
三山 裕三 長年にわたる弁護士実務を通じて豊富な経験と高度な専門知識を有しており、主に企業統制と統治について、独立した立場から、助言、提言をいただいております。過去に社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、取締役会の監督機能強化の役割を引き続き果たしていただけると判断し、社外取締役として選任しています。  また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しています。
河本 博隆 通商産業省(現 経済産業省)に入省以来、長年にわたり国家機関の要職を歴任された豊富な経験と見識で、経営全般にわたり独立した立場から、助言、提言をいただいております。過去に社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、取締役会の監督機能強化の役割を引き続き果たしていただけると判断し、社外取締役として選任しています。  また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しています。