富士紡ホールディングス【3104】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/272019/6/282019/11/13
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人8人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)9人9人9人9人9人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成20年6月27日開催の第188回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入について承認を得ました。その後、3年ごとの定時株主総会において上記対応策を一部変更のうえ継続することの承認を得ております。  当社は、平成29年6月29日開催の第197回定時株主総会においても、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、買収防衛策を一部変更のうえ継続することの承認を得ました。  なお、変更後の対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定した取締役会には、当社監査役4名(うち3名は社外監査役)の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。 【基本方針の概要および導入(継続)の目的】 1.基本方針の概要  当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めております。なお、基本方針の概要は、以下の通りであります。  当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。  しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.導入(継続)の目的  当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を棄損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主が適切な判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することのの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。 【本プランの概要】 1.本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為  本プランにおいては、次の(1)もしくは(2)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 2.本プランの概要(大規模買付行為がなされた場合の対応)  本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。  独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。 3.対抗措置  本プランにおける対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。ただし、他の対抗策を実施することが適切と判断された場合には、当該他の対抗措置が実施されることもあります。 4.本プランの有効期間、継続および廃止  本プランの有効期間は、平成29年6月29日に開催された当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時から平成32年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については3年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。  また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.fujibo.co.jp/)上の平成29年5月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
 当社は、平成20年6月27日開催の第188回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入について承認を得ました。その後、3年ごとの定時株主総会において上記対応策を一部変更のうえ継続することの承認を得ております。  当社は、平成29年6月29日開催の第197回定時株主総会においても、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、買収防衛策を一部変更のうえ継続することの承認を得ました。  なお、変更後の対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定した取締役会には、当社監査役4名(うち3名は社外監査役)の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。 【基本方針の概要および導入(継続)の目的】 1.基本方針の概要  当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めております。なお、基本方針の概要は、以下の通りであります。  当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。  しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.導入(継続)の目的  当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を棄損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主が適切な判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。 【本プランの概要】 1.本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為  本プランにおいては、次の(1)もしくは(2)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 2.本プランの概要(大規模買付行為がなされた場合の対応)  本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。  独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。 3.対抗措置  本プランにおける対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。ただし、他の対抗策を実施することが適切と判断された場合には、当該他の対抗措置が実施されることもあります。 4.本プランの有効期間、継続および廃止  本プランの有効期間は、平成29年6月29日に開催された当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時から平成32年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については3年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。  また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  本プランの詳細については、当社ホームページ(https://www.fujibo.co.jp/)上の平成29年5月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
 当社は、平成20年6月27日開催の第188回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入について承認を得ました。その後、3年ごとの定時株主総会において上記対応策を一部変更のうえ継続することの承認を得ております。  当社は、平成29年6月29日開催の第197回定時株主総会においても、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、買収防衛策を一部変更のうえ継続することの承認を得ました。  なお、変更後の対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定した取締役会には、当社監査役4名(うち3名は社外監査役)の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。 【基本方針の概要および導入(継続)の目的】 1.基本方針の概要  当社は、平成19年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めております。なお、基本方針の概要は、以下の通りであります。  当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。  しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.導入(継続)の目的  当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を棄損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主が適切な判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。 【本プランの概要】 1.本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為  本プランにおいては、次の(1)もしくは(2)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 2.本プランの概要(大規模買付行為がなされた場合の対応)  本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。  独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。 3.対抗措置  本プランにおける対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。ただし、他の対抗策を実施することが適切と判断された場合には、当該他の対抗措置が実施されることもあります。 4.本プランの有効期間、継続および廃止  本プランの有効期間は、平成29年6月29日に開催された当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時から平成32年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については3年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。  また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  本プランの詳細については、当社ホームページ(https://www.fujibo.co.jp/)上の平成29年5月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
 当社は、2008年6月27日開催の第188回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入について承認を得ました。その後、3年ごとの定時株主総会において上記対応策を一部変更のうえ継続することの承認を得ております。  当社は、2017年6月29日開催の第197回定時株主総会においても、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、買収防衛策を一部変更のうえ継続することの承認を得ました。  なお、変更後の対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定した取締役会には、当社監査役4名(うち3名は社外監査役)の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。 【基本方針の概要および導入(継続)の目的】 1.基本方針の概要  当社は、2007年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めております。なお、基本方針の概要は、以下の通りであります。  当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。  しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.導入(継続)の目的  当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を棄損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主が適切な判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。 【本プランの概要】 1.本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為  本プランにおいては、次の(1)もしくは(2)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 2.本プランの概要(大規模買付行為がなされた場合の対応)  本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。  独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。 3.対抗措置  本プランにおける対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。ただし、他の対抗策を実施することが適切と判断された場合には、当該他の対抗措置が実施されることもあります。 4.本プランの有効期間、継続および廃止  本プランの有効期間は、2017年6月29日に開催された当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時から2020年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については3年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。  また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  本プランの詳細については、当社ホームページ(https://www.fujibo.co.jp/)上の2017年5月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
 当社は、2008年6月27日開催の第188回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の導入について承認を得ました。その後、3年ごとの定時株主総会において上記対応策を一部変更のうえ継続することの承認を得ております。  当社は、2017年6月29日開催の第197回定時株主総会においても、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させるための方策として、買収防衛策を一部変更のうえ継続することの承認を得ました。  なお、変更後の対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定した取締役会には、当社監査役4名(うち3名は社外監査役)の全員が出席し、全ての監査役から、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛同する旨の意見を受けております。 【基本方針の概要および導入(継続)の目的】 1.基本方針の概要  当社は、2007年11月30日開催の取締役会において、「財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)を定めております。なお、基本方針の概要は、以下の通りであります。  当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。  しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。  当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.導入(継続)の目的  当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値拡大に取り組んでおりますが、当社の事業領域や現在の企業規模では、短期的な利益獲得を狙った買収リスクの懸念があり、当社の企業価値・株主共同の利益を棄損する可能性のある大規模買付行為に対して、最低限のルールを確保する必要があると考えております。  当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付に応じるか否か、どう対応するか等に対し株主が適切な判断を下すことを第一義として行動いたします。そのため、当社取締役会は、一定のルールに則り、大規模買付者と協議・交渉等を行うことおよびより適正な代替案を提案することの重要性を認識し、そのための枠組みが引き続き不可欠であると判断するに至り、本プランを継続することを決定いたしました。 【本プランの概要】 1.本プランに基づく対抗措置の実施の対象となる買付行為  本プランにおいては、次の(1)もしくは(2)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が実施されることがあります。 (1) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け (2) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 2.本プランの概要(大規模買付行為がなされた場合の対応)  本プランでは、大規模買付者に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。  独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。 3.対抗措置  本プランにおける対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。ただし、他の対抗策を実施することが適切と判断された場合には、当該他の対抗措置が実施されることもあります。 4.本プランの有効期間、継続および廃止  本プランの有効期間は、2017年6月29日に開催された当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時から2020年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、その継続(一部修正したうえでの継続を含みます。)については3年ごとに定時株主総会の承認が得られることを条件とします。  また、本プランは、有効期間の満了前であっても、株主総会または当社取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。  本プランの詳細については、当社ホームページ(https://www.fujibo.co.jp/)上の2017年5月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
兼社長

(代表取締役)

中 野 光 雄

昭和26年2月23日生

昭和48年4月

当社入社

平成10年11月

機能資材部長

同 14年6月

機能品事業部長兼機能品部長

同 16年2月

機能品事業部長

同 16年6月

取締役

同 17年5月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

同 18年5月

代表取締役社長(現任)

同 29年6月

代表取締役会長(現任)

(注)4

19,600

取締役

(代表取締役)

青 木 隆 夫

昭和31年1月2日生

昭和55年4月

当社入社

平成19年5月

フジボウ愛媛㈱
代表取締役社長

同 22年6月

取締役

同 26年6月

代表取締役(現任)

同 27年10月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

同 30年1月

アングル㈱
代表取締役社長

(注)4

7,900

取締役

(代表取締役)

吉 田 和 司

昭和32年4月1日生

昭和54年4月

㈱三菱銀行入行

平成19年5月

㈱三菱東京UFJ銀行
柳橋支社長

同 21年6月

三菱UFJキャピタル㈱
代表取締役常務取締役

同 24年7月

当社入社

同 25年6月

取締役

同 29年6月

代表取締役(現任)

(注)4

3,200

取締役

木 原 勝 志

昭和33年3月6日生

昭和55年4月

当社入社

平成27年10月

フジボウ愛媛㈱
代表取締役社長(現任)

同 29年6月

取締役(現任)

(注)4

5,100

取締役

藤 岡 敏 文

昭和33年1月8日生

昭和57年4月

当社入社

平成21年6月

フジボウ小坂井㈱
代表取締役社長

同 21年10月

フジボウテキスタイル㈱
代表取締役社長

同 26年5月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

同 27年10月

フジボウテキスタイル㈱
代表取締役社長

同 28年4月

アングル㈱
代表取締役社長

同 29年1月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

同 29年6月

取締役(現任)

(注)4

5,300

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

中 野 雅 男

昭和21年12月19日生

昭和45年7月

全日本空輸㈱入社

平成15年6月

同社常務取締役

同 17年4月

同社専務取締役

同 18年6月

全日空商事㈱
代表取締役社長

同 24年4月

同社非常勤顧問

同 25年6月

当社取締役(現任)

(注)4

2,000

取締役

茅 田 泰 三

昭和24年5月2日生

昭和47年4月

㈱小松製作所入社

平成14年6月

同社執行役員

同 19年4月

同社常務執行役員

同 22年4月

同社専務執行役員

同 24年6月

同社顧問(現任)

同 24年9月

中央大学大学院戦略経営研究科客員教授(現任)

同 27年6月

当社取締役(現任)

(注)4

500

取締役

秀 島 信 也

昭和29年1月9日生

昭和53年4月 

ヤマハ発動機㈱入社

同 21年3月 

同社執行役員

同 22年3月

同社上席執行役員

同 23年3月

同社取締役、上席執行役員

同 25年3月

同社取締役、常務執行役員

同 29年4月 

同社顧問(現任)

同 29年6月

当社取締役(現任)

同 30年6月

新明和工業㈱
社外取締役(現任)

(注)4

200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

松 尾 弘 秋

昭和32年10月6日生

昭和55年4月

当社入社

平成20年10月

内部監査室長

同 24年1月

秘書室長

同 25年2月

㈱フジボウアパレル
代表取締役社長

同 25年11月

事業開発統括部長兼
広告宣伝部長

同 26年12月

経営企画副担当、特命部長

同 27年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

3,200

常勤監査役

大 西 秀 昭

昭和38年8月13日生

昭和62年4月

三菱信託銀行㈱入社

平成23年6月

三菱UFJ信託銀行㈱
証券代行部長

同 26年6月

同社執行役員、事務統括部長

同 27年6月

同社執行役員、業務IT企画部長兼㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

同 28年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

700

監査役

飯 田 直 樹

昭和40年2月14日生

昭和62年4月

㈱丸井入社

平成11年4月

弁護士登録

同 14年2月

トレイダーズ証券㈱(現トレイダーズホールディングス㈱)社外監査役

同 15年8月

成和共同法律事務所(現 成和明哲法律事務所)パートナー弁護士(現任)

同 18年8月

バリオセキュア・ネットワークス㈱社外取締役

同 20年10月

㈱山野楽器監査役(現任)

同 21年11月

㈱文教堂グループホールディングス社外取締役(現任)

同 23年6月

当社監査役(現任)

同 30年2月

㈱キャンドゥ社外取締役
(監査等委員) (現任)

(注)5

1,300

49,000

 

(注) 1 取締役中野雅男、取締役茅田泰三および取締役秀島信也は、社外取締役であります。

 2 常勤監査役大西秀昭および監査役飯田直樹は、社外監査役であります。

3 当社は、平成17年6月より執行役員制度を導入しました。執行役員は12名で、取締役の他、秘書室長 豊岡保雄、内部監査室長兼法務部長 鈴木眞、財務経理部長 野口篤謙、経営企画部長 岡田祐明、柳井化学工業㈱取締役社長 井上雅偉、フジボウトレーディング㈱取締役社長 竹内義一、人事部長 中村隆夫で構成されております。

 4 平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時から1年間。

 5 平成27年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 6 平成28年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
兼社長
(代表取締役)

中野 光雄

1951年2月23日生

1973年4月

当社入社

1998年11月

機能資材部長

2002年6月

機能品事業部長兼機能品部長

2004年2月

機能品事業部長

2004年6月

取締役

2005年5月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

2006年5月

代表取締役社長(現任)

2017年6月

代表取締役会長(現任)

(注)4

21,100

取締役
(代表取締役)

青木 隆夫

1956年1月2日生

1980年4月

当社入社

2007年5月

フジボウ愛媛㈱
代表取締役社長

2010年6月

取締役

2014年6月

代表取締役(現任)

2015年10月

柳井化学工業㈱
代表取締役社長

2018年1月

アングル㈱
代表取締役社長

(注)4

8,800

取締役
(代表取締役)

吉田 和司

1957年4月1日生

1979年4月

㈱三菱銀行入行

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行
柳橋支社長

2009年6月

三菱UFJキャピタル㈱
代表取締役常務取締役

2012年7月

当社入社

2013年6月

取締役

2017年6月

代表取締役(現任)

(注)4

4,100

取締役

木原 勝志

1958年3月6日生

1980年4月

当社入社

2015年10月

フジボウ愛媛㈱
代表取締役社長

2017年6月

取締役(現任)

(注)4

5,800

取締役

豊岡 保雄

1959年3月25日生

1981年4月

当社入社

2015年4月

当社秘書室長

2018年8月

㈱フジボウアパレル
代表取締役社長(現任)

2019年6月

取締役(現任)

(注)4

2,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

茅田 泰三

1949年5月2日生

1972年4月

㈱小松製作所入社

2002年6月

同社執行役員

2007年4月

同社常務執行役員

2010年4月

同社専務執行役員

2012年6月

同社顧問(現任)

2012年9月

中央大学大学院戦略経営研究科客員教授

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)4

700

取締役

秀島 信也

1954年1月9日生

1978年4月

ヤマハ発動機㈱入社

2009年3月

同社執行役員

2010年3月

同社上席執行役員

2011年3月

同社取締役、上席執行役員

2013年3月

同社取締役、常務執行役員

2017年3月

同社顧問(現任)

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

新明和工業㈱
社外取締役(現任)

2019年6月

日本トムソン㈱
社外取締役(現任)

(注)4

500

取締役

ルース・
マリー・
ジャーマン

1966年5月30日生

1988年12月

㈱リクルート入社

2000年4月

㈱スペースデザイン
取締役、営業本部長

2012年4月

㈱ジャーマン・インターナショナル 代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

松尾 弘秋

1957年10月6日生

1980年4月

当社入社

2008年10月

内部監査室長

2012年1月

秘書室長

2013年2月

㈱フジボウアパレル
代表取締役社長

2013年11月

事業開発統括部長兼
広告宣伝部長

2014年12月

経営企画副担当、特命部長

2015年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

3,800

常勤監査役

大西 秀昭

1963年8月13日生

1987年4月

三菱信託銀行㈱入社

2011年6月

三菱UFJ信託銀行㈱
証券代行部長

2014年6月

同社執行役員、事務統括部長

2015年6月

同社執行役員、業務IT企画部長兼㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

1,100

監査役

生田目 克

1955年8月14日生

1978年4月

㈱日立製作所入社

2002年6月

同社放送・通信システム推進事業部企画管理部長

2004年2月

同社監査室部長

2010年6月

国産電機㈱
取締役、業務管理本部長

2014年3月

同社常務取締役、業務管理本部長

2016年4月

日立コンシューマ・マーケティング㈱ 常勤監査役

2018年8月

㈱アイデンティティー
常勤監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

大塚 幸太郎

1968年8月5日生

1997年4月

弁護士登録

牛島法律事務所入所

1999年4月

古賀法律事務所入所

2006年4月

中川・大塚法律事務所
代表弁護士(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

48,400

 

(注) 1 取締役茅田泰三、取締役秀島信也および取締役ルース・マリー・ジャーマンは、社外取締役であります。

 2 常勤監査役大西秀昭、監査役生田目克および監査役大塚幸太郎は、社外監査役であります。

3 当社は、2005年6月より執行役員制度を導入しました。執行役員は13名で、取締役の他、フジボウテキスタイル㈱会長兼アングル㈱会長 藤岡敏文、内部監査室長兼法務部長 鈴木眞、財務経理部長 野口篤謙、経営企画部長 岡田祐明、柳井化学工業㈱取締役社長 井上雅偉、人事部長兼人財育成室長 中村隆夫、秘書室長 平野治、大阪支社長兼総務部長 安藤興司で構成されております。

 4 2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から1年間。

 5 2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 6 2016年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役茅田泰三氏および秀島信也氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。社外取締役ルース・マリー・ジャーマン氏は、コンサルタントとして外国人顧客への営業戦略に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見と女性の視点から、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。3氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役生田目克氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役大塚幸太郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。

なお、当社は、独自に社外役員の独立性基準を定めており、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。

1.当社の主要株主(議決権保有割合が10%以上である者をいう、以下同じ)またはその業務執行者

2.当社が主要株主となっている者の業務執行者

3.当社の主要な取引先(当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの)またはその業務執行者

4.当社の主要な借入先(その借入残高が当社総資産の2%超に相当する金額である借入先をいう)である金融機関の業務執行者

5.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

6.上記1ないし5に過去10年以内に該当していた者

7.上記1ないし6に該当する者の二親等内の親族

8.その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。また、会計監査人による監査結果について、報告を受けるとともに妥当性を判断しております。

監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役会長
兼社長
(代表取締役)

中野 光雄

1951年2月23日生

1973年4月

当社入社

1998年11月

機能資材部長

2002年6月

機能品事業部長兼機能品部長

2004年2月

機能品事業部長

2004年6月

取締役

2005年5月

柳井化学工業㈱

代表取締役社長

2006年5月

代表取締役社長(現任)

2017年6月

代表取締役会長(現任)

(注)4

24,983

取締役
(代表取締役)

青木 隆夫

1956年1月2日生

1980年4月

当社入社

2007年5月

フジボウ愛媛㈱

代表取締役社長

2010年6月

取締役

2014年6月

代表取締役(現任)

2015年10月

柳井化学工業㈱

代表取締役社長

2018年1月

アングル㈱

代表取締役社長

(注)4

10,835

取締役
(代表取締役)

吉田 和司

1957年4月1日生

1979年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2007年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)柳橋支社長

2009年6月

三菱UFJキャピタル㈱

代表取締役常務取締役

2012年7月

当社入社

2013年6月

取締役

2017年6月

代表取締役(現任)

(注)4

5,904

取締役

豊岡 保雄

1959年3月25日生

1981年4月

当社入社

2015年4月

秘書室長

2018年8月

㈱フジボウアパレル

代表取締役社長(現任)

2019年6月

取締役(現任)

(注)4

3,555

取締役

井上 雅偉

1964年4月16日生

1987年4月

当社入社

2015年8月

機能品事業開発部長

2017年1月

フジボウテキスタイル㈱代表取締役社長

2017年9月

フジボウトレーディング㈱

代表取締役社長、

アングル㈱代表取締役社長

2018年5月

柳井化学工業㈱

代表取締役社長(現任)

2019年4月

近未来商品開発統括部機能品開発部長

2020年6月

取締役(現任)

(注)4

3,236

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

秀島 信也

1954年1月9日生

1978年4月

ヤマハ発動機㈱入社

2009年3月

同社執行役員

2010年3月

同社上席執行役員

2011年3月

同社取締役、上席執行役員

2013年3月

同社取締役、常務執行役員

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

新明和工業㈱

社外取締役(現任)

2019年6月

日本トムソン㈱

社外取締役(現任)

(注)4

800

取締役

ルース・
マリー・
ジャーマン

1966年5月30日生

1988年12月

㈱リクルート入社

2000年12月

㈱スペースデザイン入社

2008年4月

同社取締役

2012年4月

㈱ジャーマン・インターナショナル代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

㈱KADOKAWA社外取締役(現任)

(注)4

100

取締役

小林 久志

1954年11月12日生

1977年4月

大協石油㈱(現コスモ石油㈱)入社

2006年6月

コスモ石油㈱執行役員、販売統括部長

2008年6月

同社常務執行役員

2011年6月

同社取締役、常務執行役員

2014年6月

同社取締役、専務執行役員

2015年10月

同社代表取締役社長

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

松尾 弘秋

1957年10月6日生

1980年4月

当社入社

2008年10月

内部監査室長

2012年1月

秘書室長

2013年2月

㈱フジボウアパレル
代表取締役社長

2013年11月

事業開発統括部長兼
広告宣伝部長

2014年12月

経営企画副担当、特命部長

2015年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

4,600

常勤監査役

大西 秀昭

1963年8月13日生

1987年4月

三菱信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀行㈱)入社

2011年6月

三菱UFJ信託銀行㈱
証券代行部長

2014年6月

同社執行役員、事務統括部長

2015年6月

同社執行役員、業務IT企画部長兼㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

1,700

監査役

生田目 克

1955年8月14日生

1978年4月

㈱日立製作所入社

2002年6月

同社放送・通信システム推進事業部企画管理部長

2004年2月

同社監査室部長

2010年6月

国産電機㈱
取締役、業務管理本部長

2014年3月

同社常務取締役、業務管理本部長

2016年4月

日立コンシューマ・マーケティング㈱ 常勤監査役

2018年8月

㈱アイデンティティー
常勤監査役

2019年6月

当社監査役(現任)

2020年3月

㈱アウトソーシング社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

200

監査役

大塚 幸太郎

1968年8月5日生

1997年4月

弁護士登録

牛島法律事務所入所

1999年4月

古賀法律事務所入所

2006年4月

中川・大塚法律事務所
代表弁護士(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

100

56,013

 

(注) 1 取締役秀島信也、取締役ルース・マリー・ジャーマンおよび取締役小林久志は、社外取締役であります。

 2 常勤監査役大西秀昭、監査役生田目克および監査役大塚幸太郎は、社外監査役であります。

3 当社は、2005年6月より執行役員制度を導入しました。執行役員は14名で、取締役の他、フジボウ愛媛㈱代表取締役会長 木原勝志、フジボウテキスタイル㈱代表取締役社長兼アングル㈱取締役会長 藤岡敏文、内部監査室長兼法務部長 鈴木眞、財務経理部長 野口篤謙、人事部長 岡田祐明、大阪支社長 中村隆夫、秘書室長 平野治、総務部長兼人財育成室長 安藤興司、フジボウ愛媛㈱代表取締役社長 望月吉見で構成されております。

 4 2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から1年間。

 5 2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 6 2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年間。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役秀島信也氏および小林久志氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。社外取締役ルース・マリー・ジャーマン氏は、コンサルタントとして外国人顧客への営業戦略に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見と女性の視点から、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。3氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役生田目克氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。社外監査役大塚幸太郎氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、経営陣から独立した立場で取締役の職務の執行を監査することができると考えております。

なお、当社は、独自に社外役員の独立性基準を定めており、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。

1.当社の主要株主(議決権保有割合が10%以上である者をいう、以下同じ)またはその業務執行者

2.当社が主要株主となっている者の業務執行者

3.当社の主要な取引先(当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの)またはその業務執行者

4.当社の主要な借入先(その借入残高が当社総資産の2%超に相当する金額である借入先をいう)である金融機関の業務執行者

5.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

6.上記1ないし5に過去10年以内に該当していた者

7.上記1ないし6に該当する者の二親等内の親族

8.その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。また、会計監査人による監査結果について、報告を受けるとともに妥当性を判断しております。

監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/272019/6/282019/11/13選任の理由
茅田 泰三【社外取締役選任理由】 長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため。 【独立役員指定理由】 独立性に関する判断基準として取引所が規定する事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断したため。
秀島 信也【社外取締役選任理由】 コンサルタントとして外国人顧客への営業戦略に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見と女性の視点から、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため。 【独立役員指定理由】 独立性に関する判断基準として取引所が規定する事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断したため。
ルース・マリー・ジャーマン---
中野 雅男--【社外取締役選任理由】 長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただくため。 【独立役員指定理由】 独立性に関する判断基準として取引所が規定する事由のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として適任であると判断したため。